股权交易的税务处理第1篇

一、做好资本交易税收管理和检查的前期工作      

(一)熟悉资本交易事项涉及的税种及相关税收政策    

不同的资本交易事项涉及的税种不尽相同。概括起来说，资本交易事项涉及的税种主要有增值税、营业税、企业所得税、个人所得税、印花税、土地增值税和契税。这些税种除基本规定外，还有若干与资本交易事项相关的专门税收政策，税务人员和纳税人最好都能熟悉、理解、正确适用这些政策。以股权转让和股权收购的现行税收政策为例，股权转让不征收增值税，但单位将股权作为金融商品转让的，应征收增值税。企业转让股权，在企业所得税中可适用一般性税务处理，符合条件的，也可适用特殊性税务处理，或适用非货币性资产投资、股权划转、划入资产的税务处理。个人转让股权，应按“财产转让所得”计算缴纳个人所得税，但个人转让上市公司股票(限售股除外)取得的所得暂免征收个人所得税;属于个人用非货币性资产投资的，可自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。股权转让应按“产权转移书据”贴花，但企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。同理，也应不征收土地增值税。      

(二)发现资本交易事项    

有企业就有与资本有关的税收问题。企业在新办设立、存续期间、兼并重组和注销解散时都会发生相应的资本交易事项。企业在新办设立或存续期间接受股东的非货币性资产投资，企事业单位改制，企业存续期间的股利分配，企业债务重组，企业股权、资产的转让或划转，企业合并、分立，企业注销或破产清算，均是比较重要的资本交易事项。    

资本交易事项比较多地发生在新办企业、拟上市和已上市公司、企业集团、热点行业、快速发展的行业企业和行业龙头企业中，我们可以通过工商登记信息、上市公司公告、企业公开信息、新闻媒体报道、企业财务会计报告和纳税申报资料等多种途径发现。      

(三)正确确定资本交易事项的类型    

从与资本交易事项有关的现行税收政策梳理看，资本交易事项的类型主要有:企业法律形式改变、企事业单位改制、债务重组、股权转让与股权收购、资产转让与资产收购、企业合并、企业分立、撤资减资、非货币险资产投资、增资扩股、定向增发、股权分置改革、股权激励、股权划转、资产划转、划入资产、股利分配、企业清算等。还有一些在实际工作中出现的新型资本交易事项，如股权稀释、股份回购、对赌协议等，目前没有专门的税收政策规定，需要我们根据税法及相关税收政策规定进行甄别处理，甚至需要根据税法原理去进行相应的税务处理。    有的资本交易事项只能归属于一种类型，如债权转股权只属于债务重组;有的资本交易事项可以归属于几种不同类型，如用非货币性资产投资到现存企业，就还有可能属于资产转让与资产收购、资产划转、划入资产、增资扩股等类型。不同的资本交易类型可能有相同或类似的税务处理，如资产收购和股权收购，企业所得税适用特殊性税务处理的前提、条件和具体做法基本相同;不同的资本交易类型也可能有不同的税务处理，如资产收购和非货币性资产对外投资，企业所得税适用特殊性税务处理的前提、条件和具体做法均不相同。因此，资本交易事项类型的划分直接影响到其具体的税务处理，尤显重要。纳税人具体的资本交易事项应该划归何种类型，需要我们根据税法及相关税收政策规定，和纳税人对该资本交易事项税务处理的取向，对资本交易事项的具体交易过程和要件进行仔细分析后确定。    

二、做好资本交易税收管理和检查的基础分析      

(一)准确辫别资本交易各方在资本交易事项中的角色    

从不同税种角度考察，资本交易各方在资本交易事项中的角色各异，税务处理的内容也不相同。以资产转让和资产收购为例。涉及货物、股权、无形资产(含土地使用权)、不动产的转让，一方为销售方或转让方，另一方为收购方或受让方。在增值税的处理上，销售方或转让方主要关注是否要缴纳增值税、如何计算增值税的问题，收购方或受让方主要关注能否抵扣进项税额问题，或将来再销售或转让时能否差额征税问题。在企业所得税的处理上，如果作为《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税(2009) 59号)文件规定的资产收购类型处理，转让方主要关注是适用一般性税务处理还是适用特殊性税务处理问题，收购方主要关注所收购资产的计税基础应如何确定问题。资产的转让方为个人的，应关注是否应按“财产转让所得”计算缴纳个人所得税、能否适用分期缴税政策问题。在印花税中，资产转让和资产收购的当事各方为立合同人或立据人，应关注是否要缴纳印花税、如何计算印花税、能否享受税收优惠的问题。从契税角度考察，涉及土地、房屋权属转移的，承受方应关注是否要缴纳契税、如何计算契税、能否享受税收优惠的问题。从土地增值税角度分析，涉及转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物的，转让方应关注是否要缴纳土地增值税、如何计算土地增值税、能否享受税收优惠的问题，购买方或受让方应关注取得土地使用权支付金额的确定问题，以备将来再转让国有土地使用权时确定扣除项目金额。      

(二)正确确定资本交易事项涉及税种的纳税义务发生时间和纳税地点    

资本交易事项相关当事各方如果需要纳税，就要正确确定涉及的各税种的纳税义务发生时间和纳税地点，避免发生未按规定期限和地点纳税的问题。就增值税来说，销售方或转让方销售货物等的纳税义务发生时间和纳税地点，应符合增值税的相关规定。在企业所得税中，对有可能产生所得的当事一方来说，无论是适用一般性税务处理还是适用特殊性税务处理，都要正确确定不同资本交易事项的重组日所属的纳税年度及其纳税地点。资本交易当事方为个人且可能产生所得的，也要正确确认“每次”资本交易事项个人所得税的纳税时间和纳税地点;尤其要关注转让股权、不动产和其他非货币资产的纳税地点。印花税、契税和土地增值税的纳税义务发生时间和纳税地点，也应符合相关税种的规定。      

(三) 准确计算资本交易事项涉及税种的计税依据或应纳税额    

资本交易事项相关当事各方如果需要纳税，就应准确计算涉及的各税种的计税依据或应纳税额，避免多或少纳税问题的发生。要正确计算缴纳增值税，关键是要准确确认资本交易事项涉及的货物、不动产或无形资产的销售额，计算相应的销项税额或应纳税额。要正确计算缴纳企业所得税和个人所得税，关键是要准确确认资本交易事项的收入额和扣除项目金额。要正确计算缴纳印花税和契税，关键是要准确确认资本交易事项的印花税计税金额和契税计税依据、计算相应的应纳税额。要正确计算缴纳土地增值税，关键是要准确确认资本交易事项中涉及转让房地产的销售收入和扣除项目金额、计算相应的应纳税额。    

对于采用资产负债表下的债务法核算企业所得税的企业来说，在资本交易事项适用“暂不确认”或“分期计入”特殊性税务处理的情况下，还要正确计算由此产生的递延所得税负债，并进行相应的会计核算。      

(四) 准确确定资本交易事项涉及的资产、股权的计税基础    

资本交易事项的企业所得税处理分一般性税务处理和特殊性税务处理。在适用一般性税务处理下，一方面，资本交易事项涉及的资产、股权的原有计税基础直接关系到资产、股权转让所得的正确计算，而资产、股权的原有计税基础又受资本交易事项发生之前其税务处理的影响，不一定与其账面价值相等，需要全面准确确定;另一方面，通过资本交易取得的资产、股权的计税基础应按其公允价值确定，因此，资本交易各方应确保资本交易作价的公允性、合理性、正当性。在适用特殊J性税务处理下，如果适用“暂不确认”的税务处理方法(主要有债权转股权、资产收购、股权收购、企业合并、企业分立、资产划转、股权划转)，除科技成果投资入股外，资产交易各方取得资产、股权的计税基础应以在资本交易事项中转移的资产、股权或放弃债权的原有计税基础确定;如果适用“分期计入”的税务处理方法(主要是非货币性资产投资)，资产、股权的转让方(投资方)取得股权的计税基础应以被转让资产、股权的原有计税基础确定，并随资产、股权转让所得分期计入应纳税所得额而逐步调整，资产、股权的受让方(被投资企业)取得被转让资产、股权的计税基础应按其公允价值确定。   

 三、做好资本交易税收管理和检查的特殊处理和后续管理工作      

（一）依规审核资本交易事项适用不征税、免税或特殊性税务处理的前提、条件和手续    

在现行税收政策中，资本交易事项涉及的主要税种有的不征税，有的免税或者减税，有的适用特殊性税务处理，但其适用前提、条件和手续各不相同。如，纳税人在资产重组过程中涉及的货物、不动产、土地使用权的转让(包括多次转让)，不征收增值税的条件是将全部或者部分实物资产与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让，即“人随资产走”。在企业所得税中，股权收购、资产收购、企业合并和企业分立适用特殊性税务处理的前提是必须有股权支付，且要符合目的条件、比例条件、经营连续性条件、权益连续性条件，还要按规定确定重组主导方，重组各方分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(以下简称《特殊性税务处理报告表》)和相关资料;而股权划转、资产划转适用特殊性税务处理则没有股权支付的前提，也不需要确定重组主导方，但也要符合股权控制条件、目的条件、经营连续性条件、会计处理条件，交易双方也要按规定向各自主管税务机关报送《居民企业资产(股权)划转特殊性税务处理申报表》和相关资料。个人以非货币资产投资，应纳个人所得税分期缴纳的前提仅是纳税人一次性缴税有困难，但要制定缴税计划并向主管税务机关报送《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》(以下简称《分期缴纳个人所得税备案表》)及相关资料。印花税、契税和土地增值税对企事业单位重组改制、合并、分立等事项也有免税、减税或暂不征税的规定，但其适用前提和条件也不完全一致。      

(二) 搞清不同资本交易事项特殊性税务处理的要点    

在企业所得税中，不同资本交易事项特殊性税务处理的规则并不完全相同。如，股权收购、资产收购、企业合并、企业分立、资产划转、股权划转适用特殊性税务处理的，其规则是“暂不确认VS原有计税基础”，即资产、股权转出方暂不确认所得，资产、股权转入方按原有计税基础确定所取得资产、股权的计税基础。符合条件的国有企业改制上市适用特殊性税务处理的，其规则是“税转股VS评估价为计税基础”，即改制上市过程中发生的资产评估增值获得股权对价的，应缴纳的企业所得税可以不征收入库，作为国家投资直接转增国有资本金(含资本公积)，经确认的评估增值资产，可按评估价值入账并按规定计提折旧或摊销在税前扣除。企业以非货币性资产对外投资适用特殊性税务处理的，其规则是“分期缴税vs评估价为计税基础”，即投资方确认的非货币性资产转让所得可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，被投资企业取得非货币性资产的计税基础，按其公允价值确定。企业以技术成果投资入股适用特殊性税务处理的，其规则是“递延纳税vs评估价为计税基础”，即投资方的技术成果转让所得可暂不纳税，允许递延至转让股权时按股权转让所得计算纳税，被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在税前摊销扣除。      

股权交易的税务处理第2篇

2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》[2009]59号（简称《通知》）。新《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例就企业重组业务税务处理未进行具体规定，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定制定的财税[2009]59号，就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步明确，该“通知”的出台弥补了一项税收政策空白，企业重组行为对于现代公司治理制度的特殊性和重要性，各国税法都对其做了专门规定，我国企业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐。

一般性重组和特殊性重组

与国家税务总局令[2003]6号自2003年3月1日起施行的《企业债务重组业务所得税处理办法》相比，新办法更为详细，重组税收负担大幅降低。根据《通知》企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，但对于一些特殊重组，则适用不同的计税基础和计税方法。因为从一般性税收原则出发，企业的全部资产交换都应纳税，而特殊性税务处理约等于免税。

 适用特殊性重组税务处理。特殊性企业重组需同时符合下列五个条件：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。对于一些特殊重组，适用不同的计税基础和计税方法。比如，对一些特殊的债务重组行为执行特殊性税务处理规定。其中包括，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在五个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。此外，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

 一般性重组的税务处理。企业重组除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。企业债务重组，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。企业合并，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。企业分立，被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

执行时间和注意事项

《通知》虽然在2009年5月份公布，但自2008年1月1日起执行，回溯至2008年1月1日企业合乎规定的股权收购等行为全部实施免征企业所得税，所以实际上很多在去年进行并购重组的企业仍能享受到优惠政策。

特别提醒：

 特殊性企业重组同时符合上述五个条件外对支付资金的要求：资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业合并时，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。在股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

 企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，可选择特殊性税务处理方式，但须符合一定的条件。此外，居民企业如以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

 特殊性重组申报双方需备案。企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

企业并购重组面临的最大问题就是所得税，《通知》对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担。《通知》规定的特殊重组标准同时适用于国内投资者和国外投资者，这不仅有利于国内企业重组还将有助于推动跨境重组活动，税收优惠政策的支持将推进行业兼并重组，进一步调整产业结构，为我国经济可持续发展增强动力，此次新税则的出台对国内企业推进并购重组意义深远。

【案例分析】

A公司2008年2月3日将非现金资产（具体构成见表1）转让给B公司，B公司向A公司支付本企业股权和非股权支付额（明细见表2），完成A公司资产转让。

转让时涉税分析如下：

一、A公司方面

（一）特殊税务处理依据

根据《通知》（财税[2009]59号）第五条和第六条可以选择按以下规定处理： 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：

 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的比例为15000÷15150×100%＝99%＞75%；

 受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的14000÷15000×100%＝93%＞85%。

假设其他条件亦符合文件规定，上述A公司的资产转让应适用免税重组。

（二）计算非股权支付额应纳税所得额

根据《通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知：

非股权支付对应的资产转让所得 (15000－9000)×(1000÷15000) ＝400，应纳税额100。

（三）确定收到股权及非股权支付的计税基础

依据《通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：

 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。股票及债券计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋400（转让产生的应纳税所得额）－200（收现部分）＝9200。

 以公允价值为标准，可得出股票及债券的计税基础（1）股票计税基础9200×14000÷（14000＋800）×100%＝8703，（2）债券计税基础9200－8703＝497

二、B公司方面

（一）计算非股权支付额应纳税所得额

根据《通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知：

非股权支付对应的资产转让所得(1000－650)×(1000÷15000) ＝23，应纳税额6。

（二）确定收到股权及非股权支付的计税基础

依据《通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：

 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。生产线、办公楼及存货的计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋23（转让产生的应纳税所得额）＝9023。

 以公允价值为标准，可得出生产线、办公楼及存货的计税基础

（1）生产线计税基础9023×5500÷（5500＋9000＋500）×100%＝3308

股权交易的税务处理第3篇

    一、会计处理

    2006年的《企业会计准则第12号——债务重组》与原准则相比的一大变化,就是对于因债权人让步而导致债务人豁免或少偿还的负债,原准则规定债务人应将之确认为权益计入“资本公积”,新准则则规定债务人应将其确认为损益计入“营业外收入”。这一变化更有利于反映债务重组业务对企业财务状况和经营成果的影响,但随之带来的一个问题是,容易导致上市公司特别是关联方之间利用关联方交易达到转移利润、粉饰财务状况和经营业绩等目的。为此,根据实质重于形式的原则,《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)明确,企业接受的捐赠和债务豁免,按照会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益(资本公积)。证监会在2008年、2009年、2010年连续三年关于上市公司年报工作的公告中,对此问题都作了进一步的强调。正确理解财会函[2008]60号文及证监会最近三年关于规范上市公司年报的公告,应注意以下几个问题:

    1.上市公司应按照权益性交易处理的特定交易主体,不但包括财会函[2008]60号文中的控股股东或控股股东的子公司,还包括控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等。

    2.上市公司应按照权益性交易处理的交易类型,既包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等,同时对于上市公司的控股股东等关联方与上市公司之间发生的其他交易,如果交易价格显失公允,根据《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》(证监会公告[2009]34号),上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益也应按照权益性交易处理。

    3.上市公司与控股股东等关联方发生的交易,并非要全部作为权益性交易处理,判断的原则主要是看上市公司与控股股东等关联方发生的交易是否是基于正常商业目的进行的市场化交易。如上市公司与控股股东等关联方发生债务重组,确实是因为上市公司发生财务困难,关联方为保证及时收回债权、减少债权损失而发生的,则应按债务重组准则的要求进行会计处理。

    本例中,A公司作为B公司的控股股东,其豁免B公司部分债务的原因,并非因为B公司发生财务困难,而是为了支持B公司进行经营战略调整,从形式上看虽然属于债务重组,但从交易的经济实质上判断,A公司豁免B公司部分债务应该属于资本投入性质,所以应当将该交易作为权益性交易,即A公司豁免的债务应当作为追加对B公司的股权投资处理,而B公司由此形成的利得也应当计入所有者权益中的资本公积。

    A公司会计处理:B公司用于偿债的长期股权投资公允价值为800万元,而A公司应收债权账面价值为1 000万元,A公司豁免的债务金额为200万元,应作增加长期股权投资处理:借记“长期股权投资——甲公司800万元”、“长期股权投资——B公司200万元”,贷记“应收账款1 000万元”。

    B公司会计处理:B公司因该项权益性交易而形成的利得200万元,应作为A公司的资本性投入计入资本公积,同时,用于偿债的长期股权投资的公允价值800万元与账面价值700万元的差额,应确认为当期投资收益:借记“应付账款1 000万元”,贷记“长期股权投资——甲公司700万元”、“投资收益100万元”、“资本公积——其他资本公积200万元”。

    这里应注意两个问题:(1)根据《企业会计准则解释第3号》(财会[2009]8号),企业应当在利润表“每股收益”项下增列“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目。证监会公告[2010]37号进一步解释,“其他综合收益”项目用来反映企业根据会计准则规定与所有者之间的交易无关、未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额,也就是说,“其他综合收益”项目是指企业非日常经营活动所形成或发生且不计入当期损益的、会导致所有者权益变动但与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的经济利益的流入或流出,并不简单等同于资本公积的变动。而控股股东的债务豁免在经济实质上属于向子公司的资本性投入,由此形成的资本公积属于权益性交易形成的,因此B公司不应将由此形成的资本公积变动列入其利润表中的“其他综合收益”项目。(2)新准则中,资本公积科目只有“资本溢价(股本溢价)”和“其他资本公积”两个明细科目。根据《企业会计准则——应用指南》附录《会计科目和主要账务处理》,经股东大会或类似机构决议,用资本公积转增资本,应借记“资本公积——资本溢价(或股本溢价)”科目。由此可以看出,“其他资本公积”中的各项目一般是不能用于转增资本的。因关联方债务豁免而确认的资本公积应在“其他资本公积”明细科目下核算,那么该项资本公积是不是也不能用于转增资本呢?事实上,“其他资本公积”中核算的项目之所以不能用于转增资本,主要原因是这些资本公积往往存在后续处理,如可供出售金融资产公允价值变动形成的资本公积,以后如该可供出售金融资产发生减值或减值转回,则应将资本公积调整“资产减值损失”科目,当可供出售金融资产终止确认时,资本公积应转出计入当期投资收益。也就是说,如果要将这些其他资本公积项目转增股/资本,则以后相应的会计处理将无法进行。因关联方债务豁免而确认的资本公积是由权益性交易形成的,实质上属于股东的资本性投入,也不存在后续的会计处理,因此,该项资本公积是可以用于转增股/资本的。

    二、所得税处理

    根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号),企业发生债务重组业务,债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。也就是说,债务重组业务中,债权人和债务人发生的债务重组损失和所得,可以分别作为损失与收入计入应纳税所得额。但本例中由于双方存在关联方关系,而新税法实施后,直到2011年国家税务总局第25号公告《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》,也只是明确了企业按独立交易原则向关联企业转让资产而发生的损失,或向关联企业提供借款、担保而形成的债权损失,准予扣除,而对于关联方之间发生的债务重组业务如何处理,税法一直没有明确的规定,实务中各地的理解和处理也存在不同。“两税”合一前,2003年的国家税务总局令第6号《企业债务重组业务所得税处理办法》曾规定,关联方之间发生的含有一方向另一方转移利润的让步条款的债务重组,有合理的经营需要,并符合以下条件之一的,经主管税务机关核准,债权人与债务人才可以分别确认债务重组损失和债务重组所得:1.经法院裁决同意的;2.有全体债权人同意的协议;3.经批准的国有企业债转股。不符合上述规定条件的关联方之间的含有让步条款的债务重组,原则上债权人不得确认重组损失,而应当视为捐赠,债务人应当确认捐赠收入。新税法实施后,2003年的国家税务总局令第6号也就自然失效。就本例而言,双方发生的债务重组业务是基于存在关联方关系而发生的,而并非基于正常商业目的进行的市场化交易,并不符合独立交易原则。因此,笔者认为,本案例中A公司豁免B公司的债务,比照2003年国家税务总局令第6号视为捐赠处理应该更为合适,实际上,在证监会公告[2010]37号等文件中,对应按照权益性交易处理的债务豁免,也是将其作为关联方对上市公司的直接或间接捐赠行为之一的,这样的处理更能反映经济业务的实质。

    A公司所得税处理:由于A公司对B公司的债务豁免实质上属于捐赠,而税法上只有公益性捐赠才能按照会计利润的一定比例在税前扣除,因此,A公司对B公司豁免的200万元债务不能在税前扣除,也就是说,A公司会计上确认的“长期股权投资——B公司”的账面价值200万元,以后处置该项投资时其可在税前扣除的金额即计税基础应为0,因此产生应纳税暂时性差异200万元。如果在可预见的未来A公司将转让该项股权,则A公司应确认递延所得税负债50万元(200×25%):借记“所得税费用50万元”,贷记“递延所得税负债50万元”。

    B公司所得税处理。B公司会计上计入“资本公积”的200万元,税法上作为捐赠收入应计入当期应纳税所得额。这里应注意以下几点:

    1.根据《企业会计准则第18号——所得税》,与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,应当计入所有者权益。由于该债务重组利得属于应税收入,因此B公司应以扣除当期应交所得税后的净额计入资本公积。

    2.根据新《公司法》第169条,资本公积金不得用于弥补公司的亏损,但这只是新《公司法》对会计处理的要求。由于该项债务重组利得在税法上属于应税所得,因此,如果B公司存在以前年度按照税法规定可以结转到以后年度税前弥补的亏损,或者B公司当期应纳税所得额为负数,则该项所得在税法上仍可以弥补亏损。

    3.“两税”合一前,内、外资企业分别根据《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号)和《关于外商投资企业和外国企业接受捐赠税务处理的通知》(国税发[1999]195号),接受的非货币资产捐赠所得一次性纳税有困难的,可在不超过5年的期限内平均计入企业应纳税所得额。但新税法实施后,根据国家税务总局公告2010年第19号《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》,企业取得接受捐赠收入等,不论是以货币形式还是非货币形式体现,除另有规定外,均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。而这里的“另有规定”,到目前为止,只有根据财税[2009]59号文适用特殊性税务处理的债务重组所得,可分五年均匀计入应纳税所得额。本例中B公司的债务豁免所得200万元在税法上视为捐赠所得而非债务重组所得,所以不能适用财税[2009]59号文中的特殊性税务处理,而应全部一次性计入2010年度的应纳税所得额。

股权交易的税务处理第4篇

［关键词］ 并购 收购 兼并 税务

因一些行业存在重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题，国务院于2010年8月28日了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），随着该文件的，未来企业并购业务将会大量涌现。企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。下面就企业在收购控股和兼并方式下，并购双方涉税问题进行简要分析：

一、收购控股方式下所涉及的税种

1.企业所得税

税法所称股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、固定资产等以及承担债务等作为支付的形式。企业并购的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

一般性税务处理规定，企业股权收购交易，应按以下规定处理：

被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项保持不变。但如果同时符合下列条件，则适用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购股权比例不低于被收购企业全部股权的75%；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。符合上述规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

对满足特殊重组的交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

2.印花税

收购控股方式下并购双方或多方应就各自所持有的股权收购合同金额，按“产权转移书据”税目交缴各自的印花税；但经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，因改制签订的股权收购合同免予贴花。

3.契税、土地增值税、增值税、营业税

在企业收购控股并购中，收购企业承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税；被并购企业转让企业股权，也不征收土地增值税；

企业股权转让不属于增值税、营业税的征税范围，不征收增值税、营业税

二、兼并方式下所涉及的税种

1.企业所得税

企业所得税所称的合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业并购的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理规定，企业合并，当事各方应按下列规定处理：

合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。但如果同时符合下列条件，则适用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。符合上述规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

2.印花税

兼并方式下并购双方或多方应就各自所持有的相关合同金额，交缴各自的印花税；但经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税政策如下：以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花；企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

3.契税、土地增值税、增值税、营业税

企业合并且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税；对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

因企业合并转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税；涉及的销售不动产、转让无形资产的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

鉴于以上规定，企业在制定并购方案时应统筹考虑，用足用好相关的税收优惠政策，最大限度的节约并购资金的支出，为并购的成功奠定一个坚实的基础。

参考文献：

[1]财政部.国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知，（财税〔2009〕59号）

股权交易的税务处理第5篇

依照《企业债务重组业务所得税处理办法》，债务人以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人应当确认有关资产的转让所得（或损失）。另一方面，债权人取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本；同时，债权人还应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。

据此，以股抵债交易可以分解为以下几个部分：

1.在债务人一方。

电广传媒的大股东产业中心基于以股抵债需要确认两项交易：一是按公允价值转让股份资产，二是以该股份的公允价值清偿债务，然后将重组债务的计税成本与抵债股份的公允价值（包括与转让相关的税费）的差额确认为债务重组所得。

电广传媒以股抵债方案将大股东持有股份的公允价值确定为7.15元/股，并据此计算产业中心所欠的53926万元债务应折合7542万股。这也就意味着，抵债股份的公允价值与所清偿的债务的计税成本是相等的，抵债环节没有产生债务重组收益。另一方面，产业中心“按公允价值转让股份资产”时，由于公允价值远高于其1997年出资折股时的价格，因此产业中心从股份转让中实现了财产转让收益，按照债务重组所得税规则，该收益需要纳税。

由此，在债务人一方，以股抵债交易通过债务重组所得税规则的中间环节，最终转化成股份转让收益的纳税问题。

2.在债权人一方。

当债权人接受非现金资产作为债务清偿时，通常的税务处理有两项：一是确定所取得的非现金资产的计税成本，二是将重组债权的计税成本与收到的非现金资产的公允价值之间的差额确认为当期的债务重组损失。但是，在以股抵债交易中，债权人取得的非现金资产是自己的股份。由于我国《公司法》以及财务会计制度尚未承认库藏股，因此，这部分股份需要被核销，而不是作为资产继续存留于公司中，更不存在确认计税成本的问题。电广传媒以股抵债交易正是如此。实施以股抵债方案当日，电广传媒即对抵债股份进行了核销。至于债务重组损失问题，由于债权人收到的7542万股电广传媒股份的公允价值与重组债务的计税成本均为53926万元，因此，电广传媒接受自己股份抵债，依照《企业债务重组业务所得税处理办法》并没有产生债务重组损失。

那么，债权人因注销了抵债的非现金资产（股份）而客观上产生了损失——体现为所注销股份的回购价与当初发行价的差额，这一差额是否可以作为一种特殊的损失税前列支？对于这一问题，现行税法

上并没有明确的答案。笔者以为，在债权人接受自己的股份抵债的情形下，债务重组实际上又转化为股份回购，应适用股份回购的税务处理规则。在税法上，股份回购是一种资本易，各国通常都不确认损益[1].

我国财政部、国家税务总局《关于执行和相关会计准则有关问题解答（三）的通知》（财会29号）指出，回购价格与发行价格之间的差额属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除，也不计入应纳税所得。

因此，在债权人电广传媒这一方，它既要注销抵债股份，又无法确认债务重组损失，这其中展现的显然已经不是债务重组惯常的税法后果，而是股份回购的税法逻辑。仿佛是一种轮回，从债权人的角度依照债务重组进行的税务处理，最终又回到股份回购上来。

二、印花税的税务处理

我国目前对股份转让的印花税实行双向课征，股权转让人与股权受让人均需缴纳。不过，以股抵债交易中的当事人，特别是债权人电广传媒是否应当缴纳印花税，却是一个有争议的问题，争议的焦点在于如何认定以股抵债交易中的股份转让与回购。在一些市场发达国家，为鼓励投资活动，降低投资的交易成本，税法通常都对公司发行股份或回购股份时发生的股份转手行为免征印花税。我国目前也仅对二级市场中的股份转让课征印花税，对公司发行股份或回购股份没有课征印花税。

笔者以为，以股抵债交易在税法上的整体定性是债务重组，而非资本易，对债务人一方来说尤其如此，其股权转让只是基于用股份抵债而发生的效果，并非积极参与一项公司股份回购计划的结果。因此，税法上将以股抵债交易视为债务人因转让股权获得的资金，然后用现金偿债。从这个意义上看，债务人对债权人的股权转让与二级市场中股权转让没有不同，其以股抵债行为应作为一般股权转让缴纳印花税。

但是，债权人的情形就不同了。电广传媒虽然在形式上是股权受让人，但以股抵债交易对它来说并非一般意义上的股权受让，其同时也是一种回购股份行为。这在所得税税务处理中已经明显地表现出来。因此，债权人接受股份抵债在流转税环节也应作为股份回购处理，免征印花税。

电广传媒以股抵债交易税负水平的测算

对电广传媒以股抵债交易进行税务处理的结果，只有债务人——电广传媒的大股东产业中心实际承担纳税义务，包括所得税与印花税，它们源于产业中心以公允价值转让股份的行为以及实现的资本利得。不过，在一定意义上，债权人电广传媒也承担了隐性的税务成本，其接受自己的股份偿债的行为最终适用公司回购股份的税法规则，即使回购价格高于发行价格，电广传媒也不能确认债务重组损失从而降低自己的税负以及整个交易的税务成本。

产业中心的纳税义务计算如下：

（1）印花税。

我国2004年中实行的印花税率为0.2%，因此，产业中心需要承担的印花税约为1*万元（=53926x0.2%）。

（2）所得税。

产业中心的应税所得为转让股权的收入减除股权投资成本及其转让税费。其中，产业中心的股份转让收入比较清楚，其共动用7542万股偿付53926万元的债务，故转让股份的收入为53926万元。

但抵债股份的投资成本就比较复杂了。产业中心1997年以净资产1.37亿元出资设立电广传媒，折股1亿股，每股投资成本为1.37元。电广传媒上市后进行了两次资本公积转增和多次分红派现，产业中心的股份也增至1.69亿股。在市场人士关于股份定价公平性的争论中，上述分红派现与转增都用来摊薄产业中心的持股成本，其最终的持股成本仅为0.27元/股。但是，依照现行税法，只要被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本），投资方企业都应确认投资所得，而不调整持股成本。因此，只有电广传媒的两次资本公积转增可以用来摊薄产业中心所持股份的投资成本，由此得到摊薄后的持股成本为0.81元/股（＝1.37/1.69）。这样，产业中心用于抵债的7542万股，合计投资成本为6114万元（＝7542万x0.81）

扣除投资成本与印花税，产业中心股权转让所得为47704万元（＝53926－6114－1*）。它应全部纳入产业中心的应税所得中。按照一般企业纳税人适用的30%的所得税率计算，产业中心应缴纳的企业所得税为14311亿元（＝47704x30%）。

合计印花税与所得税，产业中心为以股抵债交易应承担的纳税义务为14419万元（14311＋1*）或1.4亿元。1.4亿元，这也是电广传媒以股抵债交易的显性税务成本。

以股抵债税务成本的政策涵义

应当说，上文对以股抵债交易的税负水平的测算，更多的还是一种理论层面的、粗线条的演绎，刻意回避了一些具体的约束条件，例如电广传媒大股东的整体盈利状况。企业所得税是综合税制，以股抵债交易下的收益是否实际承担纳税义务，还要看公司其他业务是盈利还是亏损——在后一种的情形下，大股东以股抵债下的收益被营业性亏损吸收，最终可能不产生应税所得。基于公开的信息，我们无法获得产业中心的完整财务资料，因此难以对产业中心最终承担的纳税义务给出准确的答案。考虑到侵占上市公司资金的大股东财务状况通常都比较糟糕，尽管湖南电广产业中心被誉为国内传媒产业的排头兵，也不排除其整体亏损、从而免予纳税的可能性。

一些更重要的、可能会修正上述计算结果的因素还来自税法本身。我国税法、特别是公司财务运作方面的税法规则目前还非常简略，国家税务总局颁布的一些规范性文件之间存在矛盾和冲突之处，债务重组与股份回购之间的规则接口还不清晰，诸如债权人接受自己股份抵债的情形下是否应当完全适用股份回购的税务规则等问题尚没有明确的解释，这些都给我们合理预测以股抵债交易的税务成本增加了诸多障碍。

尽管如此，一个粗略的税务成本计算依然能够给市场各方重新审视以股抵债政策的意义及其局限提供有益的启示：

第一，对于一直反对用以股抵债方式解决大股东占款问题的市场力量来说，以股抵债税务成本的存在应当是一个令人兴奋的发现。在对交易合法性与定价合理性的质疑都难以阻却上市公司以股抵债的热情之后，税法对以股抵债交易的当事人、特别是占用上市公司资金的大股东施加的高昂成本，似乎成为了惟一可行的约束力量。从某种意义上说，它也是对大股东违法侵占行为的一种法律制裁。高昂的税务成本向市场昭示，以股抵债并不是一道“免费的午餐”。

第二，对于那些意欲步电广传媒之后尘的上市公司来说，在面对以股抵债交易中最核心的“股份定价”问题时，它们恐怕需要慎重计算自己与大股东的得失。当不存在税务成本时，股份作价越高，折股越少，对大股东越有利。一旦考虑税务成本，回购价与发行价之间的差额越大，大股东基于股份转让而实现的所得越多，承担的税负也越高。因此，税务成本客观上成为对大股东通过股

份高定价损害中小股东利益的强有力的制约。从这个意义上看，确认以股抵债交易中的税务成本，也将有助于减弱以股抵债定价公平性问题的尖锐对立。

第三，从管理层的角度看，税务成本的存在无疑使得以股抵债政策的利弊权衡变得更加困难。让本来就现金匮乏的大股东承担股权转让的所得税义务，无异于雪上加霜。它是否会刺激大股东进一步侵占上市公司资金，颇值得关注。当然，进行以股抵债的公司可能基于大股东的整体亏损状况而不会发生实际的纳税义务，或者，即便有纳税义务，管理层着眼于解决大股东占款问题对规范中国证券市场、完善上市公司治理结构的重要意义，或许会考虑商请国家税务总局对此给予豁免。由此来看，实践中以股抵债交易的最终结果可能千差万别。值得警惕的是，证券市场可能再次倒逼国家财政出面买单，它与管理层一直强调在以股抵债中“纠正大股东侵占过错”的政策意图完全背道而驰。

概言之，税务成本的引入将改变以股抵债交易中的利益分配格局，它也向我们昭示了我国证券市场中的改革决策不应忽略的一个重要的约束条件。从这个意义上看，围绕以股抵债交易的争议恐怕一时还无法结束。

「注释

[1].EugeneWillisel.（ed.），West‘sFederalTaxation：ComprehensiveVolume，WestPublishingCompany，1993，p18-21.当然，这并不是说回购交易中就不可能产生需确认的收益。美国国内收入法典第311条规定，如果公司不是用现金，而是用实物资产进行回购，所支付的实物财产的作价高于账面成本从而实现了增值，公司就必须确认应税所得。但我国现行税法规则尚未触及这一问题。在电广传媒的以股抵债交易中，公司用于回购的资产是价值53926万元的债权，这本身就是债权的账面价值，并不存在资产增值问题，因此本文略过对这一问题的分析。

「参考文献

[1]安春松，王啸。“以股抵债”解决“资金占用”问题研究[J].证券市场导报，2004，（9）。

[2]金山。以股抵债的法律经济学思考[J].中国律师，2004，（9）。

「摘要关于以股抵债的合法性与公平性争论忽略了该交易在税法上的效果。对电广传媒以股抵债交易的税负进行测算的结果，显示出税务成本在一定程度上可能改变以股抵债交易下的利益分配格局，减弱股份定价问题上的尖锐对立。当然，它也使得管理层面临更复杂的利弊权衡。关注以股抵债交易的税务成本有助于我们重新评价以股抵债政策的意义或者局限性。

「关键词以股抵债，债务重组，税务成本

伴随着电广传媒以股抵债方案的实施，围绕着以股抵债方式解决我国上市公司大股东占款问题的争议也无疾而终。的确，对交易合法性的质疑，因我国长期以来的改革就是突破（或者说漠视）法律框框的逻辑而变得苍白无力；对定价公平性的挑战，也因触及为防止国有资产流失而设置的净资产底线而陷入困境。“次优选择”似乎成为以股抵债政策的一个无可辩驳的正当性基础。

然而，这场争论的双方都忽略了一个很重要的因素，那就是以股抵债在税法上可能产生的后果。作为公司的重大财务运作行为，以股抵债不仅是《公司法》、《证券法》下的论题，而且还受到税法的直接约束。在发达市场经济国家中，公司的任何财务运作几乎都离不开对税负成本的考量。以股抵债交易在我国税法上究竟引发怎样的后果？当事人是否需要承担相应的流转税或所得税义务？或者，其应承担的纳税义务是否会大幅度增加交易的成本以致挫败交易的可行性？这些问题似乎悄然滑过人们的视野。考察以股抵债交易的税负成本，确定它对各利益主体的影响，可能会为包括管理层在内的市场各方重新检讨以股抵债政策的意义或局限提供一个新的视角。

以股抵债交易的税法视角：债务重组

以股抵债交易是债务人用其持有的债权人公司的股份偿还其所欠债务的行为。这一交易的法律性质可以从不同角度考察。

站在债权人上市公司的立场，以股抵债实质上是股份回购。股份回购意味着公司减资，这就削弱了公司对外承担法律责任的财产基础，最终损害债权人的利益，因此，《公司法》基于资本维持之理念，原则上禁止公司取得自己的股份。我国《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”大股东偿还债务并不属于《公司法》规定的两种例外，故此一些市场人士和律师对电广传媒以股抵债交易的合法性提出了强烈质疑。本文的主题不在合法性之争，恕不置评。

从债务人的角度看，以股抵债属于债务重组，即债务人以非现金资产清偿债务。这是税法关注的问题，因为债务重组通常意味着债权人对债务人给予一定的宽限或让步，在债务人这一方则意味着获得了一定的重组收益。虽然我国现行债务重组会计准则规定债务重组收益只能计入资本公积，不得计入利润，但税法并没有遵循会计准则的处理方式，而是依然把重组收益作为应税所得。国家税务总局2003年1月颁布的《企业债务重组业务所得税处理办法》第6条规定，“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得”。

股权交易的税务处理第6篇

2009年，财政部、国家税务总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），并在此通知的基础上于2010年了《企业重组业务企业所得税管理办法》（国税[2010]4号）。根据文件，当符合控股75%和股权支付85%两个比例时，并购各方可以采用特殊性税务处理以避免并购所得税的发生。企业认真研读59号文和4号文，认清目前的税收环境，有助于获得节税利益，并减少并购中的税收风险。

并购递延纳税有门槛

根据财税[2009]59号文，符合特殊性税务处理需要满足5个条件：并购重组业务具有合理的商业目的；被收购股权达到75%以上比例；被收购企业在重组日12个月内依然保持原来的经营业务不变；收购企业支付对价中股权支付额不低于收购价款的85%；被收购企业的原股东取得股权后，自重组日12个月以内不转让获得的股份支付。需要注意的一点是，即使是特殊性税务处理，非股权支付额部分还是要确认所得并当期缴纳相应税款。

当并购采用特殊性税务处理时，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，企业的其他相关所得税事项保持不变。

在股权收购的情形下，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

在资产收购的情形下，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

特殊处理“避税”明显

理论上而言，换股中的特殊性税务处理最终既不会多缴税，也不会少缴税。但是在实践中，它可以递延纳税，如果再考虑到股息红利所得免税的话，其优点与一般性税务处理相比，节税效果明显。从这个意义上说，如采用特殊性税务处理就可以“避税”。

以宏发股份（600885）为例，其原名为力诺太阳，是一只业绩不佳的股票。2012年公司进行重组，重组计划分为两步。首先，实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，与有格投资等企业所合计持有厦门宏发75.01%的股权进行置换。其次，非公开发行股份。拟置出资产的账面价值为-4，295.24万元，评估价值为977.23万元；拟置入资产的账面价值为70，598.87万元，评估价值为237，659.61万元，拟置入资产与拟置出资产之间的差额236，682.38万元，由公司向有格投资等以非公开发行股份的方式支付。

在这一案例中，宏发股份付出价值为236，682.38万元的股权以及价值977.23万元的资产，换取了有格投资持有的厦门宏发75.01%的股权，因此可以选择特殊性税务处理，这种处理可以节省或递延纳税4亿多元。

就企业在股权交易中是否采用特殊性税务处理对公司的影响，以锦江股份（600754）的重大资产重组案可以做出更明白的解释。在该案例中，如适用特殊性税务处理，将使企业递延纳税金额接近10亿。2010年5月14日，锦江股份重大资产重组报告书，同上海锦江国际酒店集团进行重大资产置换。锦江股份以星级酒店业务资产与锦江酒店集团的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换，以达到专业经营的目的。在该案例中，锦江酒店集团股权支付比例为89%，收购资产达到锦江股份的95.32%。因此，锦江股份和锦江酒店集团的资产重组行为符合59号文件特殊性税务处理的条件，可以享受特殊性税务处理。据测算，如果锦江股份的重组不符合特殊性税务处理条件，重组双方需要当期交纳企业所得税税款9.3亿元。

自然人股东并不适用

59号文提及的交易利益相关方均为企业法人，换股并购中，在被并购企业的股东为自然人的情况下，是否可以适用特殊性税务处理呢？答案是否定的，因为59号文仅针对企业所得税，而涉及自然人股东时适用个人所得税，需依据个人所得税法及相关政策处理。

例如：2010年4月公布的《威海广泰空港设备股份有限责任公司发行股份购买资产报告书》，威海广泰（002111）拟非公开发行股份收购自然人孙凤明持有的中卓时代75%的股权，中卓时代的注册资本为人民币5000万元，经过评估中卓时代全部股权价值7618.83万元，以此为依据确认被收购股权作价5700万元。威海广泰以第三届董事会第八次临时会议决议公告日为股票定价基准日，发行价以定价基准日前20个交易日的平均股价16.59元/股确认，共发行343.5805万股支付给孙凤明先生作为对价。

在该项交易中，孙凤明以自己持有的原值3750万元股权，投资到威海广泰，取得了价值5700万元的股票，该项增值是否需要按照财产转让所得缴纳个人所得税呢？这要分两种情况：

第一，在2011年以前无需缴纳个税。根据国税函[2005]319号文件，非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税，孙凤明再次转让其持有的威海广泰公司股票时，由于根据财税[2009]167号文件规定，定向增发的限售股目前未明确纳入征收个人所得税范围，因此事实上这部分股权转让所得的个人所得税在现行政策框架下，被永久避掉了。

股权交易的税务处理第7篇

一、非居民企业直接转让居民企业

财税［2009］59号《通知》规定，企业重组区分不同条件分别适用一般性税务处理办法和特殊性税务处理办法。一般性税务处理办法适用于一般企业重组，是以股权变现为目的的，在企业重组发生时，就要确认资产、股权转让所得和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴纳企业所得税。特殊性税务处理办法，是指不是以股权变现为目的的企业重组，在重组发生时，对股权支付部分，以企业资产、股权的原有成本为计税基础，暂时不确认资产、股权转让所得和损失，也就暂时不用纳税，将纳税义务递延到以后履行。

（一）一般税务处理我国《企业所得税法》将纳税人分为居民企业和非居民企业，其中在我国未设立机构场所的非居民企业应就来源于中国境内所得交纳预提所得税。《企业所得税法实施条例》第七条规定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地作为境内外所得的划分标准。所以，此类跨境重组的收益来源于中国，如果是以变现为目的，那么应当采用一般税务处理方法，应当按照居民企业计征企业所得税。

（二）特殊税务处理具体而言：（1）特殊税务处理的一般要件。根据财税［2009］59号《通知》规定，享受特殊重组待遇，应满足第五条规定的境内特殊重组的五个条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。（2）特殊税务处理的额外要件。根据财税［2009］59号《通知》规定，如享受特殊重组待遇，除了应当满足第五条规定的境内特殊重组的五个条件之外，还应当符合非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权的条件。一是收购方为被收购方100%直接持股子公司。如某日本公司将持有的中国公司100%股权转让给位于韩国的直接持股全资子公司。由于控制权没有发生变化，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不计征企业所得税。二是重组未导致股权转让所得预提税负担变化。为了防止跨国集团利用重组避税，导致我国税款流失，财税［2009］59将股权转让所得预提税税负未发生变化作为适用特殊重组条件之一。由于我国与很多国家签订了税收双边协定，可能导致不同国家实际税负有所不同。例如某日本公司将持有的中国公司100%股权转让给位于韩国的直接持股全资子公司。根据中日双边税收协定，日本公司转让中国公司股权所得，中国有权征收10%的预提所得税。而根据中韩双边税收协定，韩国公司转让中国居民企业股权所得仅在韩国征税。因此，该重组交易导致了股权转让所得预提税实际税负由10%变为零，不能适用特殊重组，应当征收企业所得税。三是转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。由于股权置抵达方式并购缺乏纳税资本充足的条件，可以选择特殊税务处理。如果转让方把从受让方取得的股权予以变现，已经不具备了选择特殊税务处理的条件。所以，为了防止交易方以获得税收优惠为目的，人为设计符合特殊重组条件的交易框架，即特殊目的公司（SPV）），重组后再迅速变卖股权套现以避税，财税［2009］59号《通知》强调转让方取得的受让方股权3年内不得转让。（3）特殊性企业重组以及对支付资金的要求。特殊性企业重组是指不改变经营资产性质和控制关系的重组，不以股权变现为目的，为了在税收管辖权与资产重组之间寻求平衡，保持税收中性，税法允许纳税人选择特别税务处理，即将股权增值收益予以递延。税法规定，在股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，才能选择特别税务处理。

二、非居民企业间接转让居民企业

所谓非居民企业间接转让居民企业是指境外投资方（实际控制方）通过转让中间控股公司的方式达到间接转让我国居民企业的目的。间接股权转让存在被重新定性的可能，这种可能性存在于境外投资方（实际控制人）通过设于境外的中间控股公司在中国境内投资设立中国居民企业的模型中。境外投资方（实际控制方）有可能通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，而不是基于合理的商业目的，以规避企业所得税纳税义务。对此，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。一旦中间控股公司的存在被否定，中国税务机关即可要求境外投资者就转让中国居民公司的股权履行规定的申报及缴纳所得税的义务，即意味着该交易会被视为直接转让中国居民企业的股份而适用相关的所得税处理原则。

（一）肯定中间控股公司的存在企业所得税法及其实施条例规定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地划分是否属于来源于中国境内的所得，以确定是否应该在中国大陆境内缴纳企业所得税。如果外国企业的实际管理机构在国外，那么其间接转让我国居民企业的行为不应当计征所得税。但是，外国企业可能会通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，以达到规避中国所得税的义务，所以，国税函［2009］698号《通知》规定，境外投资方间接转让中国居民企业股权，存在以下两种情况下，被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%；或被转让的境外控股公司所在国（地区）对其居民境外所得不征收所得税。应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料：股权转让合同或协议；境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况；境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；税务机关要求的其他相关资料。以证明前述间接转让行为具有合理商业目的。如果主管税务机关判定该跨国重组具有合理商业目的，由于其交易来源地不在中国，那么可以将重组所得的税收递延到该重组股权未来转让时。

（二）否定中间控股公司的存在根据698号文件规定，如果主管税务机关判定不具有合理商业目的，层报税务总局审核后，可以按照实质重于形式原则，对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。（1）一般税务处理。如果跨国重组不符合上述特殊税务处理的条件，那么应当对该股权转让所得征收10%的好感提所得税。该股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权成本价是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。（2）特殊税务处理。如果跨国重组符合上述特殊税务处理的条件，那么可以对该股权转让选择特殊税务处理，即将股权转让所得递延到该股权再次转让，并且不符合特殊税务处理条件时。

参考文献：

股权交易的税务处理第8篇

【关键词】交易性金融资产;可供出售金融资产;应纳税所得额 

 

《企业会计准则》与新《企业所得税法》是两个独立的专业领域,虽然存在密切联系,但由于各自的目标、服务对象不同,二者之间必然会存在一定的差异。纳税人既要按照企业会计准则进行会计核算,又要严格按照税法的要求计算纳税,要做到这一点,首先必须掌握会计与税法的差异,然后在会计利润的基础上按照税法的规定进行纳税调整,正确核算应纳税所得额,依法申报纳税。本文分别就权益性金融工具的会计与税务处理进行对比,说明对应纳税所得额的影响。 

 

一、权益性金融工具作为交易性金融资产的会计与税务处理 

 

《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》(以下称cas22)规定,交易性金融资产主要是指企业近期内为了出售而持有的金融资产。比如,企业以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。下面举例说明: 

例12008年11月1日,红河公司支付价款660 000元,从二级市场购入东方公司发行的股票100 000股,每股价格6.60元,另支付交易费用800元。红河公司将持有的东方公司股权划分为交易性金融资产。2008年12月31日,东方公司股票价格涨到每股7.3元;2009年4月21日,东方公司公布2008年度分红派息公告书,每10股送3股转增2股派1.2元;2009年5月15日,收到现金股利;2009年8月15日,将持有的东方公司股票全部售出,每股售价7.6元,发生交易税费1 500元。假定不考虑其他因素,红河公司的账务处理如下: 

1.2008年11月1日,购入东方公司股票 

会计处理:cas22规定,对于交易性金融资产,企业应当按照取得时的公允价值作为初始投资成本,相关交易费用应当直接计入当期损益。借:交易性金融资产——成本660000,投资收益800,贷:银行存款660 800。 

税务处理:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(以下简称《条例》)规定,企业对外进行权益性投资形成的投资资产,应以实际支付的购买价款作为计税基础。对于交易性金融资产发生的交易费用,应记入投资的计税基础,不得在本期税前扣除。 

通过对比可看出,会计利润中已扣除交易费用800元,因此应调增应纳税所得额800元;该股票的计税基础为660 800元,账面成本为660 000元。 

说明:纳税调整应在年末进行,为了便于理解并展示纳税调整的全过程,本文在每笔业务发生时作了分步调整。 

2.2008年12月31日,确认股票价格变动 

会计处理:资产负债表日,企业应当将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。借:交易性金融资产——公允价值变动70 000元,贷:公允价值变动损益70 000元。 

税务处理:财税【2007】80号规定,公允价值变动损益在资产未实际处置时,不计入当期应纳税所得额。 

通过对比可看出,公允价值变动影响会计利润70 000元,但其贷方金额不确认所得,应调减应纳税所得额70 000元;相反,如果为借方金额则不得税前扣除,应调增应纳税所得额。2008年度红河公司应调减应纳税所得额:70 000-800=69 200(元)。 

3.2009年4月21日,东方公司宣告派发现金股利 

会计处理:cas22规定,企业在持有期间取得的现金股利,应当确认为投资收益;取得的股票股利,投资方作备查登记不作账务处理。借:应收股利12 000元,贷:投资收益12 000元;5月15日收到股利时,借:银行存款12 000,贷:应收股利12 000。 

税务处理:《条例》规定,股息、红利等权益性投资收益,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益,为免税收入,但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。本例中持有公开发行并上市流通的股票不足12月,因此取得股息12 000元,属于应税收入,不需作纳税调整。 

企业取得的股票股利,国税发[2000]118号《国税总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理时,投资企业即应确认投资所得的实现,所以企业应将分派的股票股利按股票面值确认为红利所得,同时追加投资计税基础。本例中增加股票股数:100 000×5/10=50 000股,增加计税基础50 000元,调整后计税基础为660 800+50 000 

=710 800元;取得的红利所得为应税收入,需调增应纳税所得额50 000元。 

通过以上分析可以看出,权益性投资资产持有期间,投资企业取得的股息、红利所得是否需要做纳税调整应当仔细分析,但应当根据股票面值增加计税基础。 

4.2009年8月15日,将东方公司股票全部售出 

会计处理:cas22规定,处置该交易性金融资产时,其公允价值与该投资账面价值之间的差额应确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。借:银行存款758 500,公允价值变动损益70 000, 

贷:交易性金融资产—成本660 000,—公允价值变动70 000,投资收益98500;影响会计利润:98 500-70 000=28 500(元)。 

税务处理:资产转让所得= 转让收入-计税基础-相关税费= 760 000-710 800-1 500=47 700(元),会计利润中已包含投资收益28 500元,因此需做纳税调增:47 700-28 500=19 200(元)。本例中,2009年度红河公司应调增应纳税所得额:19 200+50 000 

=69 200(元)。 

 

二、权益性金融工具作为可供出售金融资产的会计与税务处理 

 

可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:贷款和应收款项;持有至到期投资;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。下面举例说明。 

例2.20×8年4月6日,红河公司支付价款200万元(含交易费用),直接取得远洋公司发行的股票40万股,占远洋公司有表决权股份的0.5%,红河公司将其划分为可供出售金融资产。20×8年5月9日,远洋公司宣告发放现金股利3 000万元;20×8年5月23日,红河公司收到远洋公司发放的现金股利;20×8年6月30日,该股票每股市价4.6元;20×8年12月31日,红河公司仍持有该股票;当日,该股票每股市价为4.0元,并且预计远洋公司股票的价格会持续下跌。20×9年4月20日,红河公司以每股3.8元的价格将该股票全部转让。假定不考虑其他因素的影响,红河公司的账务处理如下: 

1.20×8年5月6日,取得股票 

会计处理:cas22规定,可供出售金融资产应当按公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额。借:可供出售金融资产—成本2 000 000元,贷:银行存款2 000 000元。 

税务处理:可供出售金融资产计税基础是企业取得该项资产时实际发生的支出。可以看出,按税法与企业会计准则确定的初始成本相同,均为2 000 000元。 

2.20×8年5月9日,确认应收现金股利。 

会计处理:cas22规定,持有期间取得的现金股利,应当计入投资收益。借:应收股利150 000元,贷:投资收益150 000元;20×8年5月23日,收到现金股利,借:银行存款150000,贷:应收股利150 000元。 

税务处理:居民企业直接投资于其他居民企业取得股息、红利等权益性投资收益为免税收入,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 

分析:本例中的股息符合免税条件,为免税收入;企业会计利润中包含该项投资收益150 000元,因此红河公司需做纳税调减150 000元。 

3.20×8年6月30日,确认股票价格变动。 

会计处理:cas22规定,资产负债表日,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。借:资本公积—其他资本公积160 000元,贷:可供出售金融资产—公允价值变动160 000元。 

税务处理:公允价值变动不确认损失或所得,计税基础不变仍为2 000 000元,由于公允价值变动直接计入所有者权益,因此不需作纳税调整。 

4.20×8年12月31日,确认股票投资减值损失。 

会计处理:cas22规定,资产负债表日,可供出售金融资产如果发生减值损失,应计入当期损益。借:资产减值损失400 000元,贷:可供出售金融资产—公允价值变动240 000元,资本公积—其他资本公积160 000。 

税务处理:《条例》规定,企业持有各项资产期间产生资产增值或者减值,除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外,不得调整该资产的计税基础。未经核定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出不得税前扣除。 

分析:税法遵循“真实发生原则”和“确定性原则”,对于尚未发生的资产损失不得税前扣除;会计利润中已经扣除减值损失 

400 000元,因此需纳税调增400 000元。2008年度,红河公司应调增应纳税所得额:400 000-150 000=250 000(元)。 

5.20×9年5月20日,出售股票。 

会计处理:cas22规定,处置可供出售金融资产时,应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。借:银行存款1 520 000元,投资收益80 000元,可供出售金融资产—公允价值变动400 000元,贷:可供出售金融资产—成本2 000 000元。 

税务处理:资产转让所得以转让收入扣除计税基础后的余额为应纳税所得额。 

分析:本例中按照税法计算的资产转让损失为2 000 000- 

1 520 000=480 000元,会计利润中反映的投资损失为80 000元,差额400 000元为计提资产减值损失,因此应作纳税调减。但进行纳税调减时,还应关注当期发生的权益性投资转让损失是否超过当期取得的权益性投资收益。 

国税函【2008】264号规定:企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的权益性投资转让损失,可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权投资损失,不得超过当年实现的股权投资收益和股权转让所得,超过部分可向以后年度结转扣除。企业股权投资转让损失连续向后结转5年仍不能从股权投资收益和股权转让所得中扣除的,准予在该股权投资转让年度后第6年一次扣除。执行《企业所得税法》后,股权转让所得或损失的征税办法,由财政部、国家税务总局另行规定。

 

【主要参考文献】 

[1] 财政部.《中国企业会计准则》[m].中国时代经济出版社,2006 

股权交易的税务处理第9篇

关键词：并购重组；税收政策；股权收购；资产收购

并购重组是产权交易的最高形式，是一个有效市场的必须具备的交易机制。市场通过并购重组合理优化的配置资源让市场更加有效。企业通过并购重组获得规模经济、降低交易成本、寻找价值低估企业、多元化经营、获取竞争优势以及获取协同效应等等。研究完善相关税收政策可以使得国家机关合理的依法征税，在降低企业税负的时候提高国家的财政收入，更好的服务国家经济的发展。

一、企业并购重组的含义

企业重组指企业在非日常经营活动中，发生的改变法律结构，或者改变经济结构重大的交易事项。其主要表现形式为会计主体变化和会计要素的变化，会计主体的变化包括企业法律形式的改变、合并、分立；会计要素的变化主要包括债务重组、股权收购、资产收购。本文所指企业并购重组是指以股权收购、资产收购的企业合并事项。

二、股权收购的财税政策

股权收购指购买企业收购被购买企业的股权，以实现控制为目的的交易。股权收购的流程如下图所示，主要包含了股权收购协议的签订；股份的支付形式和股份转让。

1.签订股权转让协议属于印花税产权转移书据税目，按所载金额0.5‰贴花。

收购企业不同支付形式涉及的税收：

2.根据支付形式的不同，相关涉税规定是不一致的。如果以股权支付全部对价，则根据相关规定不涉及流转税和暂不确认所得税。如果以非股权支付形式，则要根据非股权支付的不同形式分别讨论。非股权支付形式是指以本企业或其控股企业的股份以外的实物资产或者承担债务作为支付的形式。

（1）根据相关规定，以货币资金作为对价不涉及流转税和暂不确认所得税。（2）根据相关规定，以存货作为对价，则存货的交易视同销售行为应当缴纳增值税及附加税，并且处置存货涉的收入在期末还涉及所得税。（3）根据相关规定，以专利权、专利技术等无形资产作为对价。专利权和专利技术的转让协议应当按照相关规定缴纳印花税。并且专利权、专利技术的收入应当缴纳增值税及附加税，同时在期末应当缴纳企业所得税。

3.被收购企业转让股权涉及的税务处理。企业并购重组涉及的交易方是收购企业和被收购企业的股东，被收购企业的股东可能是自然人，因此还涉及个人所得税的处理问题。

（1）个人所得税处理。关于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）自2015年1月1日起，个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。（2）企业所得税。财税政策关于企业所得税一般性税务处理原则：①被收购企业应当确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。举例说明：

例1：A公司收购B公司20%的股份，该比例股份公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。如果A公司全部用股权支付。则B公司股东确认股权转让的所得是1000万，即2000的公允价值万减去1000万合理费用；B公司股东持有A公司股权的计税基础以2000万元的公允价值为基础确定。A公司收购B公司20%股份的计税基础也是以2000万元的公允价值确定。

如果A公司用股权支付对价的40%，其余用现金支付。B公司股东确认股权转让的所得仍然是1200万；B公司股东持有A公司股权的计税基础以公允价值为基础按比例计算的800万；A公司收购B公司20%股份的计税基础仍然是以支付的对价的公允价值2000万。

企业所得税特殊性税务处理：

《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税[2014]109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：

自2014年1月1日起，关于企业收购中股权收购的规定，如果购买方收购的股权比例不低于被收购方的50%，且购买方在支付过程中支付的股权比例占到所支付金额的85%及以上，则交易双方的股份支付应当按照以下原则处理：（1）被收购方的股东取得的股权的计税基础应当以股权的原有计税基础确定；（2）购买方取得被股权的计税基础应当以股权的原有计税基础确定。（3）交易双方的原有各项资产和负债的计税基础及其他相关所得税事项保持不变。目前国家有关并购重组的各方按在特殊性规定处理交易时，暂不确认有关资产的转让所得或损失的。但是其非股权支付的部分应当确认相应的资产转让所得或损失并调整计税基础。

非股权支付转让所得或损失=（资产的公允价值\资产的计税基础）×支付的公允价值对价中中非股权支付的比例

三、资产收购的财税政策

资产收购是指购买方收购被购买方的实质性的经营资产的交易。经营性资产是企业用于从事生产经营活动的资产。比如企业经营所用的各类实物资产以及企业的技术、经营活动产生的投资资产等。

资产收购协议涉及的税收基本可以参照收购股份的税务处理，在资产收购过程中所涉及的交易资产为房地产时，涉及的赋税比较多，比如房地穿转让协议的订立涉及印花税，除此之外，房地穿销售还涉及营业税及附加税和还有土地增值税。

（一）一般性税务处理

与股权收购规定类似，转让企业的一般税务处理也有如下规定：（1）转让方应当根据资产转让的实际情况确认收益和损失；（2）受让方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）转让方的其他相关所得税事项原则上保持不变。

（二）特殊性税务处理

财税[2014]109号《通知》文件的相关内容，如果企业满足下列条件，则可特殊性税务处理原则进行处理：

受让方收购的资产的比例如果不低于转让方资产的50%，且受让方在该交易过程中以股权形式支付对价不低于支付金额的85%，则交易各方可以按以下规定处理：（1）转让方取得股权的计税基础以原有计税基础确定；（2）受让方业取得的资产的计税基础以原有计税基础确定。

四、结论

从企业层面讲，并购重组中的税收是企业并购的重要成本，合理筹划并购重组过程中的税收可以减轻企业负担，更好的促进资本市场的交易。从国家层面讲，国家也能从企业纳税筹划中获得好处，企业合理的纳税筹划可以使得国家能够依法进行税收征收并发挥税收对经济的调节作用。因此这就要求无论是企业财务人员还是国家财税人员掌握好关于并购重组中的财税政策，为国民经济又好又快的反正添砖加瓦。（作者单位：1.西华大学管理学院；2.成都大学经济管理学院）

参考文献：

[1] 刘文杰.企业并购过程中的纳税筹划.税收与筹划，2010.

[2] 庞新红.公司并购过程中的纳税筹划.实务探索，2009.

[3] 林松彬.企业并购纳税筹划的作用点与实务分析.税务与审计，2010.

[4] 李常青.企业并购中的纳税筹划.财会月刊，2007.

[5] 胡正燕.企业并购中的纳税筹划文献综述.当代经济，2013.

[6] 财税[2009]59号与《企业重组业务企业所得税管理办法》