关键词：企业战略；战略并购；信息结构；支持框架
在已有并购决策研究成果中，能给企业并购实践提供有效支持的，仅局限于企业并购活动中的财务分析与估价方法等方面[3].相比之下，在并购策略分析与选择等方面比较有效的决策评价方法与支持工具甚少。其根本原因在于缺乏对企业战略并购决策过程的系统考虑，忽视了或过分简化了并购过程中复杂性问题的处理。
刘可新等在国内首次提出了分析评价并购策略决策支持系统的框架，主要是研究一般战略评价工具用于支持企业并购策略的分析与评价，但并没有根据并购决策的特点，来考虑对并购决策过程的支持。
本文试图综合考虑并购决策的复杂性，系统考虑战略并购决策的基本过程与信息结构，针对战略并购决策的特点，用系统观点研究战略并购决策问题，研究支持战略并购决策的技术和方法，提出面向决策过程辅助企业战略并购决策的智能决策支持系统的结构框架。
一、 战略并购决策的特点、过程与信息结构
（一）战略并购决策的基本特点
战略并购决策有着与企业其它管理决策活动不同的特点：
1．战略驱动性 战略并购，是完全由企业战略驱动的企业行为，其根本目的在于追求竞争上的长期战略优势，使企业适应不断变化的环境，而并非单纯追求规模扩大和财务上短期盈利。企业并购过程中各个层面的决策都不能离开企业的战略定位与目标，企业不同的战略选择决定不同的共购选择。
2.劣结构性 并购决策不仅涉及的因素多。指标体系层次多，是复杂的多主体、多准则的决策问题，而且许多信息是描述性的，甚至是模糊的。经营管理者的管理水平与先前并购的经验和教训常常是确保企业并购正确决策的重要方面，同一企业的并购，在不同的时间、由不同的经营管理者来决策，企业并购策略的制定、并购目标企业以及并购方式的选择，往往也会有不同的结果。企业并购决策是一种典型的劣结构化决策问题。
3．多主体性 制定并购策略、确定并购目标。选择并购方式，不仅要考虑并购企业的发展战略与自身条件，还要考虑目标企业的状态，以及考虑国家产业政策、金融政策、法律环境、制度环境与市场竞争结构等外部环境的变化。在并购活动中，并购企业、并购对象与国家（政府）是不同的利益主体，不同主体的决策目标显然不会完全～致，并且各主体的决策相互影响。并购选择决策本质上是一个具有多个决策主体的复杂决策问题。
4.系统关联性 战略并购决策是一项复杂的系统工程。首先，我们必须把企业作为一个子系统放到企业所处市场环境这个大系统去考察；其次，并购活动直接影响到并购企业与目标企业的方方面面，并购决策包括一系列具体的相互关联的选择决策，企业决策者在并购决策中必须系统地考虑并购决策的全过程。
5．过程动态性 战略并购，从时间上说，是一个具有一定时间跨度的动态过程，不能把并购仅看作是在某个时间点上发生的交易事件。完整的战略并购决策，既包括并购前的战略分析、并购中的一系列的选择决策，也包括并购后的整合规划，是一个多阶段的动态决策。
6、不确定性 企业并购活动中会面临许多不确定的因素，如市场竞争格局的变化、企业承担的财务风险、企业并购整合运营情况等。在并购决策过程中必须充分考虑这些不确定性的存在，不仅要有对各方面未来变化的预测，还要有具体的风险规避与风险控制决策。
（二）战略并购决策的基本过程与信息结构
首先，战略并购企业应该成立一个专门的战略并购工作组。战略并购工作组通常应由一名高层管理人员领导，包括若干战略规划人员、相关部门管理人员、并购活动管理人员以及并购和财务等方面的领域专家。战略并购决策通常包括一系列具体的相互关联的动态选择与规划决策过程。我们将战略并购决策的基本过程概括为下面八个主要阶段：
1．企业竞争格局的分析评价主要由企业战略规划人员负责分析企业所处的宏观经济环境、市场竞争格局以及企业竞争对手的能力和战略，分析企业自身的资源状况与企业的关键竞争资源和核心竞争能力，明确企业在市场竞争中的优势与劣势以及战略成长的机会与威胁。
2．并购策略选择企业高层管理人员确定企业是否采用并购策略，明确实施战略并购的目的及选择何种并购策略。战略并购按照并购动机可分为以增加盈利为目的的并购和以降低风险为目的的并购。同行或竞争者之间的水平并购主要是为了集中资源和客户，从而扩大规模、扩大知名度、增强在同行业的竞争能力。控制或影响同类产品市场；上下游企业之间的纵向并购主要是为企业找到稳定可靠的供应渠道和销售渠道，降低采购费用和销售费用，为企业竞争创造条件，以利于对市场变化迅速做出反应；跨行业的横向多角化并购可以使企业迅速进入前景良好的行业或领域，降低或化解经营风险，获得更为稳定的现金流量；跨地区的并购是企业在新（地区）市场上渗透或扩张的捷径，在存在多种关税和非关税壁垒的情况下，是打开一国市场的必由之路。
3.企业战略定位与策略分析企业高层管理人员在对企业竞争格局分析评价的基础上，明确企业的发展远景，分析企业战略定位及目标的合理性，确定是否调整企业战略定位及目标；确定企业为适应外部环境与竞争格局变化所要建立的目标战略优势以及所要获取的目标战略资源、所要形成的目标战略能力、和所要进入的目标战略市场；并由企业战略规划人员进一步分析资源、市场和能力战略需求的实现途径。
4.并购对象选择与目标企业评价并购策略确定后，企业战略规划人员根据企业的战略定位与目标以及并购策略确定企业理想并购对象（以此作为并购对象的选择与评价标准）。并购、财务等方面的领域专家在适当的范围内确定可能的并购对象并对其作初步可行性分析；然后对初步可行的并购对象进行评估，确定最有并购价值的并购对象为候选目标企业。
5．并购方案的可行性论证并购工作组负责组织相关领域专家，根据企业的战略定位与目标。企业并购策略与实现目标、企业资源状况以及并购企业整合运营规划情况，综合分析评价对当前候选目标企业并购方案的实施可行性。
6．并购企业整合运营规划高层管理人员与相关部门管理人员根据企业战略目标以及目标企业的具体情况，制定并购企业整合运营的总体规划，包括并购整合运营规划资金需求。经营战略协同与管理制度整合、人事管理与就业安排以及财务管理与会计处理等方面。
7.选择并购方式与确定并购价格并购工作组在评估并购对象的基础上，根据企业并购策略。并购能力与条件以及目标企业的特点，（谈判、协商）选择合适的并购方式，在并购方式选择的基础上，（谈判、协商）确定企业并购价格。
8．并购融资决策财务领域专家根据企业并购价格和企业整合运营规划情况，预测并购融资总需求，分析不同金融工具、融资方式的资金成本与财务风险，选择最佳的金融工具与融资方式（自己集资、银行贷款与发行证券等）。
上述战略并购的基本过程在实际企业并购中常常是一个需往复调整的动态过程。根据上述对企业战略并购决策的基本过程的概括，我们给出如图1所示的反映企业战略并购决策基本过程的信息结构图。
二、企业战略并购决策支持的功能要求与系统框架 （一）支持企业战略并购决策的功能要求
战略并购决策是一项相当复杂的系统工程，尽管通常企业并购有投资银行与会计师事务所作并购选择、资产评估等方面的顾问，但企业高层管理者在战略并购决策中应该自始至终都是真正决策主体。投资银行与会计师事务所的并购顾问在并购业务及其具体运作上的确能为企业提供很多帮助，但决不能完全代替企业决策者决策。因为只有企业决策者才真正完全了解企业的战略目标以及如何运用并购策略、整合运营并购企业来实现企业战略目标；企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择是企业战略并购成功的根本保证。另外，战略并购决策支持系统只是支持而不是也不可能代替企业决策者和相关领域进行并购决策。决策支持系统的主要功能应是为战略并购决策人员提供决策分析工具与信息环境，对战略并购决策过程进行管理与控制，从而确保企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择。
基于上述认识和前述战略并购的基本特点，我们认为，企业战略并购决策支持系统，作为辅助企业战略并购决策的支持工具，除了必须具有模型求解。定量分析。定性推理与人机交互等一般决策支持系统的决策支持功能外至少应具有如下决策支持功能：
1． 战略驱动功能促使企业决策者在企业战略驱动下进行企业并购决策；
2．关联互动功能促使企业决策者在并购决策各阶段系统考虑战略并购决策的全过程；
3．虚拟仿真功能支持企业决策者分析并购中劣结构的决策问题，如并购对象选择与并购整合规划等；
4案例学习功能支持企业决策者参考先前企业并购的经验和教训创造性地做出合理的并购决策；
5．多人决策支持功能支持企业决策者充分考虑企业战略决策以及并购活动中各相关利益主体的影响；
6.专家会议支持功能支持企业决策者充分利用各领域专家的集体智慧做出正确的并购决策；
7.专家知识支持功能支持企业决策者综合利用相关领域专家知识分析推理战略并购决策问题。
（二）支持企业战略并购选择决策的技术、方法
1．petri网的动态决策过程的建模技术基于petri网对并购过程的模型化描述能很好地反映决策行动间的动态关系。采用基于petri网的并购决策过程模型作为企业战略并购动态决策过程中各阶段企业决策者交互决策与各类决策模型方法工具以及战略并购相关专家领域知识的支持平台，从而可确保企业决策者在企业并购选择决策过程中决策行为始终受企业经营战略的驱动，在各具体决策阶段都能系统考虑战略并购决策的全过程。
2.基于案例推理的交互式评价方法在制定企业并购策略、确定并购目标与选择并购方式中，经营管理者的创造性决策思维与先前企业并购的经验与教训常常能帮助企业做出正确的并购决策。企业并购基于案例推理交互式评价主要包括并购案例特征抽取、检索评价、修正学习与系统交互方式等方面。企业并购有很多失败的案例。我们特别重视并购失败案例对并购选择决策的启示。
3.企业间竞争博弈的建模与分析技术对当前与未来企业竞争对手以及市场竞争格局的分析是企业依据企业战略目标确定下一步市场竞争战略的基础，企业间竞争博奕模型与战略管理领域专家知识的结合可有效支持决策者分析企业竞争对手以及所处市场竞争格局，从而确定是否调整企业战略目标与是否采用并购策略及选择何种并购策略。
4．动态虚拟现实仿真建模技术企业并购对象选择与企业整合运营规划，是相当复杂的劣结构化决策问题，难以用单一的简单静态模型描述。为此，将动态虚拟现实仿真建模技术与其它定性定量方法结合用于支持企业并购对象选择与企业整合运营规划决策。企业虚拟现实仿真模型包括企业组织结构模型、企业成长机制模型与企业生产技术能力（知识）模型等。
5．企业并购选择（多人）广义决策模型及其求解方法企业并购选择决策中，通常存在一些不易量化的决策变量，甚至涉及到处于不同地位的决策主体，不同地位的决策主体通常有不同的利益考虑。因此，在企业并购选择决策支持工具中，根据实际情况采用定量优化模型与定性推理知识相结合的（多人）广义决策模型要比仅仅考虑单个决策主体的单人纯定量决策模型更合适。
6．并购相关领域专家知识战略并购决策具有典型的劣结构性特点，如果不注意适当运用并购相关领域专家知识而纯粹的定量化方法，很难支持企业并购决策中的劣结构问题。事实上，在实际的企业并购选择决策中，战略管理、企业并购、财务会计等领域专家知识常常起着重要的作用。我们将并购相关领域专家知识作为支持企业战略并购选择决策的重要工具之一。
7．基于agent的群决策与专家会议智能化支持技术战略并购决策比企业一般管理决策要复杂。战略并购决策，通常需要企业中多个具体的决策人一起对企业并购中的某些决策问题共同做出决策，是典型的群决策问题；有时还需要运用专家会议的形式听取并购活动各相关领域专家的意见。基于agent的群决策与专家会议智能化支持技术是企业战略并购中科学决策的重要支持手段。
（三）战略并购智能决策支持系统的结构框架
基于上述我们对战略并购决策基本过程与信息结构的分析以及所提出的企业战略并购选择决策支持技术与方法，本文运用多agent智能决策支持的基本原理，提出如图2所示的基于agent的战略并购智能决策支持系统的结构框架。 在图2所示的战略并购智能决策支持系统的结构框架中，我们将所有agent分成两大类：任务管理agent与决策支持agent。任务管理agent包括：企业战略分析agent、并购策略选择agent、并购对象选择与评估agent、并购方式选择与定价入gent、企业整合与运营规划agent、并购方案可行性论证agent、并购融资决策agent与决策过程控制agent。决策支持agent包括：方法选择agent、数据处理agent、模型选择agent、知识处理agent、案例推理agent、专家会议ag6nt与界面agent。如果我们将参与决策的管理者与领域专家也看作特殊的智能决策支持agent，那么就形成了一个多agent的战略并购人机协同决策系统。多agent的战略并购人机协同决策系统具有矩阵式的组织结构，如图3所示。
在已有并购决策研究成果中，能给企业并购实践提供有效支持的，仅局限于企业并购活动中的财务分析与估价方法等方面.相比之下，在并购策略分析与选择等方面比较有效的决策评价方法与支持工具甚少。其根本原因在于缺乏对企业战略并购决策过程的系统考虑，忽视了或过分简化了并购过程中复杂性问题的处理。
刘可新等在国内首次提出了分析评价并购策略决策支持系统的框架，主要是研究一般战略评价工具用于支持企业并购策略的分析与评价，但并没有根据并购决策的特点，来考虑对并购决策过程的支持。
本文试图综合考虑并购决策的复杂性，系统考虑战略并购决策的基本过程与信息结构，针对战略并购决策的特点，用系统观点研究战略并购决策问题，研究支持战略并购决策的技术和方法，提出面向决策过程辅助企业战略并购决策的智能决策支持系统的结构框架。
一、 战略并购决策的特点、过程与信息结构
（一）战略并购决策的基本特点
战略并购决策有着与企业其它管理决策活动不同的特点：
1．战略驱动性 战略并购，是完全由企业战略驱动的企业行为，其根本目的在于追求竞争上的长期战略优势，使企业适应不断变化的环境，而并非单纯追求规模扩大和财务上短期盈利。企业并购过程中各个层面的决策都不能离开企业的战略定位与目标，企业不同的战略选择决定不同的共购选择。
2．多主体性 制定并购策略、确定并购目标。选择并购方式，不仅要考虑并购企业的发展战略与自身条件，还要考虑目标企业的状态，以及考虑国家产业政策、金融政策、法律环境、制度环境与市场竞争结构等外部环境的变化。在并购活动中，并购企业、并购对象与国家（政府）是不同的利益主体，不同主体的决策目标显然不会完全～致，并且各主体的决策相互影响。并购选择决策本质上是一个具有多个决策主体的复杂决策问题。
3.劣结构性 并购决策不仅涉及的因素多。指标体系层次多，是复杂的多主体、多准则的决策问题，而且许多信息是描述性的，甚至是模糊的。经营管理者的管理水平与先前并购的经验和教训常常是确保企业并购正确决策的重要方面，同一企业的并购，在不同的时间、由不同的经营管理者来决策，企业并购策略的制定、并购目标企业以及并购方式的选择，往往也会有不同的结果。企业并购决策是一种典型的劣结构化决策问题。
4.系统关联性 战略并购决策是一项复杂的系统工程。首先，我们必须把企业作为一个子系统放到企业所处市场环境这个大系统去考察；其次，并购活动直接影响到并购企业与目标企业的方方面面，并购决策包括一系列具体的相互关联的选择决策，企业决策者在并购决策中必须系统地考虑并购决策的全过程。
5．过程动态性 战略并购，从时间上说，是一个具有一定时间跨度的动态过程，不能把并购仅看作是在某个时间点上发生的交易事件。完整的战略并购决策，既包括并购前的战略分析、并购中的一系列的选择决策，也包括并购后的整合规划，是一个多阶段的动态决策。
6、不确定性 企业并购活动中会面临许多不确定的因素，如市场竞争格局的变化、企业承担的财务风险、企业并购整合运营情况等。在并购决策过程中必须充分考虑这些不确定性的存在，不仅要有对各方面未来变化的预测，还要有具体的风险规避与风险控制决策。
（二）战略并购决策的基本过程与信息结构
首先，战略并购企业应该成立一个专门的战略并购工作组。战略并购工作组通常应由一名高层管理人员领导，包括若干战略规划人员、相关部门管理人员、并购活动管理人员以及并购和财务等方面的领域专家。战略并购决策通常包括一系列具体的相互关联的动态选择与规划决策过程。我们将战略并购决策的基本过程概括为下面八个主要阶段：
1．企业竞争格局的分析评价主要由企业战略规划人员负责分析企业所处的宏观经济环境、市场竞争格局以及企业竞争对手的能力和战略，分析企业自身的资源状况与企业的关键竞争资源和核心竞争能力，明确企业在市场竞争中的优势与劣势以及战略成长的机会与威胁。
2.企业战略定位与策略分析企业高层管理人员在对企业竞争格局分析评价的基础上，明确企业的发展远景，分析企业战略定位及目标的合理性，确定是否调整企业战略定位及目标；确定企业为适应外部环境与竞争格局变化所要建立的目标战略优势以及所要获取的目标战略资源、所要形成的目标战略能力、和所要进入的目标战略市场；并由企业战略规划人员进一步分析资源、市场和能力战略需求的实现途径。
3．并购策略选择企业高层管理人员确定企业是否采用并购策略，明确实施战略并购的目的及选择何种并购策略。战略并购按照并购动机可分为以增加盈利为目的的并购和以降低风险为目的的并购。同行或竞争者之间的水平并购主要是为了集中资源和客户，从而扩大规模、扩大知名度、增强在同行业的竞争能力。控制或影响同类产品市场；上下游企业之间的纵向并购主要是为企业找到稳定可靠的供应渠道和销售渠道，降低采购费用和销售费用，为企业竞争创造条件，以利于对市场变化迅速做出反应；跨行业的横向多角化并购可以使企业迅速进入前景良好的行业或领域，降低或化解经营风险，获得更为稳定的现金流量；跨地区的并购是企业在新（地区）市场上渗透或扩张的捷径，在存在多种关税和非关税壁垒的情况下，是打开一国市场的必由之路。
4.并购对象选择与目标企业评价并购策略确定后，企业战略规划人员根据企业的战略定位与目标以及并购策略确定企业理想并购对象（以此作为并购对象的选择与评价标准）。并购、财务等方面的领域专家在适当的范围内确定可能的并购对象并对其作初步可行性分析；然后对初步可行的并购对象进行评估，确定最有并购价值的并购对象为候选目标企业。
5．并购企业整合运营规划高层管理人员与相关部门管理人员根据企业战略目标以及目标企业的具体情况，制定并购企业整合运营的总体规划，包括并购整合运营规划资金需求。经营战略协同与管理制度整合、人事管理与就业安排以及财务管理与会计处理等方面。
6．并购方案的可行性论证并购工作组负责组织相关领域专家，根据企业的战略定位与目标。企业并购策略与实现目标、企业资源状况以及并购企业整合运营规划情况，综合分析评价对当前候选目标企业并购方案的实施可行性。
7.选择并购方式与确定并购价格并购工作组在评估并购对象的基础上，根据企业并购策略。并购能力与条件以及目标企业的特点，（谈判、协商）选择合适的并购方式，在并购方式选择的基础上，（谈判、协商）确定企业并购价格。
8．并购融资决策财务领域专家根据企业并购价格和企业整合运营规划情况，预测并购融资总需求，分析不同金融工具、融资方式的资金成本与财务风险，选择最佳的金融工具与融资方式（自己集资、银行贷款与发行证券等）。
上述战略并购的基本过程在实际企业并购中常常是一个需往复调整的动态过程。根据上述对企业战略并购决策的基本过程的概括，我们给出如图1所示的反映企业战略并购决策基本过程的信息结构图。
二、企业战略并购决策支持的功能要求与系统框架
（一）支持企业战略并购决策的功能要求
战略并购决策是一项相当复杂的系统工程，尽管通常企业并购有投资银行与会计师事务所作并购选择、资产评估等方面的顾问，但企业高层管理者在战略并购决策中应该自始至终都是真正决策主体。投资银行与会计师事务所的并购顾问在并购业务及其具体运作上的确能为企业提供很多帮助，但决不能完全代替企业决策者决策。因为只有企业决策者才真正完全了解企业的战略目标以及如何运用并购策略、整合运营并购企业来实现企业战略目标；企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择是企业战略并购成功的根本保证。另外，战略并购决策支持系统只是支持而不是也不可能代替企业决策者和相关领域进行并购决策。决策支持系统的主要功能应是为战略并购决策人员提供决策分析工具与信息环境，对战略并购决策过程进行管理与控制，从而确保企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择。
基于上述认识和前述战略并购的基本特点，我们认为，企业战略并购决策支持系统，作为辅助企业战略并购决策的支持工具，除了必须具有模型求解。定量分析。定性推理与人机交互等一般决策支持系统的决策支持功能外至少应具有如下决策支持功能：
1． 战略驱动功能促使企业决策者在企业战略驱动下进行企业并购决策；
2．关联互动功能促使企业决策者在并购决策各阶段系统考虑战略并购决策的全过程；
3．虚拟仿真功能支持企业决策者分析并购中劣结构的决策问题，如并购对象选择与并购整合规划等；
4案例学习功能支持企业决策者参考先前企业并购的经验和教训创造性地做出合理的并购决策；
5．多人决策支持功能支持企业决策者充分考虑企业战略决策以及并购活动中各相关利益主体的影响；
6.专家会议支持功能支持企业决策者充分利用各领域专家的集体智慧做出正确的并购决策；
7.专家知识支持功能支持企业决策者综合利用相关领域专家知识分析推理战略并购决策问题。
（二）支持企业战略并购选择决策的技术、方法
1．Petri网的动态决策过程的建模技术基于Petri网对并购过程的模型化描述能很好地反映决策行动间的动态关系。采用基于Petri网的并购决策过程模型作为企业战略并购动态决策过程中各阶段企业决策者交互决策与各类决策模型方法工具以及战略并购相关专家领域知识的支持平台，从而可确保企业决策者在企业并购选择决策过程中决策行为始终受企业经营战略的驱动，在各具体决策阶段都能系统考虑战略并购决策的全过程。
2.企业间竞争博弈的建模与分析技术对当前与未来企业竞争对手以及市场竞争格局的分析是企业依据企业战略目标确定下一步市场竞争战略的基础，企业间竞争博奕模型与战略管理领域专家知识的结合可有效支持决策者分析企业竞争对手以及所处市场竞争格局，从而确定是否调整企业战略目标与是否采用并购策略及选择何种并购策略。
3.基于案例推理的交互式评价方法在制定企业并购策略、确定并购目标与选择并购方式中，经营管理者的创造性决策思维与先前企业并购的经验与教训常常能帮助企业做出正确的并购决策。企业并购基于案例推理交互式评价主要包括并购案例特征抽取、检索评价、修正学习与系统交互方式等方面。企业并购有很多失败的案例。我们特别重视并购失败案例对并购选择决策的启示。
4．动态虚拟现实仿真建模技术企业并购对象选择与企业整合运营规划，是相当复杂的劣结构化决策问题，难以用单一的简单静态模型描述。为此，将动态虚拟现实仿真建模技术与其它定性定量方法结合用于支持企业并购对象选择与企业整合运营规划决策。企业虚拟现实仿真模型包括企业组织结构模型、企业成长机制模型与企业生产技术能力（知识）模型等。
5．并购相关领域专家知识战略并购决策具有典型的劣结构性特点，如果不注意适当运用并购相关领域专家知识而纯粹的定量化方法，很难支持企业并购决策中的劣结构问题。事实上，在实际的企业并购选择决策中，战略管理、企业并购、财务会计等领域专家知识常常起着重要的作用。我们将并购相关领域专家知识作为支持企业战略并购选择决策的重要工具之一。
6．企业并购选择（多人）广义决策模型及其求解方法企业并购选择决策中，通常存在一些不易量化的决策变量，甚至涉及到处于不同地位的决策主体，不同地位的决策主体通常有不同的利益考虑。因此，在企业并购选择决策支持工具中，根据实际情况采用定量优化模型与定性推理知识相结合的（多人）广义决策模型要比仅仅考虑单个决策主体的单人纯定量决策模型更合适。
7．基于Agent的群决策与专家会议智能化支持技术战略并购决策比企业一般管理决策要复杂。战略并购决策，通常需要企业中多个具体的决策人一起对企业并购中的某些决策问题共同做出决策，是典型的群决策问题；有时还需要运用专家会议的形式听取并购活动各相关领域专家的意见。基于Agent的群决策与专家会议智能化支持技术是企业战略并购中科学决策的重要支持手段。
（三）战略并购智能决策支持系统的结构框架
基于上述我们对战略并购决策基本过程与信息结构的分析以及所提出的企业战略并购选择决策支持技术与方法，本文运用多Agent智能决策支持的基本原理，提出如图2所示的基于Agent的战略并购智能决策支持系统的结构框架。 在图2所示的战略并购智能决策支持系统的结构框架中，我们将所有Agent分成两大类：任务管理Agent与决策支持Agent。任务管理Agent包括：企业战略分析Agent、并购策略选择Agent、并购对象选择与评估Agent、并购方式选择与定价入gent、企业整合与运营规划Agent、并购方案可行性论证Agent、并购融资决策Agent与决策过程控制Agent。决策支持Agent包括：方法选择Agent、数据处理Agent、模型选择Agent、知识处理Agent、案例推理Agent、专家会议Ag6nt与界面Agent。如果我们将参与决策的管理者与领域专家也看作特殊的智能决策支持Agent，那么就形成了一个多Agent的战略并购人机协同决策系统。多Agent的战略并购人机协同决策系统具有矩阵式的组织结构，如图3所示。
在已有并购决策研究成果中，能给企业并购实践提供有效支持的，仅局限于企业并购活动中的财务分析与估价方法等方面[3].相比之下，在并购策略分析与选择等方面比较有效的决策评价方法与支持工具甚少。其根本原因在于缺乏对企业战略并购决策过程的系统考虑，忽视了或过分简化了并购过程中复杂性问题的处理。
刘可新等在国内首次提出了分析评价并购策略决策支持系统的框架，主要是研究一般战略评价工具用于支持企业并购策略的分析与评价，但并没有根据并购决策的特点，来考虑对并购决策过程的支持。
本文试图综合考虑并购决策的复杂性，系统考虑战略并购决策的基本过程与信息结构，针对战略并购决策的特点，用系统观点研究战略并购决策问题，研究支持战略并购决策的技术和方法，提出面向决策过程辅助企业战略并购决策的智能决策支持系统的结构框架。
一、战略并购决策的特点、过程与信息结构
（一）战略并购决策的基本特点
战略并购决策有着与企业其它管理决策活动不同的特点：
1．战略驱动性战略并购，是完全由企业战略驱动的企业行为，其根本目的在于追求竞争上的长期战略优势，使企业适应不断变化的环境，而并非单纯追求规模扩大和财务上短期盈利。企业并购过程中各个层面的决策都不能离开企业的战略定位与目标，企业不同的战略选择决定不同的共购选择。
2．多主体性制定并购策略、确定并购目标。选择并购方式，不仅要考虑并购企业的发展战略与自身条件，还要考虑目标企业的状态，以及考虑国家产业政策、金融政策、法律环境、制度环境与市场竞争结构等外部环境的变化。在并购活动中，并购企业、并购对象与国家（政府）是不同的利益主体，不同主体的决策目标显然不会完全～致，并且各主体的决策相互影响。并购选择决策本质上是一个具有多个决策主体的复杂决策问题。
3.劣结构性并购决策不仅涉及的因素多。指标体系层次多，是复杂的多主体、多准则的决策问题，而且许多信息是描述性的，甚至是模糊的。经营管理者的管理水平与先前并购的经验和教训常常是确保企业并购正确决策的重要方面，同一企业的并购，在不同的时间、由不同的经营管理者来决策，企业并购策略的制定、并购目标企业以及并购方式的选择，往往也会有不同的结果。企业并购决策是一种典型的劣结构化决策问题。
4.系统关联性战略并购决策是一项复杂的系统工程。首先，我们必须把企业作为一个子系统放到企业所处市场环境这个大系统去考察；其次，并购活动直接影响到并购企业与目标企业的方方面面，并购决策包括一系列具体的相互关联的选择决策，企业决策者在并购决策中必须系统地考虑并购决策的全过程。
5．过程动态性战略并购，从时间上说，是一个具有一定时间跨度的动态过程，不能把并购仅看作是在某个时间点上发生的交易事件。完整的战略并购决策，既包括并购前的战略分析、并购中的一系列的选择决策，也包括并购后的整合规划，是一个多阶段的动态决策。
6、不确定性企业并购活动中会面临许多不确定的因素，如市场竞争格局的变化、企业承担的财务风险、企业并购整合运营情况等。在并购决策过程中必须充分考虑这些不确定性的存在，不仅要有对各方面未来变化的预测，还要有具体的风险规避与风险控制决策。
（二）战略并购决策的基本过程与信息结构
首先，战略并购企业应该成立一个专门的战略并购工作组。战略并购工作组通常应由一名高层管理人员领导，包括若干战略规划人员、相关部门管理人员、并购活动管理人员以及并购和财务等方面的领域专家。战略并购决策通常包括一系列具体的相互关联的动态选择与规划决策过程。我们将战略并购决策的基本过程概括为下面八个主要阶段：
1．企业竞争格局的分析评价主要由企业战略规划人员负责分析企业所处的宏观经济环境、市场竞争格局以及企业竞争对手的能力和战略，分析企业自身的资源状况与企业的关键竞争资源和核心竞争能力，明确企业在市场竞争中的优势与劣势以及战略成长的机会与威胁。
2.企业战略定位与策略分析企业高层管理人员在对企业竞争格局分析评价的基础上，明确企业的发展远景，分析企业战略定位及目标的合理性，确定是否调整企业战略定位及目标；确定企业为适应外部环境与竞争格局变化所要建立的目标战略优势以及所要获取的目标战略资源、所要形成的目标战略能力、和所要进入的目标战略市场；并由企业战略规划人员进一步分析资源、市场和能力战略需求的实现途径。
3．并购策略选择企业高层管理人员确定企业是否采用并购策略，明确实施战略并购的目的及选择何种并购策略。战略并购按照并购动机可分为以增加盈利为目的的并购和以降低风险为目的的并购。同行或竞争者之间的水平并购主要是为了集中资源和客户，从而扩大规模、扩大知名度、增强在同行业的竞争能力。控制或影响同类产品市场；上下游企业之间的纵向并购主要是为企业找到稳定可靠的供应渠道和销售渠道，降低采购费用和销售费用，为企业竞争创造条件，以利于对市场变化迅速做出反应；跨行业的横向多角化并购可以使企业迅速进入前景良好的行业或领域，降低或化解经营风险，获得更为稳定的现金流量；跨地区的并购是企业在新（地区）市场上渗透或扩张的捷径，在存在多种关税和非关税壁垒的情况下，是打开一国市场的必由之路。
4.并购对象选择与目标企业评价并购策略确定后，企业战略规划人员根据企业的战略定位与目标以及并购策略确定企业理想并购对象（以此作为并购对象的选择与评价标准）。并购、财务等方面的领域专家在适当的范围内确定可能的并购对象并对其作初步可行性分析；然后对初步可行的并购对象进行评估，确定最有并购价值的并购对象为候选目标企业。
5．并购企业整合运营规划高层管理人员与相关部门管理人员根据企业战略目标以及目标企业的具体情况，制定并购企业整合运营的总体规划，包括并购整合运营规划资金需求。经营战略协同与管理制度整合、人事管理与就业安排以及财务管理与会计处理等方面。
6．并购方案的可行性论证并购工作组负责组织相关领域专家，根据企业的战略定位与目标。企业并购策略与实现目标、企业资源状况以及并购企业整合运营规划情况，综合分析评价对当前候选目标企业并购方案的实施可行性。
7.选择并购方式与确定并购价格并购工作组在评估并购对象的基础上，根据企业并购策略。并购能力与条件以及目标企业的特点，（谈判、协商）选择合适的并购方式，在并购方式选择的基础上，（谈判、协商）确定企业并购价格。
8．并购融资决策财务领域专家根据企业并购价格和企业整合运营规划情况，预测并购融资总需求，分析不同金融工具、融资方式的资金成本与财务风险，选择最佳的金融工具与融资方式（自己集资、银行贷款与发行证券等）。
上述战略并购的基本过程在实际企业并购中常常是一个需往复调整的动态过程。根据上述对企业战略并购决策的基本过程的概括，我们给出如图1所示的反映企业战略并购决策基本过程的信息结构图。
二、企业战略并购决策支持的功能要求与系统框架
（一）支持企业战略并购决策的功能要求
战略并购决策是一项相当复杂的系统工程，尽管通常企业并购有投资银行与会计师事务所作并购选择、资产评估等方面的顾问，但企业高层管理者在战略并购决策中应该自始至终都是真正决策主体。投资银行与会计师事务所的并购顾问在并购业务及其具体运作上的确能为企业提供很多帮助，但决不能完全代替企业决策者决策。因为只有企业决策者才真正完全了解企业的战略目标以及如何运用并购策略、整合运营并购企业来实现企业战略目标；企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择是企业战略并购成功的根本保证。另外，战略并购决策支持系统只是支持而不是也不可能代替企业决策者和相关领域进行并购决策。决策支持系统的主要功能应是为战略并购决策人员提供决策分析工具与信息环境，对战略并购决策过程进行管理与控制，从而确保企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择。
基于上述认识和前述战略并购的基本特点，我们认为，企业战略并购决策支持系统，作为辅助企业战略并购决策的支持工具，除了必须具有模型求解。定量分析。定性推理与人机交互等一般决策支持系统的决策支持功能外至少应具有如下决策支持功能：
1．战略驱动功能促使企业决策者在企业战略驱动下进行企业并购决策；
2．关联互动功能促使企业决策者在并购决策各阶段系统考虑战略并购决策的全过程；
3．虚拟仿真功能支持企业决策者分析并购中劣结构的决策问题，如并购对象选择与并购整合规划等；
4案例学习功能支持企业决策者参考先前企业并购的经验和教训创造性地做出合理的并购决策；
5．多人决策支持功能支持企业决策者充分考虑企业战略决策以及并购活动中各相关利益主体的影响；
6.专家会议支持功能支持企业决策者充分利用各领域专家的集体智慧做出正确的并购决策；
7.专家知识支持功能支持企业决策者综合利用相关领域专家知识分析推理战略并购决策问题。
（二）支持企业战略并购选择决策的技术、方法
1．Petri网的动态决策过程的建模技术基于Petri网对并购过程的模型化描述能很好地反映决策行动间的动态关系。采用基于Petri网的并购决策过程模型作为企业战略并购动态决策过程中各阶段企业决策者交互决策与各类决策模型方法工具以及战略并购相关专家领域知识的支持平台，从而可确保企业决策者在企业并购选择决策过程中决策行为始终受企业经营战略的驱动，在各具体决策阶段都能系统考虑战略并购决策的全过程。
2.企业间竞争博弈的建模与分析技术对当前与未来企业竞争对手以及市场竞争格局的分析是企业依据企业战略目标确定下一步市场竞争战略的基础，企业间竞争博奕模型与战略管理领域专家知识的结合可有效支持决策者分析企业竞争对手以及所处市场竞争格局，从而确定是否调整企业战略目标与是否采用并购策略及选择何种并购策略。
3.基于案例推理的交互式评价方法在制定企业并购策略、确定并购目标与选择并购方式中，经营管理者的创造性决策思维与先前企业并购的经验与教训常常能帮助企业做出正确的并购决策。企业并购基于案例推理交互式评价主要包括并购案例特征抽取、检索评价、修正学习与系统交互方式等方面。企业并购有很多失败的案例。我们特别重视并购失败案例对并购选择决策的启示。
4．动态虚拟现实仿真建模技术企业并购对象选择与企业整合运营规划，是相当复杂的劣结构化决策问题，难以用单一的简单静态模型描述。为此，将动态虚拟现实仿真建模技术与其它定性定量方法结合用于支持企业并购对象选择与企业整合运营规划决策。企业虚拟现实仿真模型包括企业组织结构模型、企业成长机制模型与企业生产技术能力（知识）模型等。
5．并购相关领域专家知识战略并购决策具有典型的劣结构性特点，如果不注意适当运用并购相关领域专家知识而纯粹的定量化方法，很难支持企业并购决策中的劣结构问题。事实上，在实际的企业并购选择决策中，战略管理、企业并购、财务会计等领域专家知识常常起着重要的作用。我们将并购相关领域专家知识作为支持企业战略并购选择决策的重要工具之一。
6．企业并购选择（多人）广义决策模型及其求解方法企业并购选择决策中，通常存在一些不易量化的决策变量，甚至涉及到处于不同地位的决策主体，不同地位的决策主体通常有不同的利益考虑。因此，在企业并购选择决策支持工具中，根据实际情况采用定量优化模型与定性推理知识相结合的（多人）广义决策模型要比仅仅考虑单个决策主体的单人纯定量决策模型更合适。
7．基于Agent的群决策与专家会议智能化支持技术战略并购决策比企业一般管理决策要复杂。战略并购决策，通常需要企业中多个具体的决策人一起对企业并购中的某些决策问题共同做出决策，是典型的群决策问题；有时还需要运用专家会议的形式听取并购活动各相关领域专家的意见。基于Agent的群决策与专家会议智能化支持技术是企业战略并购中科学决策的重要支持手段。
（三）战略并购智能决策支持系统的结构框架
基于上述我们对战略并购决策基本过程与信息结构的分析以及所提出的企业战略并购选择决策支持技术与方法，本文运用多Agent智能决策支持的基本原理，提出如图2所示的基于Agent的战略并购智能决策支持系统的结构框架。在图2所示的战略并购智能决策支持系统的结构框架中，我们将所有Agent分成两大类：任务管理Agent与决策支持Agent。任务管理Agent包括：企业战略分析Agent、并购策略选择Agent、并购对象选择与评估Agent、并购方式选择与定价入gent、企业整合与运营规划Agent、并购方案可行性论证Agent、并购融资决策Agent与决策过程控制Agent。决策支持Agent包括：方法选择Agent、数据处理Agent、模型选择Agent、知识处理Agent、案例推理Agent、专家会议Ag6nt与界面Agent。如果我们将参与决策的管理者与领域专家也看作特殊的智能决策支持Agent，那么就形成了一个多Agent的战略并购人机协同决策系统。多Agent的战略并购人机协同决策系统具有矩阵式的组织结构，如图3所示。超级秘书网
1. 企业并购经验与企业并购战略决策。组织学习理论认为，一个组织会在其战略活动中积累经验并进行重复，这一行为的延续形成了组织管理程序，因此组织管理程序能够反映出组织以往在某一项战略活动中获得的相关经验，并相应反过来引导组织的行为。即企业相关经验越多，就越可能重复这一战略活动或者战略方向（Gulati，1995）。因此，企业在进行并购战略决策过程中，并购经验会使得企业中出现更多与实施并购战略决策相关的管理程序。这些并购管理程序在企业中一旦形成，不论以往的并购战略活动的结果是好是坏，最终都会增加并购企业做出下一个并购战略决策的可能性。不断丰富的企业并购经验，又促使企业不断地完善与并购相关的管理程序，然后企业再利用已经改进的并购管理程序用于未来的并购战略决策，进而提升企业未来并购战略决策的成功率，形成企业组织学习过程的循环。Haleblian和Kim（2006）、Iyer和Miller（2008）的研究中都发现企业以往的并购经验与企业做出并购战略决策也是显著正相关。综合以上分析，提出以下假设：
假设1：并购企业以往的并购活动经验越多，其做出后续并购战略决策的可能性越高。
2. 行业并购经验与企业并购战略决策。基于种族层次的组织学习理论认为，在企业种群中，生存及发展状况最好的企业中出现频率高的特质，就是企业种群中所谓的“优秀基因”。处在企业种群中的企业通过向这些生存发展状况好的企业学习，保留和传承那些好的特质，淘汰自身不好的特质，从而提高自身的适应性，也进一步实现了企业种群的演化。以种群层次的组织学习为依据，企业所处的行业并购经验对于企业并购战略决策有着重要的影响。当行业中有企业做出并购战略决策，并因此获得了竞争优势。这些企业在进行并购战略决策过程中形成的经验，逐步演化为先关的管理程序，就会成为一种“优秀基因”，企业会试图通过学习这种“优秀基因”以获得企业成长。随着这种企业并购的“优秀基因”在行业内广泛分布，并购战略的管理程序就会在行业范围内得以保留。在行业并购经验的影响下，企业可能会服从并采用并购战略决策。综合上述分析，提出以下假设：
假设2：行业中并购事件越多，企业在该行业做出后续并购战略决策的可能性越高。
3. 董事会特征与企业并购战略决策。
（1）董事会持股比例。根据委托代理理论，股东和董事对利益的期待不尽相同。但在董事持股的情况下，当董事会持股比例增加时，董事会成员的利益就与股东利益趋同性增强，董事会成员会更加关注企业的长期发展。企业并购动因理论中，多元化经营、市场价值低估理论以及交易成本理论认为，并购能够通过整合为并购双方带来额外的经济收益，现有对于企业并购战略的相关研究也表明，并购能够提高企业管理活动的效率并产生协同效益（Weston，2004），促进技术资源的重新配置（Duysters & Hagedoom，2000）。因此，为了降低经营风险、提高企效率、增强技术水平以促进企业长期发展，当遇到企业并购机会时，持股比例高的董事会更愿意付诸行动。基于以上分析，本文提出以下假设：
假设3a：董事会所持有的股份比例越高，企业做出后续并购战略决策的可能性越高。
（2）董事会规模。现有研究表明董事会规模过大容易造成协调与沟通困难，可能会使许多好的企业战略因为董事会成员之间理解的偏差而被放弃。另外，当董事会成员数目超过一定的数量时，董事会就难以充分有效地发挥其职能作用，其更容易受到总经理即代理人的控制。同时，董事会成员过多，还会产生“搭便车”的现象，尤其是当董事会成员持有的股份数量较少时，企业的战略活动的成败或者业绩盈亏对他们自身来说实际上的影响并不大，那么董事会内“搭便车”的现象就更加严重了。对于企业并购战略决策来说，董事会规模过大，可能会造成因为组织成员之间的沟通不完善、理解偏差等情况而影响企业并购战略的制定，最终导致并购战略在战略制定过程中夭折或者无法顺利执行。基于以上分析，本文提出以下假设：
假设3b：董事会规模越大，企业做出后续并购战略决策的可能性越低。
（3）独立董事比例。作为公司治理机制中的一项重要手段，独立董事能够有效地支持董事会对经营者的控制与监督功能。独立董事本身拥有丰富的专业管理知识与经验，能够为企业各项战略活动提供专业化的咨询。对于缺乏相关活动经验的企业而言，独立董事们更愿意相信在相似或相关活动中有较多经验的企业会做出更加正确的决策。然而，因为独立董事并不参与制定战略决策的过程，他们不能收集到足够的信息来评价企业的战略计划，因此他们倾向于通过财务业绩来评价高层管理者。这种以成果业绩为基础的监管机制很可能会打消管理者制定长期战略计划的积极性，例如科研项目的投资以及并购提案等。基于上述分析，本文提出以下假设：
假设3c：董事会中独立董事的比例越高，企业做出后续并购战略决策的可能性越低。
（4）董事长与CEO的两职性。以往研究表明董事长和CEO两职合一会增强CEO的力量而削弱董事会成员的力量（Finkelstein & Aveni，1994）。董事长和CEO两职合一有助于CEO巩固其在公司中的地位，如身兼董事长的CEO所拥有的权力可以使他们在企业内建立规章制度，阻止董事会质疑管理层的有效性，对董事会会议议程和地点的控制来实现对董事会注意力的影响，这些情况很可能降低了董事会的监管倾向。以委托代理理论为基础，学者们提出只有当CEO感知到业绩效压力时，才会促进组织改变以保住他们在企业中的职位董事长和CEO两职合一会影响董事会成员客观地评价经理人，降低董事会的监督力。因此，董事长和CEO两职合一可能会减少经理人促进组织变化（例如做出并购战略决策）的动机。基于此，本文提出以下假设：
假设3d：董事长-CEO二职兼任对企业做出后续并购战略决策负相关。
二、 研究设计
1. 研究样本。本文选择2002年1月～2012年12月在深沪两市的并购事件作为研究样本。样本经过以下删选程序：（1）剔除ST，PT企业；（2）剔除金融类企业；（3）剔除数据缺失、异常并购样本；（4）对于多次并购的企业，只计入同一年发生的并购金额最大的一次并购活动。最终获得372个观测值，依据我国《上市公司行业分类指引》确定样本所属的并购类型，其中横向并购案例215个，纵向及混合并购案例157个。本文的董事会数据和公司治理特征数据主要来自于CSMAR数据库，部分数据通过公司年报和新浪财经补充。相关财务数据主要来源于CCER经济金融数据库和锐思数据库。统计方法采用COX比例风险模型，统计软件采用SAS 9.0。
2. 变量设计与研究模型。
（1）因变量。企业做出后续并购战略决策的可能性（LMSA）。应用二分变量（0，1）进行度量，其中0代表企业未作出后续的并购战略决策，1代表企业做出了后续的并购战略决策。
（2）自变量。企业并购经验（BAE）。利用样本企业并购事件时间点以前已进行的并购活动的总次数来度量。行业并购经验（IAE）。以逐年发生并购事件的数量来度量。董事会持有股份（SOB）。采用并购案例发生前一年年末，样本企业董事会持有的股份百分比来度量。董事会规模（BS）。采用并购案例发生前一年年末，样本企业董事会人数来度量。独立董事比例（RIDB）。采用并购案例发生前一年年末，样本企业中董事会独立董事与董事会总人数的比率。董事长-CEO二职兼任（DUAL）。利用虚拟变量（0，1）来度量CEO是否兼任董事长的情况，其中二职分设的情况为0，二职合一的情况为1。控制变量
（3）控制变量。企业规模（FS），采用并购案例发生前一年末样本企业的总资产对数值；现金及现金等价物（CE），采用现金及现金等价物总额对数值；高管人员持股比例（SOM），采用高管人员在上市公司持有的股份比例。
并购类型（A ACQtype），横向并购类型为赋值1，纵向并购类型赋值为2，混合并购类型赋值为3，其中3为参照组；并购规模（ACQsize），采用并购额度测量；支付方式（MEANS），股权支付赋值为1、资产支付赋值为2、既有股权支付又有资产支付的情况赋值为3，其中3为参照组。
（4）研究模型。根据以上分析和设计，本文的实证研究模型如下：
LMSA=b+a1*BAE+a2*IAE+a3*SOB+a4*BS+a5*RIDB+a6*DUAL+a7*FS+a8*ACQtype+a9*ACQsize+a10*MEANS+e
三、 实证分析与讨论
本文首先检验了各变量之间的相关性，根据检验结果，各解释变量之间的相关系数均不超过0.5，本文之后的总体样本及子样本的Cox比例风险模型分析中各解释变量的VIF值均小于10。因此，本研究中并不存在严重的多重共线性问题。表1描述了总体样本进行Cox比例风险模型分析的结果。
表1结果显示，企业并购经验（BAE）的系数在10%的水平上显著，因此假设1得到了支持，即企业自身的并购经验越多，其作出后续并购战略决策的可能性越高。企业所属的行业并购经验（IAE）的系数为正，在1%的水平上显著，因此假设2得到了支持，企业所属行业的并购活动次数越多，企业越倾向于做出后续的并购战略决策。
表1中，董事会特征的四个自变量中，董事会规模（BS）的系数在1%的水平上显著为负，即董事会董事人数越多，企业做出后续并购战略决策的可能性越低，因此假设3b得到了支持。董事长-CEO二职兼任（Dual）的系数在10%的水平上显著为负，即董事长-CEO二职兼任对企业做出后续并购战略决策负相关，董事长-CEO二职兼任的情况会抑制企业做出后续的并购战略决策，因此假设3d得到了支持。另外两个变量系数，并不显著，董事会持股比例、独立董事比例对企业做出后续并购战略决策影响不显著，假设3a与假设3c并没有得到支持。
四、 进一步的分析
由于不同类型的并购战略可能会影响模型的有效性，本文进行了进一步研究。依据我国《上市公司行业分类指引》，本文将研究样本分成两组子样本，一组包括横向并购，另一组包括纵向和混合并购。具体结果如表2所示。
根据表2结果，在横向并购子样本的回归结果中，企业自身的并购经验（BAE）在5%的水平上显著，支持了假设1；企业行业并购经验（IAE）在1%的水平上显著，支持了假设2；董事会规模（BS）在1%的水平上显著，支持了假设3b；董事长-CEO二职兼任（Dual）在10%的水平上显著，支持了假设3d。董事会持股比例（SOB）与独立董事比例（RIDB）在统计上并不显著，因此假设3a与假设3c并没有得到支持。此结果与总体样本Cox比例风险模型分析的结果相同。
在纵向与混合并购子样本的回归结果中，企业行业并购经验（IAE）在1%的水平上显著为正，支持了假设2，；董事会规模（BS）在5%的水平上显著为负，支持了假设3b；董事会持股比例（SOB）与独立董事比例（RIDB）在统计上并不显著，假设3a与假设3c并没有得到支持。此结果与总体样本的Cox比例风险模型分析结果相同。然而，在此子样本的分析中，企业自身的并购经验（BAE）与董事长-CEO二职兼任（Dual）在统计上不显著，即没有支持假设1与假设3d，这与整体样本的Cox比例风险模型分析不同。
五、 研究结论
1.中国企业跨国并购概况
自1997年开始，中国企业的跨国并购活动进入了活跃时期。这一时期中国企业跨国并购的区域主要集中在邻国，目标集中于石油、电信和交通等国家资源与基础设施行业。2001年起中国又一次掀起了并购浪潮，2002年是中国加入WTO之后的第一年，海外并购额仅为2亿美元；到2004年中国企业海外并购额达到70亿美元；2005年已经跃升至100亿。从2006年起中国企业跨国并购的势头进一步显示出强劲的势头，2006年跨国并购超过210亿美金，2007年达到321亿美元；截止到2008年5月底中国企业跨国并购已经涉及金额321亿美元，已经超过2007年全年的321亿美元。
回顾这几年中国企业跨国并购的历程，我们清晰地可以看到中国企业跨国并购的历程呈现的一些显著的变化：第一，跨国并购的规模逐渐扩大，跨国并购数目与日俱增。2005年中出现了中石油国际并购哈萨克斯坦石油公司那样的并购金额超过40亿美元的并购案例。第二，中国企业跨国并购的目标地区在扩大，从美国、加拿大、印度以及香港地区扩展到欧洲等地区。华立集团售后美国两家控制技术公司58％和33％的股份，收购飞利浦公司手机核心技术CDMA研发中心等并购事件。第三，跨国并购所集中的行业在不同时期有不同的并购方向。2006年2/3以上的并购金额与能源有关，2007年的焦点则是金融和能矿。第四，跨国并购的主体呈现多元化倾向，虽然以大型的国有企业和超大型企业为主，例如中海油、中石化、TCL、京东方、中国工商银行等企业。
根据国家统计局《三次产业划分规定》，我国企业海外并购主要集中在第二和第三产业。从并购金额来看，第一产业为零，而第二产业所占比重最大，占90.6％，第三产业的比重为9.4％。
采矿业是跨国并购在第二产业所涉及的重要领域，其中石油开采业的并购金额在采矿业占有相当大的比重。如中海油近几年来的几次大的收购行动基本上都是大手笔，2005年的一次交易竟达到40多亿美元。中国企业在第三产业跨国并购案例相对涉及比较少，所涉及的行业有电信、软件开发以及金融等。这在一定程度上说明了现阶段我国在第三产业的发展还比较滞后。根据UNCTAD，World Investment Report 2006相关数据整理，在全球范围内2005年在第三产业的跨国并购金额占67.26％；第二产业占比达到31.45％；第一产业占到1.29％。这与中国企业跨国并购的产业结构基本上相同。
2.中国企业跨国并购技术整合情况
通过上述简单的数据汇总分析，我们能够看到中国企业在第二产业中并购案件占跨国并购总数的绝大多数。本文在相关学者对中国企业跨国并购整合的研究现状的基础上，从技术寻求动因的角度出发，对中国企业中的技术获取型的并购案例进行了粗略的划分。其中企业以技术寻求为动因的跨国并购占第二产业并购案件总数的82.56％。其中以寻求与企业相关的上、下游技术的跨国并购占技术寻求跨国并购总数的28.67％，而以寻求与企业相关的新技术的跨国并购案件占62.08％。而以寻求与企业不相关的技术跨国并购占11.25％。通过粗略的数据统计，可以得出中国企业的跨国并购以技术获取的跨国并购案件居多，同时又以寻求与企业相关的新技术为动因的跨国并购案件居多，其次是寻求与企业相关的上、下游技术的跨国并购。
另外，从对中国企业目前跨国并购的并购整合效果跟踪观察来看，不同行业的并购技术整合效果不同。大多数企业能在技术整合计划的时间期间完成企业对海外企业的先进技术的转移，有的企业甚至已经实现了对所获取的相关技术产品工程化和商业化的大规模定制能力。例如，杭州机床厂对德国abaz&b公司的并购整合，以及上海电气集团收购日本秋山印刷机械公司的并购整合情况等等。
二、中国企业跨国并购技术整合实践中存在的问题分析
1.中国企业在技术甄选阶段存在的问题分析中国企业在技术甄选阶段所存在的问题主要包括以下几个方面：第一，企业主要把低成本并购作为迅速扩大国际化规模的目标，而忽略了企业自身优势的提升，从而陷入价格陷阱。TCL集团并购的德国施耐德电视机公司、汤姆逊和阿尔卡特都是这样在并购之后就面临着各种难题。其原因是中国企业实施跨国并购的过程中，只是看到了并购的价格而忽略了并购的价值。中国企业在进行并购目标的选择方往往只是贪图眼前的短期利益而使企业陷入长期的价格陷阱之中，从而为此付出沉痛的代价。
第二，中国企业没有相关的跨国并购技术风险保护意识，只寻求并购的成功，缺乏必要的知识产权保护意识。例如，南汽集团之所以能够战胜竞争对手成功竞购罗孚汽车，关键在于南汽与罗孚签订了“无附加条件”的并购合约。南汽“无附加条件”的并购在技术上主要面临着复杂的产权关系和巨额的技术投入。如果南汽要利用并购来的生产线和工厂生产这些车型和发动因，就必须向上汽、宝马购买知识产权，否则就面临着直接重新开发新车的问题。同样，在中国电信企业中这类问题也是存在，例如华立集团并购飞利浦CDMA手机事业部的案例。
第三，中国企业对跨国并购技术寻求的动因认识不明确，致使并购企业对其获取的技术资源整合效率较低。同时还有一些中国企业通过并购获取与企业业务不相关的技术，由于企业自身的整合实力和掌控整合过程的驾驭力水平较低，最终导致企业资源严重浪费的现象。这方面发达国家的企业就做的比较好。例如，韩国三星采取的方式就是通过巨额资金投入购买不同技术领域的最先进的技术，然后通过技术转移、技术重构转化呈给适合三星公司使用的研发方向，这样以最短的时间缩短与技术领先者的技术差距，然后快速实现商业化；美国思科公司通过并购从外部购买尖端的技术，而且企业并没有R&D环节。
2.中国企业在技术转移阶段存在的问题分析
跨国并购技术整合中技术转移是整个并购技术整合的基础环节。中国企业在跨国并购技术转移过程中主要存在以下几个问题：
第一，目标企业与并购企业的技术资源缺乏关联度，并购企业缺乏足够的能力对其目标企业的技术资源进行有效的驾驭。例如华立集团本是一家全球最大的电能表制造生产商，其并购飞利浦CDMA事业部正是其实施“以资本换技术”发展战略的集中表现。华立集团看到一些中国企业“以市场换取技术”战略实施的弊端，想借助韩国通信商业模式即并不制造手机，只为手机制造生产厂商提供专用的芯片和整套的技术解决方案，来开辟拥有中国自主知识产权的CDMA核心技术，从而为企业的多元化经营谋求新的发展。
第二，并购企业与目标企业技术人员在并购过程中人员流失比较严重，同时企业不具备充足的国际化人才，导致技术转移阶段困难重重，使得高价并购而来的技术资源不能够充分的利用，发挥其应有的价值。例如，上汽集团并购韩国双龙的过程中，“人”的问题是最为棘手。上汽接受双龙后几乎保留全部的原管理层，同时蒋志伟与苏镇一起被任命为代表理事，形成双总裁制度。但是经历了2005
年上半年的短暂辉煌后，年底双龙累计亏损达501亿韩元。此外，上汽在并购韩国双龙的过程中频频出现韩国工会集体罢工的事件，韩国双龙的员工一方面通过罢工来提高员工的工资福利待遇，另一方面他们通过罢工的举措来释放他们对上汽会将生产技术转移到中国的担心。
第三，中国文化与目标企业所在国的文化存在着的很大的差异，造成中国企业在跨国并购技术转移过程中技术吸收上存在着技术吸收不良的问题。例如TCL并购汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务的并购案例中，在整个并购整合的阶段TCL并没有注意到中方倾向于远离权利中心，而发达国家企业的中层管理人员的作用，在并购整合的决策时往往倾向于最高领导层次的意向，中间领导层的管理人员只是简单起到传达信息，并没有将其积极性充分地发挥出来。
3.中国企业在技术重构阶段存在的问题分析
第一，并购企业对自身组织结构缺乏全球化的驾驭能力，或者并购企业的供应链整体缺乏全球竞争力，从而导致并购企业在并购技术整合过程中技术创新能力以及对目标企业的技术掌控能力降低。中国移动作为当时全球竞购国际移动运营商（Millicom）最有实力的竞购对象，最终做出退出竞购过程的决定，主要是因为中国移动准确地预测到了其在被并购技术整合过程中的组织构架和供应链上存在不足，这些缺陷将导致并购技术整合困难重重。
第二，并购企业其自身实际信息资源整合的操作流程过于清晰，从而难以适应动态化的信息整合要求。从目前的企业信息资源整合推进实践来看，信息资源整合主要是由战略层、组织层、技术层逐层推进。这种信息整合模型所面临的缺乏柔性的缺陷主要表现在以下几个方面：（1）目前并购企业信息整合模式不能满足并购企业信息资源整合三层战略推进的需求。（2）并购企业这种信息整合模式容易导致三个推进层次实施不均衡。
三、中国企业跨国并购技术整合策略
1.寻求相关上、下游技术动因的技术整合策略通常并购与企业核心技术相关的上、下游的并购行为属于纵向并购。上、下游技术的获取有利于企业产品生产的价值链的稳定，利于企业在全球范围内配制技术资源并更好地进行一体化的国际生产。由于并购所获的技术与并购企业的核心技术处于上、下游的位置，技术整合过程中尤其要注意并购双方的技术拼接程度。因此，本文将对于此动因条件下的并购技术整合策略称之为技术拼接整合模式。
关键词：协议并购 收购溢价 价值评估
收购溢价是指收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值。按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。我国商务部以竞争为由，否决了可口可乐收购我国领先果汁生产商汇源的计划。在可口可乐提出的收购方案中，收购溢价高达193%，可口可乐的预备支付如此高的收购溢价，其合理性，至今备受争议。本文基于对此收购案的背景分析，旨在探讨收购方溢价的成因。
案例背景介绍
可口可乐公司自1979年在我国开展业务，其业务以带气饮料品牌最为知名。近年该公司积极发展一系列不带气饮料，以供消费者有更多选择。为配合这一发展策略，可口可乐公司计划通过此项收购加强饮料业务。可口可乐已经对汇源果汁提出了全面收购的计划，但其所提及的全部收购建议仅是可能性收购建议，必须待先决条件达成后才能作出计划安排。而共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司、达能集团和Warburg Pincus Private Equity（华平基金）。
对案例的初步认识
根据不同的购买目的，购买者可以分为战略收购者和财务收购者。对于战略收购者而言，其看重的不仅是目标企业的长期盈利能力，更看重目标企业被并购后，能否与原企业产生协同效应，能否实现并购方的企业发展战略。
收购上市公司有两种方式：协议收购和要约收购，而后者是更市场化的收购方式。此次可口可乐对汇源的全面收购属于要约收购。要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
案例收购溢价成因分析
（一）中外的价值评估方式存在差异
对于目标股权的价值评估国内外存在较大差异，对于股票不公开交易的企业，国际推行的做法是采取现金流量贴现法，注重市场价值的评估，充分考虑资产的未来盈利能力和市场综合因素。因为现金流量贴现法对股权进行定价的基本假设是有效市场假说，该方法在成熟市场条件下才被承认。我国上市公司的股权转让价格通常以每股净资产为基础，更注重历史静态的账面价值的评估，而且，我国国内监管机构普遍认可的是历史成本重置的评估价格。
（二）我国价值评估的忽略因素
控制权。决策权的角度来分析，一旦汇源被全资并购，那么汇源一切的决策，最终目的围绕着可口可乐的利益。目标一致性可增加企业的凝聚力，提高企业的决策效率。而可口可乐的全资收购，可以让汇源全心全意地为可口可乐公司服务。
商誉。形成商誉价值的主要原因是基于企业的市场资源优势以及企业的生产资源优势。汇源有较强的市场资源优势，如果可口可乐成功并购汇源，那么可口可乐将成为国内果汁市场最大的市场占有者，其占有率会是第二名的两倍以上，对企业的生产、营销决策都有着巨大的好处。同时，可口可乐公司可利用汇源畅通的市场销售渠道，有效地降低产品在市场上的流通成本，综合提高企业的盈利能力。
（三）协同效应溢价
按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。企业的协同效应具体表现主要有企业资源的优化配置及企业竞争者的削弱。
可口可乐必须致力于物流系统的进一步建设和完善，将生产与营销紧密地连接起来。然而，收购汇源将为可口可乐的物流体系注入优质的新元素。汇源果汁自成立以来，一直注重下游销售的物流系统投资与建设。为了及时满足市场需求、提高客户满意度，汇源通过自身的物流体系来实现大部分的物流作业。
此外，合并同行企业可以有效地削弱竞争企业的实力，在一定程度上起到了此消彼长的效应。可口可乐公司为分散风险和保持利润，进行了横向多元化的战略。我国地区增长来源于碳酸饮料、美之源（可口可乐旗下的果汁饮料品牌）和茶类饮料，果汁饮料已经成为可口可乐公司新的业务增长点。可口可乐通过并购汇源，把有力的竞争者的产品变成自己新的业务增长点，从而更具备竞争优势。
参考文献
关键词：协议并购收购溢价价值评估
收购溢价是指收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值。按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。我国商务部以竞争为由，否决了可口可乐收购我国领先果汁生产商汇源的计划。在可口可乐提出的收购方案中，收购溢价高达193%，可口可乐的预备支付如此高的收购溢价，其合理性，至今备受争议。本文基于对此收购案的背景分析，旨在探讨收购方溢价的成因。
案例背景介绍
可口可乐公司自1979年在我国开展业务，其业务以带气饮料品牌最为知名。近年该公司积极发展一系列不带气饮料，以供消费者有更多选择。为配合这一发展策略，可口可乐公司计划通过此项收购加强饮料业务。可口可乐已经对汇源果汁提出了全面收购的计划，但其所提及的全部收购建议仅是可能性收购建议，必须待先决条件达成后才能作出计划安排。而共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司、达能集团和WarburgPincusPrivateEquity（华平基金）。
对案例的初步认识
根据不同的购买目的，购买者可以分为战略收购者和财务收购者。对于战略收购者而言，其看重的不仅是目标企业的长期盈利能力，更看重目标企业被并购后，能否与原企业产生协同效应，能否实现并购方的企业发展战略。
收购上市公司有两种方式：协议收购和要约收购，而后者是更市场化的收购方式。此次可口可乐对汇源的全面收购属于要约收购。要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
案例收购溢价成因分析
（一）中外的价值评估方式存在差异
对于目标股权的价值评估国内外存在较大差异，对于股票不公开交易的企业，国际推行的做法是采取现金流量贴现法，注重市场价值的评估，充分考虑资产的未来盈利能力和市场综合因素。因为现金流量贴现法对股权进行定价的基本假设是有效市场假说，该方法在成熟市场条件下才被承认。我国上市公司的股权转让价格通常以每股净资产为基础，更注重历史静态的账面价值的评估，而且，我国国内监管机构普遍认可的是历史成本重置的评估价格。
（二）我国价值评估的忽略因素
控制权。决策权的角度来分析，一旦汇源被全资并购，那么汇源一切的决策，最终目的围绕着可口可乐的利益。目标一致性可增加企业的凝聚力，提高企业的决策效率。而可口可乐的全资收购，可以让汇源全心全意地为可口可乐公司服务。
商誉。形成商誉价值的主要原因是基于企业的市场资源优势以及企业的生产资源优势。汇源有较强的市场资源优势，如果可口可乐成功并购汇源，那么可口可乐将成为国内果汁市场最大的市场占有者，其占有率会是第二名的两倍以上，对企业的生产、营销决策都有着巨大的好处。同时，可口可乐公司可利用汇源畅通的市场销售渠道，有效地降低产品在市场上的流通成本，综合提高企业的盈利能力。
（三）协同效应溢价
按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。企业的协同效应具体表现主要有企业资源的优化配置及企业竞争者的削弱。
可口可乐必须致力于物流系统的进一步建设和完善，将生产与营销紧密地连接起来。然而，收购汇源将为可口可乐的物流体系注入优质的新元素。汇源果汁自成立以来，一直注重下游销售的物流系统投资与建设。为了及时满足市场需求、提高客户满意度，汇源通过自身的物流体系来实现大部分的物流作业。
此外，合并同行企业可以有效地削弱竞争企业的实力，在一定程度上起到了此消彼长的效应。可口可乐公司为分散风险和保持利润，进行了横向多元化的战略。我国地区增长来源于碳酸饮料、美之源（可口可乐旗下的果汁饮料品牌）和茶类饮料，果汁饮料已经成为可口可乐公司新的业务增长点。可口可乐通过并购汇源，把有力的竞争者的产品变成自己新的业务增长点，从而更具备竞争优势。
参考文献：
【关键词】跨国公司；海外并购；贸易壁垒；政治
风险；风险控制
【中图分类号】F275
伴随经济全球化进程的加快，跨国并购浪潮蓬勃兴起，跨国公司以强化市场地位、降低成本、提高效率、优化资源配置为目的的跨国并购已经成为国际资本运动的主要形式。正如诺贝尔经济学奖获得者、美国芝加哥大学教授乔治・斯蒂格勒指出：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购发展起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来。”自中国加入世界贸易组织和“一带一路”倡议实施以来，中国企业国际化步伐在不断加快，越来越多的中国企业开始以跨国并购作为对外直接投资、开拓国际市场的新策略，中国企业跨国并购的规模在迅速扩大，并购的领域也在向多元化发展。商务部数据显示，我国境内投资者2016年全年共对全球164个国家和地区的7 961家境外企业进行了非金融类直接投资，累计实现投资11 299.2亿元人民币（折合1 701.1亿美元，同比增长44.1%）。其中：并购的地位和作用凸显，支持结构调整和转型升级的领域成为热点，2016年全年，我国企业共实施对外投资并购项目742起，实际交易金额1 072亿美元，涉及73个国家和地区的18个行业大类，中国化工430亿美元收购先正达是迄今为止最大的海外收购案例，海外并购已成为中国企业“走出去”的主要方式之一。
一、跨国并购的常见动机分析
跨国并购的动机至关重要，它决定了跨国并购后企业整合的方式，并影响着企业通过跨国并购能获得多大的效果。根据近年来我国企业跨国并购的案例分析，笔者认为企业跨国并购主要包括两方面的动因，即外部动因和内部动因，具体为：
（一）外部动因
1.政府的鼓励政策推动跨国并购迅猛发展
近年来政府不断地推出了种种政策来鼓励企业的海外发展。国务院的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》中要求健全和完善境外投资鼓励政策，鼓励和引导民营企业积极参与国际竞争；国家发展改革委员会《境外投资项目核准和备案管理办法》进一步加快了境外投资管理职能转变，为投资主体实施境外投资项目创造了有利的外部环境；为充分发挥民营企业在境外投资中的重要作用，国家发展改革委员会等13个部委联合了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》；商务部的《境外投资管理办法》，促进和规范了境外投资，提高了境外投资便利化水平。
2.科技的进步为跨国并购提供强大支撑
20世纪90年代以来，计算机技术和信息技术的迅猛发展推动了信息化和网络化的快速发展，为跨国公司全球并购提供了强大的技术支撑和有利条件，使跨国公司的产品供应和销售突破了时间和空间的限制，减少了中间环节，大大支持了跨国公司的运营管理技术的巨大进步，导致组织结构的扁平化使得管理信息在组织内的传导速度和信息准确率大大提高，并使得组织更容易适应科技进步。
3.宽松投资环境为跨并购提供了发展空间
一方面国际经济组织的贸易投资自由化措施促进许多东道国逐步取消了对跨国并购的法律和政策限制，跨国并购的监管和审查放松，统一的世界市场正在逐渐形成，资本的自由流动、活跃的市场中介、新兴的金融工具为跨国并购投资创造了广阔的发展空间。另一方面，世界经济的艰难复苏，国内经济的稳中向好为我国企业跨国并购提供了机会。
4.充足的外汇储备为跨国并购提供有力保障
有着庞大的出口和外汇储备，国内资本供应能力强，中国经常账户持续顺差，外汇储备充裕，跨境资金流动总体均衡，跨境收支具有良好的稳健基础。
（二）内部动因
1规避贸易壁垒
加入世贸组织以来中国大量的出口到其他国家和地区，对出口国家的生产企业经营、就业及国际收支产生了负面影响，于是不少国家开始举起反倾销、环境保护的大旗，人为设置贸易壁垒。中国企业为打入欧美发达国家市场不得不通过并购或直接投资绕开贸易壁垒。比如TCL收购施耐德电子、海尔收购意大利一冰箱厂，这些并购都使企业生产当地化，从而立足东道国，绕开关税及非关税壁垒，同时也通过兼并减少市场竞争对手。
2.获取核心技术
技术特别是核心技术的缺失是中国企业的最大软肋之一，通过并购的方式直接接收外国企业的技术研发部门是中国企业尽快提升自己技术创新能力的一种有效途径。为获得先进技术，一部分资金较为充足的企业便选择了通过海外并购获得外国公司的先进技术，直接提升企业的技术水平，从而增强竞争力。这方面主要案例有：双汇国际控股有限公司收购全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商史密斯菲尔德，浙江华立集团收购飞利浦的CD2MA业务等。
3.获取销售渠道和品牌
随着我国经济的发展以及国际跨国公司的加入，原来的市场份额被挤占，国内企业面临被挤出市场的危险。中国企业通常采取贸易的方式进入国际市场，但对于欧美高度发达和成熟的市场，新品牌的进入是异常困难的。因此，通过跨国并购尽快建立起中国企业的国际品牌并形成自己的营销网络，既能满足企业发展的需要，又能迅速有效地开拓国际市场。这方面主要案例有：中国际遇派（天津自贸区）有限公司全资收购了日本株式会社CONTRAIL，正式进入日本通用航空市场；“万向集团”收购美国汽车零部件制造商UAI公司，利用其品牌、销售渠道和售后服务网络，增加自身产品的销量；京东方收购韩国现代TFT-LCD业务取得了直接进入全球市场的通道。
4.获取战略性资源
中国经济飞速发展对自然资源需求量不断增加，国内有限的资源难以满足需要，而世界上越来越多的国家对初级形态的资源出口采取限制政策，对石油等矿产资源的需求使海外投资成为中国企业利用国外资源的必然选择。这方面主要案例有中海油收购加拿大尼克森；“五矿”并购世界矿业巨头加拿大诺兰达公司。
5.多元化经营
分散经营本身可以通过区域多元化、产业多元化来分散和降低经营风险与财务风险。跨国并购较之新建企业减少进入不熟悉领域面临的不确定风险和高成本压力，有效地降低了进入新行业的壁垒，实现多元化经营，并且企业可以利用被并购企业取得原料的有效途径，生产技术，原有N售渠道，政府的优惠政策，已占有的市场份额，顺利进入新行业。这方面主要案例有：万向除UAI外已吸收兼并国外16家企业，涉足海外金融保险业。
二、跨国并购的常见风险分析
（一）国际政治风险
主要指东道国政府为了保护本国企业以及政治与经济安全方面的考虑，会运用政府的力量来干预国外企业对本国企业的并购，并设置各种政治。长期以来的意识形态偏见使得许多西方国家动则以“能源威胁”、“国家安全”等种种借口阻挠中国企业的海外并购。这方面的主要案例有：中海油收购美国优尼科石油公司一案，引起美国众议院禁止批准表决，中海油最终放弃了收购计划。
（二）对目的国法律法规不够熟悉的风险
西方国家为了促进和维护公平竞争，常常通过立法对并购活动进行规范，制定了诸如兼并法、公司法、证券法、反垄断法等一系列法律。企业在设计并购活动方案时，一旦对相应法律政策认识不足而出现违反法律的行为，就会使并购方案无法实现。这方面的主要案例有：中集集团披露将间接并购荷兰博格工业公司75%的权益，随即受欧盟反垄断机构调查，以宣告失败告终。
（三）缺乏明确的投资战略的风险
企业并购的根本价值在于通过并购获得对方的核心资源，增强自身的核心竞争力和持续发展能力，这就要求企业注重战略并购。如果企业跨国并购缺乏长远的战略规划，而没有根据企业自身实力和行业特点，选择适当的并购时机、并购目标和并购方式，将很难成功。这方面的主要案例有：四川腾中重工收购悍马的失败。
（四）尽职调查不充分的风险
在并购中，能否及时获取真实、准确与有效的信息是决定并购行动成败的关键。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解目标方。由于信息不对称，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息，使好多企业在实施后落入陷阱，难以自拔。这方面的主要案例有：日本三菱地产并购洛克菲勒中心时未充分尽职调查使得洛克菲勒中心并购前为两家房地产公司出面担保融资13亿美元成为三菱地产一个沉重负担。
（五）目标企业价值评估风险
主要体现在对目标企业的资产评估和定价上，价值评估的质量直接影响到并购的成败。评估价值和实际价值的差别越大，并购企业将面临支付成本过高的风险。企业并购作价需要具有权威的技术机构进行评估，合理的计算被并购企业的实际价值。这方面的主要案例有：首钢并购秘鲁铁矿过程中，首钢在投标中一下子就开出了远远高出对手的1.2亿美元高价，这导致首钢在以后多年中长期存在贷款规模过大、偿付能力偏低、每年支付银行的财务费用过高等问题。
（六）整合风险
并购双方签订合同后，其法律意义上的并购已经结束，但实际上的并购活动才刚刚开始，企业并购后面临中西方国家间的管理理念、文化差异、工作习惯、社会习俗等诸多因素的影响和制约。如果企业并购之后，无法产生经营、财务、管理、市场等方面的协同效应和资源共享效应，或者并购之后规模过大，管理跨度增大而产生规模不经济，未能实现并购目标，就会引发整合风险。并购的“七七定律”指出，70%的并购没有实现期望的商业价值，其中70%的并购失败于并购后的文化整合。这方面的主要案例有：上汽集团并购韩国双龙汽车后整合的失败。
三、跨国并购的风险控制策略
（一）以提升核心竞争力为基础，促进发展战略的实现
企业在并购前必须清楚地了解自己通过并购所要达到的战略目标，之后根据战略目标甄别、选择市场上的并购目标，从企业长远利益出发，不受与自身战略目标不相符的偶然机遇或因素的诱惑，以战略性跨国并购为主，尽量减少投机性并购。
（二）对目标企业进行科学合理的评估
价值评估是并购的核心，价值评估的质量直接影响并购的成败。在并购中，并购方必须了解目标企业所在国的会计标准，对目标企业的经营业绩、财务状况、出售动机以及出现的负债情况进行可靠的财务评估，对并购后的盈利前景做出准确预测。要注意设立并购止损线，在对目标企业的价值进行科学评估和成本收益分析的基础上，确定交易双方可接受的交易价格。
（三）组织优秀的项目团队，建立一套有关跨国并购交易的完成流程
跨国并购是一项复杂的系统工程，其知识附加值高，技术性和政策性都非常强，需要企业调动企业内外投资、法律、生产、技术和经营管理等各方面专家人员，充分发挥投资银行、会计师事务所和律师事务所等中介机构在跨国并购中的重要作用，组成优秀的项目团队，在方案策划、沟通游说东道国政府、与目标企业管理层的有效沟通、业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查，项目融资、法律手续交割等环节全面通力合作，积极努力，促进并购的成功。
（四）提高整合能力
首先要制定详细周密的整合计划，妥善而有效地整合目标企业对并购的成败是至关重要的；要稳定军心，做好并购后的人员沟通，让企业员工清楚未来企业的经营发展方向，消除员工对适应新环境的担心，取得员工的认同；要谨慎整合企业文化，跨国并购整合中最为关键就是文化背景差异，包括企业文化、经营理念、民族文化、管理风格、行为差异、思维方式差异，要把握好整合力度和整合策略；要重视企业内部的业务、技术、管理、组织、人事等的整合，发挥资源的互补优势、实现协同作用或规模经济性，增强企业的真正实力。
（五）遵守和利用好跨国投资相关的法律制度
一方面，企业在进行跨国并购投资时，应当注意遵守东道国的法律法规，避免违法行为导致的跨国并购投资失误；另一方面，要充分利用好我国的出口信用保险及世界银行的保险政策，规避和分散风险，提高并购的成功率。
（六）大力培养和引进人才，重视跨国经营能力的开发和储备
在企业实施跨国并购战略前，应该将相应的跨国经营能力开发、跨国经营人才的选拔和培养放到企业战略资源能力储备的高度予以重视。尽快培养和引进大批通晓国际金融投资、法律乃至跨国文化背景知识的综合型的高层次复合型人才，做到对东道国商务环境非常了解和熟悉；对东道国的政治法律、社会文化保持高度的敏感性；对复杂多变的国际商务环境具有相当的灵活性和适应性。在具备基本能力的条件下，实施跨国并购活动；在并购整合过程中，不断把提升能力作为目标。
伴随着经济全球化和“一带一路”战略的实施，中国企业“走出去”的步伐进一步加快，我国企业的跨国并购已经在经济发展中起着越来越重要的作用，我国企业应当结合企业的特点做好战略规划，明确跨国并购的动机、时机、目标、方式，以更加积极的姿态参与跨国并购。在此同时，更须充分认识企业跨国并购全过程的风险，做好应对防范措施，不断提高我国企业的跨国并购能力，使我国企业国际化步伐走得更稳、走得更好！
主要参考文献：
[1]杨枝.国际背景下的企业并购动机，企业导报，2011.04
【关键词】 并购 动态博弈 理性选择
一、引言
当今，并购已成为国内外企业调整战略业务空间、增强核心竞争力、提升企业价值的重要途径，并且促进了中外资本市场对社会资源的有效利用。并购拥有广泛的内涵，一般是指兼并（merger）和收购（acquisition）。兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
本文重点不在于估价和定价博弈模型，而是希望通过对一个真实案例博弈过程的分析 总结 ，得出一些实践上的理性策略，供我国企业在今后的并购活动中 参考 和借鉴。
二、微软对雅虎的并购过程和博弈分析
微软并购雅虎属于收购类型。此次并购以微软放弃谈判而告终，尽管事件已经告一段落，但在并购大潮风起云涌的今天，从媒体的连篇和专题报道中可知该事件在行业领域内外均备受瞩目，其中 自然 有很多值得我们体会和借鉴的地方。在微软与雅虎为期三个月的谈判过程中，双方始终未达成一致意见，并购交易无法完成。谈判过程即为一个不完全信息动态博弈的过程，博弈的焦点就是成交价格。
所谓动态博弈，指参与者的行动有先后顺序，并且后采取行动的人可以知道先采取行动的人所采取的行动。完全信息博弈，指参与者对所有参与者的策略空间及策略组合下的支付有“完全的了解”，否则是不完全信息博弈。在实际并购过程中，并购双方并不能够完全了解对方各阶段出价的得益情况，本文案例也同样，即属于不完全信息并购动态博弈模型中的一例。
关于并购估价、并购博弈、并购中的定价博弈模型，已经有了相应的研究成果。这些成果在博弈中的每一个决策点，都将发挥重要的参考作用，然而博弈是一个过程，更需要全局的通盘考虑，更要从全局上去把握每一步的动向。
1、事件要览
2008年2月1日，微软宣布溢价62%收购雅虎，计划于2008年下半年完成。收购案现金加股票，总计涉及446亿美元。微软认为，两家公司的合作可以在四大领域产生协同效应：用户规模扩大产生 经济 效应以及为广告客户增加价值；合并后的工程师团队可加速创新；通过削减冗余支出可提升运营效率；增强视频和移动等新兴用户体验方面的创新能力。微软已经制定了一项涉及两家公司员工的整合计划，并打算向雅虎工程师、重要领导人和员工提供优厚的薪酬，以尽可能多地留住人才。微软表示，这一交易将会获得监管部门的批准，预计交易将于2008年下半年完成。微软还对外承诺，将与雅虎管理层、董事会以及股东进行密切合作，共同评估这项收购议案。
2月11日，雅虎董事会正式回绝了微软446亿美元的收购报价。雅虎董事会表示，446亿美元的收购价格“严重低估”了雅虎的实际价值。雅虎表示，公司董事会与公司管理团队以及财务和 法律 顾问一同对微软所提出的收购建议进行了仔细评估，并一致认为该收购建议不符合公司及股东的最大利益。雅虎在周一发表的声明中称：“经过仔细的评估，我们认为微软提交的收购方案极大低估了雅虎的价值，包括我们的全球品牌、庞大的全球受众、在广告平台方面的大量投入、未来 发展 前景、自由现金流、潜在的盈利能力、以及在全球的投资等等。”雅虎在声明中还表示，公司将继续评估所有的战略选择，仍承诺将改善所有的股东价值。
2月12日，针对雅虎董事会周一正式回绝了微软446亿美元的收购报价一事，微软发表声明，表示将不会放弃收购雅虎。微软声明：其向雅虎股东提供了较高的价值，以及参与分享合并公司成长的机遇。两家公司的合并，同样将向消费者、出版商和广告客户提供一整套令人激动的解决方案，并使公司在 网络 服务市场的竞争中处于更有利的地位。
4月6日，微软公司5日对雅虎收购案发出“最后通牒”，微软执行长当日致函雅虎董事会，限雅虎在三周内接受每股31美元现金与换股的收购提案，否则微软将直接诉诸雅虎股东，并且设法选出新的雅虎董事会名单。
4月7日，针对微软上周六发出的“最后通牒信”，雅虎董事会本周一做出了回应。雅虎董事会在致微软ceo史蒂夫?鲍尔默(steve ballmer)的信中重申，微软的报价严重低估了雅虎的真实价值；只要报价合适，雅虎原则上并不反对与微软交易。雅虎对所有能够实现股东利益最大化的战略方案的态度都是开放的，其中包括与微软达成交易——只要价格充分反映了雅虎的价值，以及雅虎对微软的价值，而且价格高于其它的战略性方案。雅虎将坚定不移地信守自己的承诺，选择一种使股东利益最大化的方案，不会允许微软或其他任何人以低于雅虎全部价值的价格收购雅虎。
4月23日，微软首席执行官史蒂夫·鲍尔默(steve ballmer)周三表示，微软不大可能提高收购雅虎的出价；如果雅虎拒绝接受收购请求，微软很可能撤回收购要约，没有雅虎加入微软照样会“向前”。
5月3日，微软收购雅虎一案周五终于又有了一点新进展。微软与雅虎正在紧锣密鼓地谈判，并已同意提高雅虎的收购价格。微软便将此价格抬高至每股33美元，这使整体收购价格增加了将近50亿美元。但双方仍未就此事达成协议。
5月4日美国当地时间5月3日晚间8点05分，微软公司宣布已撤回收购雅虎公司的提议。
微软ceo史蒂夫·鲍尔默说：“我们一直认为我们提出的收购请求无论对微软、雅虎还是整个市场来说，都是最好的选择。我们之所以想要与雅虎合并，目的是为了给整个市场提供更多的选择和创新，并为双方各自的股东及员工创造真正的价值。尽管自己做出了最大的努力，其中包括将报价提高了50亿美元，但雅虎还是无动于衷。而对于雅虎要求的价格，经过深思熟虑，微软认为毫无道理可言，撤回收购请求符合微软股东、员工和其它股民最高的利益。即使微软不收购雅虎，同样也能在网络广告业务领域提高自身实力，前提是微软需为此付出更多时间。”
2、博弈分析
图1的博弈扩展形对微软收购雅虎的谈判过程作了简要的描述。解释如下。
图1 微软收购雅虎的博弈均衡示意图
（注：m表示微软公司、y表示雅虎公司、加粗线表示本博弈均衡路径。括号内为各方的得益，前一个代数式表示微软的得益，后一个代数式表示雅虎的得益。其中：a表示微软收购后的收益；b表示收购中雅虎的自估价；n表示微软的出价；n'表示微软提升后的出价；v m 表示不收购的情况下微软的利润；v y 表示拒绝收购的情况下雅虎的利润；x 1 ，y 1 ，x 2 ，y 2 ，x 3 ，y 3 表示双方各阶段的谈判成本。）
该博弈中，博弈双方分别为微软和雅虎。微软的策略为收购和不收购；雅虎的策略为接受和不接受。
在实际并购过程中，谈判是一个多阶段协商过程，且并购双方并不能够完全了解对方各阶段出价的得益情况，本文案例也同样，所以本例属于不完全信息并购动态博弈模型中的一例。由实际情况可知，n 1 ≤x 2 ≤x 3 ，y 1 ≤y 2 ≤y 3 。
微软提出并购，既要使自己并购后实现更高的利润，也要使雅虎分享并购的好处，因此必然有：
a-n＞0
n-b＞0
a-n-x 1 ＞v m -x 1 ＞0 n-b-y 1 ＞0
a-n'-x 2 ＞v m -x 2 ＞0
n'-b-y 2 ＞0
然而，微软几经努力，都遭到雅虎拒绝，雅虎的理由是：微软的报价严重低估了雅虎的真实价值，并购带来的好处还不及雅虎自身创造的价值，即：
n-b＜v y -y 1
n-b-y 1 ＜v y -y 2
n'-b-y 2 ＜v y -y 3
《纽约时报》网站援引有关人士的话说，微软公司首席执行官鲍尔默、雅虎公司首席执行官杨致远等两家公司的高层5月3日在西雅图举行会晤，鲍尔默将收购价提高到每股33美元，但杨致远坚持每股不能低于37美元。由于在收购价格上无法达成一致，微软公司当天撤回收购雅虎公司的提议。并购事件就此告一段落，博弈结束。
三、事件分析及国内实况对比
1、高昂的咨询费用
为了聘请智囊团抵抗微软并购，雅虎仅在3月份就花掉了1400万美元的咨询费。在微软雅虎并购案中，双方都不惜花巨资聘请投资公司和律师为自己出谋划策。据悉，微软聘请了贝尔斯登、黑石集团和摩根斯坦利，而雅虎则找到了高盛集团和雷曼兄弟控股公司。这些智囊团的建议 自然 价格不菲。
2005年全球并购总额达到219万亿美元。然而，目前 企业 并购成功的概率并不高，有80%左右的公司在并购整合后其业绩呈不同程度的下降。纵观中外企业并购 历史 ，对目标企业价值的错误估计无疑是失败并购的一个重要因素。然而，现实中人类理性的局限性以及并购双方关于目标企业真实资产质量状况信息的不对称性，在客观上严重制约了并购企业对目标企业价值的准确把握。
由于成功的并购能给企业带来真实客观的 经济 效益，但也并非所有并购例例成功。因此，在并购之前，企业应进行充分的评估和论证，明确并购是否能带来业务 发展 上的协同效应、为股东带来更高的收益，以防止盲目并购行为招致损失。另外，在并购类型的选择上，应首先考虑资产置换类和股权转让类并购方式，以使上市公司获得较好的并购绩效。非对称信息条件下，企业并购交易的市场均衡价格受目标企业资产质量、造假成本、并购调查成本和效率及买卖双方机会成本的共同影响。借助于咨询公司的专业性研究分析结论，把事前的论证工作做好，才能充分认清并购的意义，减少盲目性。我国企业往往缺少这些事前准备工作，短暂粗略地考察后就下定论，使得事后失败的几率大大增加。
2、股东的最大化利益
在几个谈判回合中，双方始终就价格问题无法达成一致，反复不妥协的最主要原因是：交易无法实现双方各自股东的最大化利益。
在并购活动中，收购方的并购绩效不好的一个主要原因是并购公司的管理者追求个人利益最大化而非股东财富最大化。许多情况下对外扩张并购是管理者问题的表现，问题导致管理者可能会不顾实施并购是否符合公司的情况而进行更多的对外扩张并购。在这一点上，微软和雅虎给我们树立了很好的榜样，每一个决策的出发点就是实现股东的最大化利益。
同样，在我国，并购作为企业资产重组的重要手段，如果运用不好，就会成为公司管理者谋取个人私利、为自己服务的手段，就达不到实施并购重组活动的初衷：提高公司绩效。因此，需要制定合理的机制分别从精神上和物质上来约束激励管理者，改变公司绩效与管理者利益不相关的状况。如当前盛行的建立经理人声誉档案及经理股票期权制度等建议、做法都很好，亟需切实逐步实行。
3、果断明智的决策
谈判持续三个月，微软退让三分，提高收购价格至33美元每股，而雅虎的无动于衷，使得微软果断放弃了这次收购。这个“果断”的结果显然是众多分析师和关注者始料未及的。
从并购动机上讲，并购的目的是为了增加股东的财富，管理者在目标公司的选取，并购方案的设计，并购后的整合方面都是为了增加公司的价值，并购后收购公司的经营绩效会随着协同效应的实现而不断增加，这称为基于协同动机的并购；而并购的目的只是管理者借此来增加个人利益，并购是否存在协同效应、以及公司未来的经营绩效并不是管理者所关心的，这称为基于动机的并购。
显然，微软是基于协同动机来收购雅虎的。作为世界两大it巨头，能经受住竞争浪潮的洗礼，足以证明领导者都是站在公司整体利益的立场来作出任何决策的。这种理智的心态是值得我国企业学习的，尤其那些受并购风潮带动、有意试水的企业，否则一意孤行，不但得不到长久发展，反而让企业背上沉重的包袱。
四、结论
从对现实情况的了解看，企业并购活动具有一定的复杂性和系统性。尽管有研究表明以股价变动、盈利能力等指标衡量并购的失败率高达60%～80%（tetenbaum，1999），而并购活动依然是企业开疆拓土和产业结构调整的重要手段。日臻完善的并购理论也为并购实践起到了理论 总结 和指导作用。
从本质上讲，并购只是企业用来实现战略调整的一种工具，是一种交易行为，受时机和处理方式的深刻影响。因此，在经济领域中众多变量的交互作用下，往往呈现出不同的结果。而对并购的评价，一般认为只要结果达到主体预期的并购目的，就可认定具体并购行为是有效的。
结合微软收购雅虎的案例，及对该过程的不完全信息动态博弈分析，我们可以深刻地感受到世界级成熟企业应对并购事件的理性分析和选择，即完全站在股东利益和公司长远发展的角度来做决策，尤其是基于此目的的事前详细的咨询工作和在不利状态下的果断放弃。
并购作为调整企业战略核心业务、增强核心竞争力、提升自身价值的重要途径，正在被越来越多的国内企业所尝试。但制度的不完善、管理者的疏忽和别有用心，也让并购的失败率居高不下。希望通过本文案例的几点分析，能为我国企业的并购决策提供一些有益的借鉴。至于接下来此收购事件的变化，我们视其为一个新阶段，另当别论，但我们仍要抱着学习的心态去审视两家公司的举动，借鉴优点以修正我们的不足之处。
【 参考 文献 】
[1] 李曜：公司并购与重组导论[m].上海财经大学出版社，2006.
[2] 谢识予：经济博弈论[m].复旦大学出版社，2007.
