定价失当拖累IPO
在企业股权转让的过程中，如何合理确定股权转让价格，在实务中常常引起争议。目前，我国《公司法》及相关法律对非上市公司股权的转让价格未作明确规定。实务中，股权转让的价格确定有三种方式，即出资额法、净资产法、评估价法。
出资额法，即股东在转让股权时，其股权转让价格按照公司工商登记注册的出资额确定。拟上市公司股权转让定价虽然没有一个具体的计算方法，但是必须以企业经营行为、企业价值为依据，否则合理性存疑，且可能存在利益输送及偷逃税款的可能。对拟上市公司来说，采用出资额法作价且该等转让价格明显低于公司每股净资产时，往往会引起监管部门的警觉。
开元仪器（300338）在其招股说明书中披露，发行人股东张平将持有的开元有限公司人民币15万元的出资，以出资额法平价转让给罗旭东，其转让价格显著低于每元注册资本的净资产，由此引起监管部门的关注。如果采用出资额法进行股权转让且转让价格明显低于每股净资产，需要保荐人及发行人律师作出详细解释以说明其合理性。这些合理理由包括：将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，在这种情形下零价格转让亦允许；其他合理理由，例如尽管公司净资产很多，但公司的许多应收账款确定无法回收（如债务人破产、债务人被注销、通过执行程序有效的判决仍无法得到执行等）。
净资产法，即股东股权转让价格依照公司每股净资产确定，这是有限责任公司股权转让时常用的一种作价方法。这样做也有很多的负面影响：首先，以净资产为企业基础的定价方案，必然会使得整个定价方案不能准确反映企业的市场价值，因而难以保证交易的公平；其次，每股净资产是一个会计概念而非市场价值的概念，目前的会计准则强调的是企业的有形资产，而忽视了企业品牌等市场运营中相当重要的无形资产；最后，作为会计指标的每股净资产，容易被转让双方利用会计手法进行操纵。
万润科技（002654）的招股说明书显示，欧阳建华、刘红玉等7人于2008年2月获得万润科技股权时，是以公司2007年末的净资产为依据的，获得价格为4元/每元注册资本。2010年8月欧阳建华、刘红玉等7人将持有的万润科技股权转让，同样以净资产为依据，转让价格却为2.3元/股。短短两年，同样是以净资产为依据进行转让，股权转让价格差异颇大，引起了监管部门的关注，需要保荐人、律师重新进行调研并出具法律意见，虽然最终过关，但延迟了上市进程。
评估价法，即转让双方按照法定资产评估机构评估后确定的公司整体价格，来确定股权的价格。对国有及集体性质的股权来说，这是法定的作价方法。《企业国有产权转让暂行办法》规定，转让价格的基准是资产评估价格。对一个企业价值的评估存在三种方法，即成本法、市场法和收益法。成本法往往首先估测目标公司的重置成本，然后估测目标公司已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到目标公司的整体价值，这种方法亦称为净资产法。市场法是利用市场上同样或类似公司的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测目标公司的价值。收益法则是通过估测目标公司未来预期收益的现值，来判断目标公司的整体价值。采用不同的评估方法，评估结果可能差异巨大。一般说来，市场法和收益法评估出来的企业价值比净资产法要高得多。尽管如此，评估价格与交易价格还是常常存在较大的偏差，评估机构在实际评估过程中往往遵照委托方的授意，并从根本上违反了交易的实质。
浙江美大（002677）的招股说明书披露，2000年12月，出于整体转制的目的，浙江美大及子公司（太阳能公司）的股权整体转让给夏志生等7名企业经营者和骨干员工，此次股权转让价格以资产评估报告为依据。资产评估机构采用资产评估方法中最为保守的净资产法进行评估，评估值为1775万元。即便如此，最终交易价格仍确定为555万元。中国证监会于2011年要求保荐人及发行人律师出具意见，就浙江美大和太阳能公司净资产评估值合计1775万元，却以555万元的价格转让给夏志生等7名自然人的原因及合理性作出说明。此事极大地阻碍了该公司的上市进程，直到浙江省人民政府于2011年8月31日书面确认该等转让行为合法有效后，浙江美大才最终得以挂牌。
异价同次转让未必违规
对有限责任公司而言，由于不存在等额划分的股份，其仅能按照出资份额或股权的百分比来计量其价格。问题在于，有限责任公司股权转让时，同一股东将其持有的股份全部或部分转让给不同的受让方时，是否可以有不同的价格？是否会对IPO构成实质性的障碍？
鼎龙股份（300054）2007年11月的股权转让和四川川润股份（002272）2006年的股权转让，均出现了同一股东将其持有的股份全部或部分转让给不同的受让方时价格不同的现象。为此，中国证监会均要求保荐人和发行人律师补充调查并出具意见。
理论上讲，不论按照何种定价方式计算，在同一时点同一股东持有的股权应当是等价的；之所以有不同的定价结果，必然存在一些特别的原因。例如，出于股权激励的目的，受让人系公司核心人员，或者受让人系发行人股东的近亲属，抑或出于逃税的目的。在股权转让自由的原则之下，是否允许股权同次转让不同定价，关键看是否会损害相关各方的利益。
首先，需要考虑公司利益是否受到损害。股权转让是股东之间的合意，股权转让价格的高与低对公司不会产生任何影响，因此不会损害公司的利益。其次，考虑是否损害了其他股东的优先购买权。只要转让时遵循有限责任公司股权转让的一般规则并履行了相应的程序，那么也不会损害其他股东的利益。再次，需要考虑公司债权人的利益是否受损。由于股权不同价格转让不会对公司资产产生影响，因此也不会损害债权人的利益。最后，要考虑是否损害国家利益和社会公共利益。而出于逃税目的做低转让价款，只要及时补缴税款而不涉及刑事犯罪，则股东个人所得税缴纳事项不会对发行人造成重大损失。
一、股权投资价值的确认
1.股权评估值的复核。
根据《办法》第五条的规定，用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。注册会计师根据评估机构对用作出资的股权评估价值作为投资金额进行验证。但是由于评估机构对于股权公司净资产的评估方法有多种方法，主要有成本法、市场法、收益法。不同的评估方法对于股权公司净资产的确定有很大的影响，使用不同的评估方法，即使在评估对象相同，评估条件相同的情况下，也会得出截然不同的评估结果。而且，在目前情况下，投资人高估股权公司净资产的倾向比较强烈。因此，注册会计师应该对股权评估价值进行必要的专业判断以确认其是否公允反映股权公司的净资产价值。
2.评估基准日至实际缴纳日产生的盈亏调整。
评估基准日是评估报告列示资产在该时点价值的有关时点，资产评估报告需要评估机构经过现场勘查审核等评估程序后方可出具资产评估报告，资产评估报告的有效期从评估基准日起为一年，在有效期内股权持有人均可根据评估报告进行股权投资。按照《办法》第八条规定股权出资实际缴纳后由验资机构进行验证，而实际缴纳日，对于有限公司应以工商部门将股权公司的股东变更为被投资公司的日期为准，对于股份有限公司的股权转让也应该按照法定方式转让给被投资公司的日期为准。因评估基准日与股权实际缴纳日之间会间隔较长时间，那么就会产生股权公司从评估基准日至实际缴纳日的盈亏调整问题。注册会计师必须对被投资公司的股东投资协议进行查验，对于投资协议有约定的依照其约定，投资协议没有约定的应提请投资人进行补充约定。
3.税法的影响。
注册会计师需要关注投资人持有股权公司净资产评估增值的所得税影响，股权投资实际上是股权互换的一种，股权持有人在股权公司的股东身份组织形式对投入股权价值的影响有所不同。如果股权持有人为以公司法人形式出现的，股权投资按照《所得税法实施条例》第二十五条的规定分解为转让股权和投资两项经济业务进行所得税处理，转让增值部分由原股权持有人（法人公司）按照所得税法的规定处理，对验证日股权价值无影响。如果股权持有人在股权公司是以自然人出现的，则必须按照国税发［2008］115号文件《关于资产评估增值个人所得税问题的通知》第二条的规定：个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”处理，税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。因此，对于以自然人持有股权公司的股权换取被投资公司股权的需要考虑股权评估增值代扣代缴个人所得税的问题，验证日如上述自然人额外缴纳股权评估增值的个人所得税，可以将股权评估价值作为资本验证，否则应扣除股权评估增值个人应承担的个人所得税后再进行资本验证。
注册会计师在完成了股权评估价值复核，考虑了股权公司从评估基准日至实际缴纳日之间的盈亏调整以及税法的影响后确认验证日股权投资的价值。
二、股权权属的完整性
按照《办法》第三条规定用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。《办法》还对禁止用以出资的股权进行了列举，规定具有下列情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足；已被设立质权；已被依法冻结；股权公司章程约定不得转让；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。注册会计师如何对投资的股权的完整性进行确认？笔者认为，根据《办法》第八条规定的股权实际缴纳后方可进行验资的前置程序，只要工商、证券登记等股权登记部门将股权公司的投资人变为被投资公司，就可以认定股权的权属清楚、权能完整、依法可以转让。
三、股权出资的时间
按照《办法》第六条规定，公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记；公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。可以看出以股权方式的出资为公司设立时和增加注册资本时。
对于公司设立时以股权方式认缴出资的，被投资公司只能采用一次认缴分期到位的方式，而且首次出资不能采用股权方式，因为将股权公司的股权变更为被投资公司需要被投资公司的营业执照，对于内资企业只有完成了首次出资后才能取得营业执照。按照《办法》的规定只有在依法办理股权转移手续后才能进行审验，避免出现股权转移出现的出资不到位甚至虚假出资情况。此外，股权转移手续前置的前提条件――被投资单位是已登记设立的公司，只有已登记设立的公司才能作为独立法人主体受让股权。
增加注册资本时，因为被投资公司已经存在可以作为独立法人主体受让股权，所以投资人实际缴纳股权出资后进行资本验证。
四、股权出资的验证程序
笔者认为注册会计师在验资时应进行以下审验程序：
1.检查拥有股权的投资方营业执照或身份证明，确认投资方是否具备投资主体资格。
2.对股权公司，检查其营业执照，实地查看经营场所，查阅章程、验资报告以及工商年检资料，检查股东会关于股东以股权出资的决议等，以确认股权所在公司是否正常经营，投资方的股权是否属实，是否存在《办法》第三条规定的不得用作投资的情况。
3.查阅评估报告，了解评估的目的、评估基准日、评估方法、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的重大影响；检查投入股权的价值是否经各出资者的认可。
4.检查股权转移手续以及变更后的股权证明，以确认股权转移的合法性、有效性。验证其出资前是否归属于出资者，出资后是否归属于被投资公司。
5.明确股权公司从评估基准日至实际缴纳日产生的盈亏分担是否在投资协议中约定。
6.验证股权认缴出资股东签署的股权认缴出资承诺书及股权公司营业执照。
7.如果出资者分次缴纳注册资本，关注全体出资者的首次出资额和出资比例是否符合法律有关规定。
8.验证全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。
9.验证公司设立时，投资人以股权出资的，是否在被投资公司成立之日起一年内。
10.出资人为自然人的考虑股权评估增值个人应承担的个人所得税。
五、验资证明的披露
投资人以股权出资的验资报告除按照《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》及指南的规定出具验资报告外，还需依照《办法》第八条的规定出具验资证明，该验资证明作为验资报告的附件，其参考格式如下：
股权出资验资证明
1.××股权公司于××年××月××日已取得××工商行政管理局（原登记机关）出具的，将××（公司或自然人）、×××（公司或自然人）原持有ABC有限责任公司××万元和×××万元的股权更为×××公司（被投资公司）的变更登记手续。
2.上述股权由××评估机构出具了评估报告，报告文号为××号，评估基准日为××年×月×日，评估报告显示××（公司或自然人）和×××（公司或自然人）原持有××股权公司××万元的股权原持有××股权公司×××万元的股权评估值为××万元和××万元。
3.200×年×月×日××单位（有权批准单位）以××字［200×年］××号文件批准。××（公司或自然人）、×××（公司或自然人）将持有ABC有限责任公司××万元和×××万元的股权投资于×××公司（被投资公司）。
后记：
一、国有企业改制中，评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题
（一）问题的提出
国有企业实行公司制改建，国有资本持有单位应当根据国家有关规定委托具有相应资格的评估机构，对改制企业（即实行公司制改建的国有企业）所涉及的全部资产及负债进行评估，并将资产评估结果作为国有资本持有单位出资折股的依据。实践中，作为出资折股依据的资产评估结果确定后，自评估基准日至产权交易（割）日即公司制企业设立登记日①总有一段时间，该期间形成盈亏的归属问题成为评估与会计实务中的重点与难点。对此，《国务院办公厅转发国资委的通知》（[2005]60号）和《财政部关于印发的通知》（财企[2002]313号）中均规定，自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业盈利而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。这一规定在规范企业公司制改建过程中涉及的国有资本管理与财务处理行为等方面发挥了积极的作用。
（二）对期间盈亏归属问题的不同认识
现阶段，相关部门、国有企业以及中介机构对期间盈亏归属问题的不同认识主要集中在自评估基准日至公司制企业设立登记日原企业实现利润的归属与分配问题上，即经营利润是由国有资本持有单位即原股东享有，还是由公司制企业的新老股东共同享有；而对于原企业经营亏损情形下的相关国有资本管理与财务处理的认识基本统一，即经营亏损应由原股东承担并按规定补足。所以，本文重点围绕期间利润归属的不同认识进行探讨。目前大致存在以下两种观点：
观点一：企业改制中，通常按照业务、资产、人员匹配的原则将符合产业发展政策、具有一定竞争优势的一个或几个业务作为主体，设立拟在资本市场建立融资平台的股份公司。这样，自评估基准日到公司制企业设立登记日期间，投入拟设立公司的业务实际仍然在正常运营，其业务的资产、负债的价值量发生变化，产生经营盈亏，从而导致在评估基准日所确认的评估净资产数额发生变化。而该部分没有纳入到评估的资产范围中，且交易未完成，原股东必须保证在公司制企业设立登记日要如实投入出资协议中承诺的折价入股的净资产数额。对此，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股的依据，在公司制企业设立登记日之前，原企业投入资产的所有权并未转移给公司制企业，资产仍在原企业的报表上核算，相应的经营业务后果由原企业承担，因此，期间利润都应归原股东享有。该观点与[2005]60号和财企[2002]313号的规定基本一致。
观点二：企业实行公司制改建的资产评估结果确定后，采用不同资产评估方法的结果作为出资折股的依据，对应期间利润的归属与分配处理是不同的：以成本法或市场法确认的评估结果作为出资折股的依据时，由于对应的经济行为尚未完成，期间利润应由原股东享有；以收益法确认的资产评估结果作为出资折股的依据时，该评估结果已经包含了评估基准日以后的未来预期收益，所以，期间利润应由新老股东共同享有。
（三）收益法结果作为出资折股依据时的期间利润归属分析
上述可见，针对期间盈亏归属问题分歧的核心，集中在收益法结果作为出资折股依据时的期间利润是否应归原股东享有。我们认为，以市场价值作为评估价值类型的情形下，作为出资折股的依据，不同评估方法的评估结果并不是期间利润归属确定的依据。无论采用何种评估方法的评估结果作为出资折股依据，期间利润均应归原股东享有。理由有四，分析如下：
理由一：同一价值类型下不同资产评估方法是从不同的途径反映资产价值，并无本质差异。
从评估基本理论上讲，评估方法虽然思路不同，但都是从不同角度揭示和反映资产价值的途径。无论采用哪种方法，所评估的资产范围是一致的，所以都能够满足评估目的的需要。由于资产评估工作基本目标的一致性，在同一资产的评估中可以采用多种方法。如果使用这些方法的前提条件同时具备，而且评估师也具备相应的专业判断能力，那么，多种方法得出的结果应该趋同。这就是说，对于特定经济行为，在相同的市场环境中，在市场价值类型下，对处于相同状态下的同一资产进行评估，不同评估方法定价的资产范围是一样的，其评估值也应该是客观一致的。这个客观的评估值不会因评估人员所选用评估方法的不同而出现截然不同的结果。如果采用多种方法得出的结果出现较大差异，可能来自于某些方法的应用前提不具备、分析过程有缺陷、某些支撑评估结果的信息不充分或评估师的职业判断有误等原因。
可见，对改制企业所涉及资产进行评估时，无论采用成本法、市场法还是收益法，都是服务于同一评估目的，且评估的资产范围都一致，在方法运用合理前提下的评估结果应该是趋同的，其结果作为出资折股的依据时无本质差异。因此，资产评估方法使用的差异，不应对期间利润归属的判断产生直接影响。
理由二：“以利求本”思路下的收益法评估结果，对应的是产生收益的资本，而不是收益折现累加本身；量化结果形式上是收益流的现值之和，实质上是为产生该收益流所投入资本的价值。
收益法，是通过“未来持续获利”倒算得出获得该未来收益所必需的资本（评估对象）价值——投资性资产价值的思路，即“以利求本”。得出的结果是产生未来收益所需资本的价值，而不是收益本身。现金流（自由现金流）的折现值不是现金流（自由现金流）的现在值，利润的现值也不是利润的现在值。道理很简单，折现率是资本和利润的转换工具，而不是现在利润和未来利润的转换工具。尽管折现率有“时间先后”的内涵，但资金时间价值本身就是资金的成本，折现率的本质是资本报酬水平，是资本和收益的桥梁。
从基本公式分析也不难看出这一点，中，P（企业经营性资产价值）并不简单是A（企业未来收益）的现值，即未来利润的当前值，而是通过报酬率——折现率 r 返算出来的产生收益的资本。当然，如果折现率是单纯的资金时间价值的范畴“现值率”的话，那么A和P就仅仅是同一货币的现值和终值了。
因此，收益法的评估结果，形式上是未来收益（自由现金流、利润等）的现值之和，实质上是产生这些未来收益（自由现金流、利润等）所需要投入资本（评估对象）的价值。收益法评估未来收益折算投资资本时，如果不考虑新股东投入资产（资本）、或者因新股东进入改变资本结构等情形，其评估结果当然全部是原股东的投入资产。这显然也说明，收益法考虑了期间利润，但得出的评估结果是获得该利润所投入的资本，这当然应是原股东必须得到的。至于新股东支付了该期间利润对应的资本对价，以后获取多大的利润，则完全取决于经营报酬水平。
总之，不能混淆未来利润和获得该利润投入资本两者的关系，也不能将未来利润的现在值与获得该利润投入的资本划等号，这是解决不同认识的根本所在。
理由三：收益法评估市场价值是基于被评估企业保持基准日状态持续经营（或同行业正常经营状态）这一假设前提；其对企业价值的判断，是基于对评估基准日被评估企业存量资产现实（或同行业正常经营状态下）运作的判断，并未考虑特定投资主体给新产权主体（改制后企业）带来的特别贡献。
通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值，是运用收益法对企业价值进行评估的基本思路，企业具有持续的获利能力是其必要前提。评估操作中，应正确模拟企业存续环境，综合考虑影响企业盈利能力的各种因素，客观、公正地对企业的未来收益作出合理的预测。
必须首先明确的是，企业的预期收益既是企业存量资产运营的未来收益，也是未来新产权主体经营管理的收益。两个方面在经营规划、资本结构、经营管理方式等的不同，直接决定了不同的未来收益结果。
从评估实践分析表明，对于企业预期收益的预测，是以企业的存量资产为出发点的，反映的是企业按现有生产经营方式或发挥企业各项资产正常效能的持续经营下的收益预测。鉴于当前企业实行公司制改建时，一般采用市场价值作为国有资本持有单位出资折股的依据，所以对企业价值的判断，只能基于对评估基准日企业存量资产现实或正常运作的合理判断，而不是基于特定投资主体对新产权主体特别贡献状况下的估测。因此，特定投资主体对被评估企业预期收益的贡献，也不应成为预测企业预期收益的影响因素。从这一角度看，对于企业预期收益的预测，应以企业的存量资产为出发点，以反映企业的正常盈利能力为基础，本质上是对企业未来持续经营假设前提下正常的收益预测。
可见，以收益法确认的市场价值作为出资折股的依据时，其仅考虑了原企业在评估基准日的存量资产在持续经营假设前提下运营的未来预期收益，并未涉及这些资产与特定投资者结合后在公司制企业这一新产权主体状况下包含特别贡献的未来预期收益。因此，期间利润不应由新老股东共同享有。
理由四：以收益法常用模型例证期间利润归原股东享有的合理性。
期间盈亏归属的安排，考虑的主要因素是保证交易对象所包含的内在要素资产（企业净资产）在评估基准日和交易日其原始（账面）价值的完整性和一致性。
如前所述，资产评估结果确定后，自评估基准日至公司制企业设立登记日尚有一段时间，所以，假设在公司制企业设立登记日再进行一次资产评估，其评估结果与评估基准日的结果可能相同，也可能不同。如果相同，似乎以资产评估结果作为国有持股单位出资折股的依据就不应当存在争议；但如果不同，则好像会造成他人误认为国有持股单位出资不实，从而引发争议。
其实，同一评估对象不同时点的评估值存在不同是正常的。从逻辑上讲，这与是否考虑期间盈亏归属并无关联关系。其对经济行为的影响是，根据影响价值变化的大小而决定是否需要重新评估确定对价的问题。
现实操作中，不同时点“评估值”的差异，通过两种方式进行约束，一是评估报告中载明的“评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时”的处理方式；二是避免期间过长使得不确定性增加而规定的“报告使用有效期为一年”。
在这两种约束方式下，不同时点采用收益法评估的结果会是怎样的呢？
下面以企业价值评估中收益法的几种常用模型为例②进行分析。
1. 持续经营假设前提下的年金法
当目标企业长期经营收益比较稳定的情况下，适用年金法。其基本公式为：
式中：P —— 企业评估价值
A —— 企业年金
r —— 折现率或资本化率
例证1：假设某改制企业永续经营，且经营比较稳定。在评估基准日2010年12月31日预测该改制企业所涉及资产的未来收益能力时，按稳健估计其今后每年的净利润（为简化处理，收益口径取净利润）为100万元，且可全部供股东分配。评估人员根据该企业的行业特点及评估基准日的宏观经济运行情况，判断其折现率及资本化率均为10%。则运用年金法估测该改制企业所涉及资产持续经营的市场价值为万元。假设在公司制企业设立登记日2011年12月31日，对原企业所涉及资产再进行一次资产评估，且近一年间未发生资产评估重大期后事项，则其持续经营的市场价值仍然为万元。
由此可见，对于适用年金法进行评估的改制企业，如果自评估基准日至公司制企业设立登记日未发生资产评估重大期后事项，则以收益法确认的资产评估结果不会受到评估具体时点的影响，其作为公司制企业设立登记日国有持股单位出资折股的依据不存在争议。而这种情况下，期间利润归原股东享有也就理所当然。续上例，该改制企业所涉及资产在2011年度创造的100万元利润应归原股东所有，否则如果将其归于新老股东共同所有，该改制企业完全有理由在公司制企业设立登记日重新进行评估，并以同样1000万元的评估值作为新时点出资折股的依据，用以避免期间利润归属与分配的争议。
2. 持续经营假设前提下的稳定递增模型
成长型企业发展潜力大，收益会逐步提高。假定成长型企业未来若干年的收益将在某个水平上，每年保持一个递增比率时，适用稳定递增模型。其基本公式为：
式中：g —— 稳定递增比率，且g
例证2：假设某改制企业永续经营，具有高成长性，无论是其所在行业还是企业自身都具有较强的发展潜力。经分析认为，该改制企业所涉及资产未来若干年的净利润将在100万元的基础上，每年保持5%的增长。评估人员根据该企业的行业特点及评估基准日的宏观经济运行情况，判断其折现率为10%。则运用稳定递增模型，估测该改制企业所涉及资产持续经营的市场价值为万元。假设在公司制企业设立登记日2011年12月31日，对原企业所涉及资产再进行一次资产评估，且近一年间未发生资产评估重大期后事项，则其持续经营的市场价值应为万元。较之评估基准日，该改制企业所涉及资产的市场价值在近一年间增加了100万元（除第一年企业的可供分配的净利润外）。
由此可见，对于适用稳定增长模型进行评估的改制企业，如果自评估基准日至公司制企业设立登记日未发生资产评估重大期后事项，则以收益法确认的资产评估结果在两个时点会存在差异。续上例，该改制企业所涉及资产在2011年度创造的100万元利润应归原股东享有，否则如果将其归于新老股东共同所有，该改制企业完全有理由在公司制企业设立登记日重新进行评估，不仅可以获得2011年度创造的100万元利润，而且能够以2100万元这一更高的评估值作为新时点出资折股的依据，从而从改建后公司制企业获得更高的国有股份并通过以后年度应分得的股利获取补偿。
3. 持续经营假设前提下的分段法
运用持续经营假设前提下的年金法和稳定递增模型对企业收益进行预测时，侧重对收益进行无限期的逐年预测，但实务中采用较多的是分段法，即将预测年限分段的做法。决定预测收益年限的通行方式是将收益预测分为两段，一段是从预测之日起进行一定年限的逐年预测，一般是5～10年。另一段是在上段之后将每年的收益预测为一个稳定的年金。这种方法是建立在5～10年以后企业的收益将趋于稳定的假设之上。其基本公式为：
式中：Ri —— 未来第i年的预期收益
例证3：假设某改制企业永续经营，具有较高的成长性。经分析，预计该改制企业所涉及资产未来5年的净利润分别是100万元、105万元、110万元、115万元和120万元。假定从第六年开始，以后各年收益将趋于稳定，并保持在120万元的水平。评估人员根据该企业的行业特点及评估基准日的宏观经济运行情况，判断其折现率及资本化率均为10%。则运用分段法，估测该改制企业所涉及资产持续经营的市场价值为万元。假设在公司制企业设立登记日2011年12月31日，对原企业所涉及资产再进行一次资产评估，且近一年间未发生资产评估重大期后事项，则其持续经营的市场价值应为万元。较之评估基准日，该改制企业所涉及资产的市场价值在近一年间增加了15.86万元，相当于1158.46万元的1.37%。可以看到，两时点的评估结果差异较小。若将例中的120万元调整为200万元，结果增加值为70.49万元，相当于其结果1704.9万元的4.13%。但这种非平稳变化状况应当剔除。
由此可见，对于适用分段法进行评估的改制企业，如果自评估基准日至公司制企业设立登记日未发生资产评估重大期后事项，则以收益法确认的资产评估结果总体不受评估具体时点的影响，其作为公司制企业设立登记日国有持股单位出资折股的依据不存在争议，期间利润也应归原股东享有。这一分析结论与年金法趋于一致。
4. 有限持续经营假设前提下的收益等额模型、稳定递增模型和分段法
基于持续经营的假设，企业的收益应该是永续的，但不排除在特殊的情况下，需要在有限持续经营假设前提下对企业价值进行评估。对于有限持续经营假设前提下企业价值评估的收益法，其评估思路与持续经营假设前提下类似，可以采用收益等额模型、稳定递增模型和分段法等等。以收益等额模型为例，此时年金法公式变为：
在企业价值评估实务中，折现率或资本化率的取值一般在8%～15%之间，同时，有限持续经营假设前提下的企业收益年限一般不少于20年。这里分别取r=8%，9%，10%，11%，12%，13%，14%，15%；取n=20，则其对应的复利现值系数1/（1+r）n分别为：0.2145，0.1784，0.1486，0.1240，0.1037，0.0868，0.0728，0.0611。此时该模型的基本公式与年金法已十分近似。依此类推，有限持续经营假设前提下的稳定增长模型和分段法的基本公式与持续经营假设前提下的也是非常近似。
据此可推知，对于适用有限持续经营假设前提下的收益等额模型、稳定递增模型和分段法的改制企业，其计算得到的两时点评估结果分析将近似等同于持续经营假设前提下的分析结论，即以收益法确认的资产评估结果作为公司制企业设立登记日国有持股单位出资折股的依据不存在争议，期间利润应归原股东享有。
5. 有限持续经营假设前提下的稳定递减模型
衰退型企业处于衰退期，收益会逐步减少。假定衰退型企业未来若干年的收益将在某个水平上，每年保持一个递减比率时，适用稳定递减模型。
式中：g —— 稳定递减比率
n —— 有限收益年期
例证4：假设某改制企业处于衰退期，有限持续经营，前景不容乐观但仍可在一定时间创造收益。经分析认为，该改制企业所涉及资产未来若干年的净利润将在100万元的基础上，每年保持5%的递减。评估人员根据该企业的行业特点及评估基准日的宏观经济运行情况，判断其折现率为10%，收益期限为20年。则运用稳定递减模型，估测该改制企业所涉及资产持续经营的市场价值为万元。假设在公司制企业设立登记日2011年12月31日，对原企业所涉及资产再进行一次资产评估，且近一年间未发生资产评估重大期后事项，则其受益年限剩19年，持续经营的市场价值应为万元。较之评估基准日，该改制企业所涉及资产的市场价值在近一年间减少了36.88万元，而其在2011年度却创造了100万元利润。
例证4的结果表明，对于有限持续经营假设前提下使用稳定递减模型的改制企业，其情形与上述各种情形较为不同，建议将其直接视同为[2005]60号和财企[2002]313号中规定的原企业经营亏损而净资产减少的特殊情形，其净资产减少部分应由原股东承担并按规定补足；但期间利润仍由原股东享有。因为虽然这类改制企业自评估基准日至公司制企业设立登记日间实现了利润，但所涉及资产的市场价值却存在缩水，即净资产有所减少，所以，从结果出发，应适用文件规定的原企业经营亏损而净资产减少情形。续上例，该改制企业所涉及资产的市场价值在2011年度减少的36.88万元，应由原股东承担并按规定补足；但其在2011年度创造的100万元利润仍应归原股东享有。当然，如果必要，该特殊情形也可以采取在尽可能接近评估基准日时点完成经济行为、抑或是调整评估基准日的方式予以对待。
二、企业国有产权协议转让、产权交易机构挂牌交易中，评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部国务院国资委令第3号），企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。企业国有产权转让，转让方应当在清产核资和审计的基础上，委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
目前，企业国有产权的转让方式，通常为协议转让以及在产权交易机构的挂牌转让。协议转让交易方式，同样存在与企业改制相同的情形，即作为产权转让定价依据的资产评估结果确定后，涉及评估基准日至产权交易（割）日期间形成的盈亏归属问题。采用协议转让方式的国有产权转让，尽管“买方唯一”，但从上述规定不难看出，企业国有产权转让，产权转让方（亦即卖方）也是评估的委托方。如上分析，收益法的“以利求本”的基本思路决定了收益法折现值并不是“未来利润现值”，而是获得未来利润的投入资本价值；收益法评估企业价值，基于对评估基准日企业（即委托方）存量资产运作的判断，并未考虑新产权主体行为的任何因素。因此，在国有产权协议转让中，期间利润同样属于原股东即产权转让方所有；而期间经营亏损也应由原股东即产权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价款。
而在产权交易机构的挂牌转让，是企业国有产权转让主体在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构产权转让信息，公开竞价转让企业国有产权的活动，其转让价格由竞价形成。国务院国资委的《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）规定，企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产的评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90%，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再产权转让公告。这种在产权交易机构的挂牌转让，与协议转让具有本质区别。转让方委托产权交易机构转让国有产权的公告，是面向社会的不特定主体发出邀请，目的是吸引相对方向自己发出购买要约，提出报价，然后卖给出价最高者。可见，挂牌转让公告的法律实质是“要约邀请”，相对方通过产权交易机构提出报价是“要约”。一方发出要约，一方回应承诺，这样合同关系才成立。所谓“要约邀请”，是当事人订立合同的预备行为，是希望他人向自己发出要约的意思表示。所谓“要约”是当事人一方向对方发出的希望与对方订立合同的意思表示。发出要约的一方称要约人，接收要约的一方称受要约人。因此，在产权交易机构的挂牌转让，适用的是市场直接交易要约原则，应以交易摘牌价和交易竞价价格为交易价格。相对方（即买方）一旦出价并发出要约，即是对转让标的市场价格的认同或接受，其成交价格内涵自然已考虑交易成立前的所有影响因素，包括企业可能发生的盈利与亏损，所以不涉及评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题。
三、结论
关键词:价值;评估;国债产权
中图分类号:F2文献标识码:A 文章编号:1672-3198(2010)06-0019-02
1 现行企业国有产权转让及改制资产评估的工作情况
企业价值评估是指注册资产评估师对评估基准日在特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的资产评估行为过程。本文所指的企业价值评估失真是指国有产权持有单位在发生产权转让以及企业改制经济行为时,聘请资产评估中介机构进行企业价值评估过程中发生的评估失真,以及如何做好资产评估中介机构的选聘和资产评估报告的备案工作,防范企业价值评估失真,有效防止国有资产流失的问题。
根据现行的国有资产评估管理规章制度规定,国有产权持有单位在发生产权转让和企业改制时,应在清产核资及审计的基础上,委托具有国有资产评估资质的中介机构进行资产评估,并由资产评估中介机构出具资产评估报告;资产评估报告由产权持有单位审核备案后,才能在依法设立的产权交易中心挂牌交易。而国有产权转让挂牌交易底价以及改制企业的净资产折价的确定,主要是依据资产评估中介机构出具的企业价值评估结果,同进考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。由此可见,企业价值评估价值决定了国有产权的转让价格以及国有企业改制折价,如果企业价值评估失真,势必引起国有资产的流失。
2 企业价值评估失真的原因
企业价值评估失真的原因是多方面,既有资产评估假设理论本身存在的某些理论性的缺陷问题,也有资产评估中介机构方面的问题,还有资产评估行业协会和政府多头管理方面,以及资产评估客户自身的原因。在这里只论述资产评估中介机构在国有产权持有单位发生产权转让以及企业改制的企业价值评估过程中评估失真原因。
2.1 未采用收益法进行验证造成的企业价值评估失真
企业价值评估方法主要有成本法、收益法或市场比较法。资产评估中介机构在企业价值评估过程中,经常采用的评估方法是成本法。成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称。实际上是通过对企业账面价值的调整得到企业整体价值,它的理论基础也是评估应遵循的“替代原则”,即任何一个精明的潜在投资者,在购置一项资产时所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。成本法以企业单项资产的再建成本为出发点,符合人们的惯性思绪,但忽视了企业的整体获利能力,以及在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目,如企业的管理效率、自创商誉、销售网络。另外,成本法无法把握持续经营企业价值的整体性,也难以把握各个单项资产对企业的贡献。对企业各单项资产间的工艺匹配和有机组因素产生的整体效应,即不可确指的无形资产,也无法有效的进行衡量。因此,在《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》中规定,注册评估师在采用成本法对企业整体价值资产评估时,应同时运有收益法进行验证。
但是资产评估机构经常为了减少工作量和节省成本,只是在评估报告中简单披露不宜使用收益法进行评估,并没有按规定运用收益法对成本法进行验证;或者将运用成本法评估得出的评估结果,反挤收益法的评估结果,并没有认真运用两种评估方法进行企业价值评估,并对采用两种评估方法得出的评估结果差异进行认真的分析,求证评估结果,从而造成整体资产评估价值的失真。
2.2 忽视控制权与非控制权的股份价值差异所造成的资产评估失真
注册评估师在对国有产权持有单位转让部分产权进行企业价值评估时,习惯采用成本加和法将企业相关资产的价值汇总以确定企业的评估价值,部分股权的价值也往往按照全部股权价值和相应股权比例的乘积予确定。忽视了部分股权的价值由于涉及控股权与非控制权的问题,其评估价值不能简单地按企业全部股权价值与相应股权比例的乘积予以确定。如果转让的国有产权是属于绝对控制权或是相对控制权,国有产权持有单位实际控制了企业的生产经营决策权,可以影响企业的生产经营决策而获取更大的收益,其评估价值势必大于企业全部股权价值与相应股权比例的乘积。如果简单地将企业的整体价值按产权持有单位持有的比例进行相乘得出部分产权的评估价值,则不能真实的反映企业部分国有产权的市场公允价值。
2.3 忽略企业无形资产评估的价值失真
国有产权持有单位在转让国有产权或企业改制所进行的企业价值评估,注册资产评估师在进行资产评估时,经常会有意或无意忽略企业无形资产评估。这主要是由于:
(1)资产占有单位账上没有列示无形资产而忽略了无形资产评估。按《企业会计制度》规定,企业对无形资产计量并不是全部都能予以确认入账,如企业的无形资产商誉,只有当企业进行合并时,才按规定确认商誉价值予以入账。另外,国有企业在原计划经济市场下,经常会获得国家的某种特许经营权,而企业对于这种特许经营权也往往没有予以确认入账。所以注册评估师进行企业价值评估时,根据资产占用单位的资产负债表,采用成本法将企业相关资产的价值汇总以确定企业的评估价值,忽略了无形资产的评估。
(2)注册资产评估师为了规避风险而故意忽略无形资产评估。无形资产的特点,决定无形资产评估不是一种简单的公式运用或加减计算,无形资产评估实际上是一种专业技术分析、鉴定与经济、法律因素等综合分析的有机结合。那么如何来鉴定企业具有何种无形资产以及具体评定估算无形资产价值,这不仅是考验注册评估师的工作能力,也考验了资产评估中介机构的风险控制问题。所以注册评估师为了规避风险,往往有意忽略了企业的无形资产评估。
因此国家在《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》([2003]96号)中,特别强调在企业整体价值评估时,应将企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。
3 企业价值评估失真的防范措施
那么,作为国有产权持有单位,在转让国有产权以及企业改制的资产评估过程中以及对资产评估报告进行备案的过程中,如何按照现行的有关规章制度,做好资产评估机构的选聘以及资产评估报告的备案工作,有效防范国企业价值评估失真呢?
3.1 做好资产评估中介机构的选聘工作
资产评估不仅涉及资产评估技术问题方面,也涉及到国家政策方面的有关规定;这就要求注册评估师既要熟悉资产评估的专业知识,也要熟悉国家的各项财经纪律。虽然国家在资产评估师以及资产评估中介机构都采用准入制度,但从事资产评估业务的中介机构既有会计师事务所也有专门从事资产评估的中介机构;资产评估中介机构的质量仍然参差不齐,资产评估师在资产评估过程中违反资产评估规则未按规定进行操作时有发生。所以国有产权单位在转让国有产权以及企业改制选聘资产评估中介机构时,应深入调查资产评估中介机构的业务水平,选聘在资产评估行业较有名气的资产评估中介机构,确保资产评估质量。
3.2 做好待评估企业的清产核资工作
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》,企业在转让国有产权或改制时,必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查,做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的,必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。通过对被评估企业的清产核资,界定了被评估企业的资产范围,做到了账账相符,账实相符,账表相符。从而有效防止国有资产在评估过程,由于企业存在着账外资产而造成国有资产的流失。
3.3 认真做好资产评估备案工作
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权[2006]274号)规定,对资产评估事项分为核准项目和备案项目,并按不同的经济行为规定了核准和备案的权限,作为国有资产出资的企业,在对授权其进行资产评估备案的项目,要认真做好资产评估备案工作,认真审核资产评估的范围、时点、评估方法、评估机构和签字的注册评估师的资格、评估结果的客观性等,并针对注册评估在评估过程容易出现企业价值评估失真的现象,做好资产评估备案工作,特别注意应付福利和应付工资及预收账款的资产评估。
(1)工资结余的资产评估。应付工资的余额分为两类:应发未发的工资和属于实施“工效挂钩”等分配办法提取数大于应发数所形成的工资基金结余。前者是按照企业内部工资奖金分配办法,应当支付而没有支付给职工,从而形成拖欠的工资,应当作为负债予以清偿;后者是按照计划经济管理方式留存企业的国有资本积累,应转为国有资本独享的资本公积金,留待以后增资扩股时转增国有股份。
(2)福利费及职工教育经费结余资产评估。国有企业在整体产权转让以及企业改制,导致企业性质发生了改变,员工身份也随着发生了转变,根据国家有关制度规定,应与原职工解除劳动关系,并对职工进行经济补偿。所以在评估基准日企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额,不应再作为负债管理,也不得转为个人投资,应当转增资本公积金。对于因医疗费超支产生的职工福利费不足部分,可以依次以公益金(注:在执行财政部财企[2006]67号文件规定后,不再有公益金项目,结余的公益金将转入法定盈余公积金)、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。
(3)预收账款的资产评估。国有产权持有单位在聘请资产中介机构进行资产评估之前,按规定聘请会计师事务所对企业进行清产核资,如果企业的预收账款金额较大,应要求会计师事务所核实应收账款的实际情况。不能简单的将预收账款简单的列为企业的负债,冲减企业资产,造成已实现的利润未转增国有资产,造成国有资产的流失。
3.4 坚持公开、公平、公正原则,产权转让必须进入产权交易市场
被评估企业在完成资产评估后,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定,必须在依法设立的产权交易中心挂牌转让。按照规定公开披露产权转让信息,广泛征集受让方。具体转让可采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。采取协议转让方式的必须严格履行批准程序。
3.5 严格执行有关规定,加强对产权转让的定价管理和转让价款的管理
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》([2003]96号)规定:国有企业产权在产权交易中心挂牌转让时,挂牌价并不是仅仅依据资产评估结果,同时还要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素,确定产权转让挂牌价。转让国有产权的价款原则上应当一次结清,经批准采取分期付款的,必须严格按照《国有企业产权转让管理暂行办法》及有关法规和规定执行,明确付款期限,落实未付款的担保和利息。企业改制向本企业管理层和职工转让国有产权,必须按照规定履行有关审批程序,不得虚拟入股,设置权力股、贡献股等。经营者和职工必须通过自己出资来购买国有股权。企业管理层收购国有产权不得向包括本企业在内的国有及国有控制企业借款,不得以企业的国有产权或产物资产作标的物为融资提供保证、抵押、贴现。
4 结束语
总之,国有企业在产权转让和企业改制过程中所涉及到的资产评估,不仅涉及资产评估技术问题方面,也涉及到国家政策方面的有关规定,认真做好产权转让和改制过程中所涉及到的资产评估工作,做好资产评估备案工作,这不仅关系到国有资产安全的问题,也关系到国家经济布局和结构调整以及国有企业改革成功的问题。
参考文献
[1]刘萍.企业价值评估指导意见(试行)[M].北京:经济科学出版社,2005.
企业不论正常投资，还是改制而对外投资，如果是非货币性资产，都要对投出资产进行价值评估。评估的结果一般与投资企业投出资产的账面价值不同。对投出资产的净增值额或净减值额如何进行会计处理，涉及企业所得税的计算与缴纳，也影响企业财务报告有关会计信息的质量。
一、现行制度对非货币性资产投资评估增减值的会计处理
（一）投出的会计处理
当企业以非货币性资产进行投资而评估增值时，应对净增值额按所得税税率计算未来应缴所得税，记入“递延税款”账户贷方，将增值额扣除“递延税款”后的差额，作为“资本公积”。
［例1］A公司对外投资设备两台，原值对60万元，已提折旧15万元。评估价值55万元。所得税率33％。
应作如下会计分录：
借：长期股权投资（或长期投资）550000
累计折旧1500000
贷：固定资产600000
递延税款33000
资本公司——股权投资准备67000
如果是投资评估减值，从谨慎原则考虑，则不对净减值额按所得税税率计算作“递延投资”借项，而是直接将净减值额作“营业外支出”。
［例2］仍以上例，假定上述两台设备投资评估价值为40万元，则应记：
借：长期股权投资400000
累计折旧15000
营业外支出——资产评估减值50000
贷：固定资产600000
如果投出的是存折、无形资产，则应贷记“原材料”、“库存商品”、“无形资产”等。在投资实务中，按现行税法，企业还应计缴增值税等流转税，如例1，企业应按评估价值计算应缴增值税，作会计分录如下：
借：长期股权投资93500
贷：应交税金——应交增值税（销项税额）93500
（二）投出后再评估的会计处理
如果企业长期投资日后再次评估增值时，若原投资评估资产评估是增值，应将再次评估净增值额按所得税税率计算确认为“递延税款”贷项，将净增值额与“递延税款”的差额，贷记“资本公积-股权投资准备”账户。
当企业长期股权投资再次评估为减值时，应将再次评估减值在原评估增值的范围内抵销，冲减“资本公积-股权投资准备”和“递延税款”，未抵销的减值记入“营业外支出-资产评估减值”账户。
如果企业长期股权投资再次评估为减值的，若原投资评估是减值，将再次评估减值额记入“营业外支出-资产评估减值”账户。
如果再次评估为增值，若原投资评估是减值的，应将再次评估增值额在原减值额计入损益的范围内抵销，记入“营业外收入-资产评估增值”账户；增值额超过投出资产账面价值额扣除未来应缴所得税后的差额，贷记“资本公积-股权投资准备”，未来应缴所得税记入“递延税款”账户。
［例3］仍以例1，A公司将投资设备进行再次评估，评估价是58万元，所得税税率33%.
借：长期股权投资——XX投资30000
贷：递延税款9900
资本公积——股权投资准备20100
［例4］仍以例1，A公司将投资设备进行再次评估，价格为420000元。
应作会计分录如下：
借：资本公积-股权投资准备67000
递延税款33000
营业外支出——资产评估减值30000
贷：长期股权投资——XX投资130000
［例5］以例2资料，若日后评估价值分别为410000和460000元，应作会计分录如下：
（1）借：长期股权投资10000
贷：营业外收入——资产评估增值10000
（2）借：长期股权投资60000
贷：营业外收入——资产评估50000
递延税款3300
资本公积——股权投资准备6700
（三）“递延税款”。“资本公积”的结转企业对已确认入账的“递延税款”。“资本公积”，应按综合调整法每年平均结转，一般不超10年。
［例6］以例1资料，假定按5年结转，则每年应作会计分录如下：
借：递延税款6600
贷：应交税金——应交所得税6600
同时，
借：资本公积——股权投资准备13400
贷：资本公积——其他资本公积转入13400
（四）投出资产转让的会计处理
企业将原投出资产转让时，应以实际转让价格与原投出资产时的账面价格之差作为应纳税所得额，计缴所得税。
［例7］以例1资料，企业将投出两台设备在当年投出两个月后转让，转让价格58万元。有关会计处理如下：
1、收到转让价款
借：银行存款580000
贷：长期股权投资550000
投资收益30000
2、应缴所得税
借：所得税9900
递延税款33000
贷：应交税金——应交所得税42900
应缴的所得税=（580000－450000）×33％=42900（元）
应缴所得税是由两部分组成的：
一是评估增值应纳所得税=（550000－450000）×33％=33000（元）
二是转让收益应纳所得税=（580000－550000）×33％=99000（元）
3、结转“资本公积”
借：资本公积——股权投资准备67000
贷：资本公积——其他资本公积转入67000
如果上述转让价格不是58万元，而是50万元，则
其会计处理如下：
收到转让价款：
借：银行存款500000
投资收益50000
贷：长期股权投资550000
应缴所得税：
借：递延税款33000
贷：投资收益16500
应交税金——应交所得税16500
二、对现行会计处理方法的分析
为了规范非货币性资产投资的会计处理方法，企业可设置“递延投资损益”账户，不论评估增值，还是减值，一律通过该账户核算。具体处理方法举例如下：
［例8］仍以例1、例2资料，作会计分录
借：长期股权投资550000
累计折旧150000
贷：固定资产600000
递延投资损益100000
借：长期股权投资400000
累计折旧150000
递延投资损益50000
贷：固定资产600000
企业在投资持有期间或按既定期间分期摊销的，若为评估增值，记：
借：递延投资损益
贷：投资收益
若为评估减值，记：
借：投资收益
贷：递延投资损益
关键词：国有产权；转让程序；规范盲点
中图分类号：F27 文献标识码：A
原标题：企业国有产权转让的程序及规范盲点
收录日期：2012年5月22日
从2004年2月《企业国有产权转让管理暂行办法》开始实施，到2009年6月颁布《企业国有产权交易操作规则》，国务院国资委相继出台了关于企业国有资产转让的多个文件。2009年11月，北京、上海、天津等主要产权交易机构又对《企业国有产权交易操作规则》进行了细化，并形成了由《受理转让申请操作细则》等12个分则组成的一整套操作细则和实施办法，目前已经基本形成了以规范决策、进场交易、机构选择、信息公开、竞价交易、规范操作、信息统计、监督检查为主要内容，规范企业国有产权有序流转的统一监督制度体系。通过制度建设规范和完善了国有产权转让的程序、进场交易、评估等事项，促进了国有资本有进有退，合理流动，减少和避免了国有产权转让过程中国有资产的流失，实现国有资产的保值增值与社会资源的优化配置。
一、国有产权转让工作程序
根据国资委陆续颁布新的产权管理的制度与办法，国有产权活动、尤其是国有产权转让的操作程序发生了不少变化。
（一）产权转让申请。产权转让的国有企业向企业主管部门提出要求产权转让的申请，在企业主管部门决定产权转让后向所在国资委提出产权转让的书面申请并报批。
（二）明晰产权、核准资产
1、产权界定。企业向主管部门提出产权界定的书面申请，再由企业的主管部门向所在国资委提出书面申请；国资委向企业主管部门作出批复；国资委指定具有资质的中介机构进行产权界定查证；企业主管部门根据中介机构产权界定查证的结果，向国资委提出产权界定结果确认的请示；国资委对产权界定结果作出确认通知。
2、清产核资。企业成立清产核资工作小组并在企业主管部门的指导下按照国务院国资委的有关规定进行清产核资，也可以委托有资质的会计师事务所进行清产核资。
3、财务审计。企业应委托所在国资委指定的有资质的会计师事务所进行财务审计。
4、资产评估。评估报告必须经核准或备案。国资委按规定程序选择具有资质的资产评估机构对企业资产进行评估并出具评估报告；企业对本企业的资产评估情况在本企业进行为期十个工作日的公示，并将公示结果报国资委；对符合要求的评估报告，国资委对评估结论进行核准备案，出具核准通知或备案通知书。
（三）产权转让方案的制订、审议和审批
1、产权转让方案的制订。
2、企业国有产权转让方案在本企业进行为期七个工作日的公示。
3、职工安置方案的审议。
4、企业产权转让方案的报批。
（四）出具法律意见书。由律师事务所对企业产权转让方案及产权转让程序的合法性进行审查并出具法律意见书。
（五）产权交易。企业委托有资质的产权交易机构按规定实施为期20个工作日的上网挂牌，在征集到一个受让意向人时，采取协议转让方式转让国有产权；征集到两个以上受让意向人时，采取拍卖、招标或竞价方式确定受让人和受让价格；在确定了受让人和受让价格后，签订产权交易合同。
（六）产权和工商等变更登记。在产权交割后，由企业或企业主管部门到国资委办理国有产权注销或变动登记手续；企业或企业主管部门到工商、税务、房地产交易部门办理变更登记手续，并将变更资料交国资委备案。
二、国有产权交易存在的问题及解决对策
随着国有产权的转让在制度方面不断完善，操作方面更加规范，国有企业出让和受让产权成交金额持续增长，企业国有产权交易作为产权市场主力，推动近年产权交易量大幅增长。但是从实践的角度和产权转让操作的过程来看，仍存在一些需要规范或者进一步明确的问题，在此进行一下思考和探讨。
（一）“优先购买权”待统一规定。《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。《国有资产法》规定，除国家规定可以直接协议转让外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。这样，国有股权挂牌转让就碰到了目前为止各产权交易机构仍未妥善解决的如何行使优先购买权的问题。如上海联合产权交易所要求未放弃优先购买权的股东，必须进场参与摘牌竞价，并在同等条件下享有优先购买权；而北京产权交易所规定，其他股东未放弃行使优先购买权的，在确定受让方和交易条件后，转让方应在签订产权交易合同前，按照《公司法》规定的程序征求其他股东的意见。在不久前，几家产权交易机构联合颁布的《企业国有产权交易操作规则》中的《组织交易签约操作细则》，也只是笼统地提到“涉及标的企业其他股东在同等条件下行使优先购买权的，交易机构应当为标的企业其他股东在场内行使权利提供相关服务及制度保障”，回避了如何行使优先受让权的问题。
如果行使优先购买权的股东不参与竞价，而最终挂牌征集到的受让方不管是一名还是多名，由于原来有优先收购权的股东的存在，缺少了可能的竞争对手，因此无法通过竞价形成合理的市场价格。
我们可以预见，这个法律障碍可能对国有产权交易产生一定的影响，建议相关部门应尽快出台“对国有产权转让过程中优先购买权如何行使”的统一规定。
一、现行制度对非货币性资产投资评估增减值的会计处理
（一）投出的会计处理
当企业以非货币性资产进行投资而评估增值时，应对净增值额按所得税税率计算未来应缴所得税，记入“递延税款”账户贷方，将增值额扣除“递延税款”后的差额，作为“资本公积”。
［例1］A公司对外投资设备两台，原值对60万元，已提折旧15万元。评估价值55万元。所得税率33％。
应作如下会计分录：
借：长期股权投资（或长期投资）550000
累计折旧1500000
贷：固定资产600000
递延税款33000
资本公司——股权投资准备67000
如果是投资评估减值，从谨慎原则考虑，则不对净减值额按所得税税率计算作“递延投资”借项，而是直接将净减值额作“营业外支出”。
［例2］仍以上例，假定上述两台设备投资评估价值为40万元，则应记：
借：长期股权投资400000
累计折旧15000
营业外支出——资产评估减值50000
贷：固定资产600000
如果投出的是存折、无形资产，则应贷记“原材料”、“库存商品”、“无形资产”等。在投资实务中，按现行税法，企业还应计缴增值税等流转税，如例1，企业应按评估价值计算应缴增值税，作会计分录如下：
借：长期股权投资93500
贷：应交税金——应交增值税（销项税额）93500
（二）投出后再评估的会计处理
如果企业长期投资日后再次评估增值时，若原投资评估资产评估是增值，应将再次评估净增值额按所得税税率计算确认为“递延税款”贷项，将净增值额与“递延税款”的差额，贷记“资本公积-股权投资准备”账户。
当企业长期股权投资再次评估为减值时，应将再次评估减值在原评估增值的范围内抵销，冲减“资本公积-股权投资准备”和“递延税款”，未抵销的减值记入“营业外支出-资产评估减值”账户。
如果企业长期股权投资再次评估为减值的，若原投资评估是减值，将再次评估减值额记入“营业外支出-资产评估减值”账户。
如果再次评估为增值，若原投资评估是减值的，应将再次评估增值额在原减值额计入损益的范围内抵销，记入“营业外收入-资产评估增值”账户；增值额超过投出资产账面价值额扣除未来应缴所得税后的差额，贷记“资本公积-股权投资准备”，未来应缴所得税记入“递延税款”账户。
［例3］仍以例1，A公司将投资设备进行再次评估，评估价是58万元，所得税税率33%.
借：长期股权投资——XX投资30000
贷：递延税款9900
资本公积——股权投资准备20100
［例4］仍以例1，A公司将投资设备进行再次评估，价格为420000元。
应作会计分录如下：
借：资本公积-股权投资准备67000
递延税款33000
营业外支出——资产评估减值30000
贷：长期股权投资——XX投资130000
［例5］以例2资料，若日后评估价值分别为410000和460000元，应作会计分录如下：
（1）借：长期股权投资10000
贷：营业外收入——资产评估增值10000
（2）借：长期股权投资60000
贷：营业外收入——资产评估50000
递延税款3300
资本公积——股权投资准备6700
（三）“递延税款”。“资本公积”的结转企业对已确认入账的“递延税款”。“资本公积”，应按综合调整法每年平均结转，一般不超10年。
［例6］以例1资料，假定按5年结转，则每年应作会计分录如下：
借：递延税款6600
贷：应交税金——应交所得税6600
同时，
借：资本公积——股权投资准备13400
贷：资本公积——其他资本公积转入13400
（四）投出资产转让的会计处理
企业将原投出资产转让时，应以实际转让价格与原投出资产时的账面价格之差作为应纳税所得额，计缴所得税。
［例7］以例1资料，企业将投出两台设备在当年投出两个月后转让，转让价格58万元。有关会计处理如下：
1、收到转让价款
借：银行存款580000
贷：长期股权投资550000
投资收益30000
2、应缴所得税
借：所得税9900
递延税款33000
贷：应交税金——应交所得税42900
应缴的所得税=（580000－450000）×33％=42900（元）
应缴所得税是由两部分组成的：
一是评估增值应纳所得税=（550000－450000）×33％=33000（元）
二是转让收益应纳所得税=（580000－550000）×33％=99000（元）
3、结转“资本公积”
借：资本公积——股权投资准备67000
贷：资本公积——其他资本公积转入67000
如果上述转让价格不是58万元，而是50万元，则
其会计处理如下：
收到转让价款：
借：银行存款500000
投资收益50000
贷：长期股权投资550000
应缴所得税：
借：递延税款33000
贷：投资收益16500
应交税金——应交所得税16500
二、对现行会计处理方法的分析
为了规范非货币性资产投资的会计处理方法，企业可设置“递延投资损益”账户，不论评估增值，还是减值，一律通过该账户核算。具体处理方法举例如下：
［例8］仍以例1、例2资料，作会计分录
借：长期股权投资550000
累计折旧150000
贷：固定资产600000
递延投资损益100000
借：长期股权投资400000
累计折旧150000
递延投资损益50000
贷：固定资产600000
企业在投资持有期间或按既定期间分期摊销的，若为评估增值，记：
借：递延投资损益
贷：投资收益
若为评估减值，记：
借：投资收益
贷：递延投资损益
一、认真做好审前法规的准备，做到有备而战。
在对改制企业进行审计之前，首先应充分熟悉了解国家在国有企业改组改制方面的有关文件规定。随着国有企业改制深入进展，近年来，国家有关部委相继出台了大量关于国有企业改组改制方面的规定。为搞好审计工作，审计人员应重点掌握《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发〔2005〕60号）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》、国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）、《企业资产损失财务处理办法》（财企〔2003〕233号）、《国有企业清产核资工作规程》（国资评价〔2003〕73号）、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）、《公司法》、《合同法》等有关法律法规，做到有备而战。审计人员既要熟知这些法律法规，同时又要充分理解文件精神，从三个有利于的角度思考发现的问题，用的眼光看待改革中出现的新情况、新问题，以的发展观指导审计实践。
二、审查国有企业改制过程中履行程序情况，从总体上把握改制全过程。
按照有关文件规定，国有企业改制必须履行的程序主要有：制定改制方案、报经批准、清产核资、资产评估和财务审计、原企业经营者责任审计等。审计人员一要审查改制方案是否经过主管部门批复。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需报同级人民政府批准。二要审查改制企业是否进行了清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人应对清产核资结果的真实性、准确性负责。三要审查改制企业是否进行了财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的师事务所进行财务审计。财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中，依据国家有关规定计提的各项资产减值准备，必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见，与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据，其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制，计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡国有产权转让价或折股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理，国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施，落实监管责任，最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制，计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。四要审查改制企业是否进行了资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。五要审查改制企业是否进行了企业法定代表人离任审计。改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，并分别出具审计报告。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。
三、关注改制过程中的主要环节，做到突出重点。
审计人员在国有企业主辅分离辅业改制过程审计中，既要从总体上把握改制的全过程，又要充分关注重点环节、关键部位，从而达到突出重点抓住要害的目的。审计人员一要关注企业改制方案是否齐全。改制方案应具备以下要素：转让标的企业国有产权的基本情况；企业国有产权转让行为的有关论证情况；出让标的的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；转让标的的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；如果转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位，应当附送债权机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置决议等；企业国有产权转让收益处置方案；企业国有产权转让公告的主要。审计人员尤其是要关注职工安置情况。职工安置方案是否经职工代表大会或职工大会审议通过，是否及时向广大职工群众公布，改制为国有控股企业的，改制后企业是否继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业（包括改制企业的投资者）使用。
改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴保险费，原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。二要关注改制企业清产核资过程中是否严格按照有关政策执行，有无任意核销企业资产、债权行为，在企业改制后再进入企业，从而降低国有股权。三要审查资产评估是否按照法规进行，有无人为造成国有资产流失，尤其是土地、无形资产、没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，改制后的企业不得无偿使用；若需使用的，有偿使用费或租赁费标准应资产评估价或同类资产的市场价确定。非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制，由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构，对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估；若一方资产已经评估，可由另一方对资产评估结果进行复核。企业改制涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的，依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》（国务院令第242号）、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）〉的通知》（国土资发〔2003〕197号）、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》（财建〔2004〕262号）等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式，但不得单独转让探矿权、采矿权，涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权，必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价（采矿权评估结果报国土资源主管部门确认）并纳入企业整体资产中，由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。四要审查资产评估日与企业设立登记日之间利润的归属。企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（2002年7月27日财企〔2002〕313号）第八条规定：“资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上交国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度股份应分得的股利补足。企业超过有效期为注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。” 据此，国有企业实行公司制改建，经核准确认的资产评估价值自评估基准日起，到公司制企业注册登记，1年内有效。在有效期内，如属于改制前（评估基准日到改制基准日之间）净资产变动可分下列情况处理：（1）在资产评估基准日至新企业注册登记日期间，企业实现利润而增加的净资产，原则上应上交原股东，转入“应付利润”科目，经原股东同意，也可列入股份制企业的资本公积，留待以后增资扩股时转增原股东股份。（2）在资产评估基准日至新企业注册登记日期间，企业因亏损而减少的净资产，如由原股东承担的，应借记“应付利润”科目，贷记“利润分配”科目，由原股东当期或从以后分得的股利中补足。（3）企业因评估基准日与新企业注册登记日存在时间差，导致依据评估结果进行调账的日期与资产评估基准日、确认日不一致的，在评估基准日到调账日的期间，原评估资产数量减少的，减少部分原评估确认的差额，不再调整账面价值；如资产价值增加，增加部分则按照取得资产的实际价值，确认其账面价值。
［关键词］ 非流通股；净资产；证券市场
一、净资产是非流通股定价的基础
非流通股与非公开发行的股权的交易市场由于交易的大宗性和不连续性而不存在庄家和散户，因而非流通股也就不会存在像流通股那样的庄散博弈定价机制。那么股权在非公开股权市场上的定价是不是符合成熟市场中的股权定价一般理论呢？笔者认为答案是否定的。原因还是在于监管当局对公开的股票市场的发行管制，禁止非流通股拆细交易，因而广大中小投资者被排除在非流通股交易之外，加之国有经济战略性调整和国有资本与民营资本实力对比悬殊等原因形成了非公开股权市场上股权供给远大于股权投资需求。
对国有资产定价而言，国资管理部门在国有股权委托人的虚拟性和人交易制度条件下不得不硬性规定国有股权定价的主要依据是净资产价值。这一定价原则在国有股权转让过程中因国家政策明文规定而成为唯一的定价基础。并且，在国有股权转让的示范效应和股权价格联动效应作用下，使得净资产定价原则成为风险投资市场和企业并购市场上的非国有股权交易的定价基础。
从国家国资委公布的相关规定来看，国资委对非上市国有企业改制中涉及的国有资产定价的意见是：“向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素”。国资委对上市公司的非流通定价的原则是：“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。”
从国资委监管的角度上看，国资委在国有资产定价上只控制底限，只要转让价不低于净资产，具体实施就是买卖双方的市场行为，国资委并没有硬性规定。由于国资委在确定国有股转让定价时的权威性，因而每股净资产成为国退民进实践中占主导地位的定价方法，并且成为所有非流通股定价的主流方法。
二、净资产定价原则是国有资产转让的权宜之计与次优选择
虽然实践中以净资产定价是普遍现象，但是从股权市场上流行的观点来看，与国有股减持大辩论中占主导地位的“要求国有股按净资产流通，反对市场化减持国有股”的观点相反，在非公开股权市场上对国有经济战略性调整中国有资产转让定价呼声最高的观点是让市场来定价。
对国有资产转让和折股的“底价的确定依据是资产评估结果”持不同观点的学者和官员提出国有资产转让应该在过程公平的条件下，实现市场化定价。他们认为评估值由会计账面价值计算得出，它不会等于国有资产的内在价值（真实价值）,不会得到市场的认可。因此，以评估值作为国有资产转让的底价阻碍了国有资产的流动。为打消人们对市场成交价远低于评估值和净资产的会计账面价值是否造成国有资产流失的疑虑，他们提出两点理由：一是通过在产权交易所公开挂牌交易，保证了交易行为的过程公平与程序公正，而过程公平将保证国有资产转让与退出的实质公平，因而市场化定价不会造成大规模的国有资产流失；二是提出所谓“冰棍原理”，即如果国有资本不能迅速退出竞争性行业，那么国有企业的低效率所造成的经营亏损会使国有资产像冰棍一样，时间越长融化得越多。因而，应该“树立国有资产只有流动才能保值的观念”，实行国有资产市场化定价以推动国有资产流动。
应该说在当前的国有经济调整中，频繁出现的不规范现象说明过程公平做的还很不够。推行过程公平有利于纠正或减缓国有企业改制过程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制过程中发生的内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为。但是也应该注意到，如果国资委放任以实现退出为目标的市场化定价，那么供大于求的市场因素很可能造成国有资本转让的市场价格远低于其内在价值。因而，在当前国有资本退出的市场环境中，推行市场化定价的实质是在过程公平的名义下，将原来掠夺国有资产的违纪违法行为转变成攫取国有资产的合法程序。
我们认为“冰棍原理”只能说明国有企业改革的紧迫性，而不能证明在当前条件下实行市场化定价的公平性。以交易的程序公正和过程公平保证交易价格的实质性公平需要满足以下两个条件中的任意一个：
1. 交易发生在竞争性市场内。在充分竞争的资本市场中，市场价格就是对资产的内在价值的最好估计，买方的竞争保证市场价格至少是买方对资产价值的最大估计，从而实现资产的优化配置。因而在竞争性市场中的程序公正能保证实质性公正。但是当前国有资本退出市场的买方市场特征明显。在这种市场条件下，如果国有资产的持有人为实现退出而推出竞争性的市场化定价，则定价基础不再取决于交易双方对国有资产盈利能力或内在价值的估计，而仅取决于买方（民营企业与外资）的资本实力及投资意愿。在这种条件下，由买方的资本实力和投资意愿决定的市场价格将远低于资产的内在价值。
2. 交易主体具备维护自身利益的行为能力。当对方出价低于自己的保留价格（底价）时，交易者有能力行使终止交易的权利。由于国有资产所有者的主体虚拟性，国有资本退出不满足这个条件。所有者的虚拟性使国有资产的转让只能依赖人进行，而人目标的多重性使之在国资退出时很难与所有者的目标保持一致。所有者的虚拟性又使所有者无法有效地约束人行为以减少成本。在这种条件下，推行所谓过程公平的市场化定价，会使在国有资产经营管理中已经存在的委托问题由于以下原因在国资退出中表现得更加突出：（1）国有资产转让的人强调会计信息的无效性，极大地增强了委托人和人之间，以及各级人之间的信息不对称性；（2）强调会计信息的无效性，将导致国有资产的保值增值指标无法成为国资转让过程中的考核指标，这一做法降低甚至取消了委托人对人的约束机制；（3）在缺乏约束机制的条件下，各级人与委托人之间的效用函数不一致问题更加突出；（4）委托人的虚拟性，使之无法觉察市场交易价格的不公平性，或者即使觉察也无能为力。过程公平保证实质公平的两个条件，在国有经济调整中一个也不能满足，这使得以过程公平无法保证国有资产转让的实质性公平。因而，在竞争性国资退出市场建立之前，推行国资退出的市场化定价虽有过程公平之名，却无公平之实。
综上所述，国有资产按评估值定价存在严重的缺陷——资产的内在价值本质上是无法评估的。由会计的历史成本计价原则导出的资产评估值往往使优质资产的内在价值高于其评估值，因而按评估值转让表面实现了国有资产保值，实际却是国有资产流失；劣质资产的内在价值低于评估值，因而按评估值定价将无法实现转让，国有资产将在经营性亏损中流失。但是，放弃评估值定价的实质是在国有资本的所有者没有设定保留价格的条件下，放弃对人的约束，由此将造成更大规模的国有资产流失。这可能是国有资产管理部门在现阶段没有取消国有资产评估定价原则的一个重要原因。加快实现国有经济战略性调整和国有资产保值增值的当务之急是建立竞争性的国有资本退出市场。
三、非流通股定价与证券市场计划经济监管的关系
我们知道非流通股按净资产定价只是迫于国有企业改制与国有经济战略性调整形势的次优选择。如果监管当局能够放松对证券市场的管制，允许非流通股拆细出售，那么一般中小投资者就可以受让非流通股权，从而有利于形成竞争性的股权市场。从国有企业改制和国有经济战略性调整来说，政府对资本市场的管制使国际上最为通行的国有企业民营化方式——国有股份发行（share issue privatization, sip）无法在国内的国有经济调整中运用，因而，国有资本退出只能采取协议转让的方式。由于中小投资者无力整体受让国有企业产权，而且非上市股权投资机构（如私人股权投资基金和风险投资基金）没有合法便利的筹资渠道去募集股权资本，所以我国的国有资本退出市场形成了这样一种状况：资金的主要提供者——社会公众投资者被排除在市场之外，参与国有企业重组的投资者只有民营资本和外资，而他们在总体上又不具备承接国资退出的实力和愿望。这使得国有资本退出难成为必然，国有资本也就无法按内在价值转让了。因而，要使非流通股能够按照内在价值进行交易就必须放松对股票市场的发行管制，建立多层次股票市场，以期建立竞争性股权交易市场。
主要参考文献
［1］ 约翰·内利斯. 转轨国家如何进行国企改革［j］. 世界银行转轨通讯，2002，(1):48-63.
［2］ 王曙光.中国经济转轨中的金融自由化［j］. 经济科学，2003，(5): 69-78.
