大学生创业计划书怎么写 大学生创业计划书是一份全方位的商业计划，其主要用途是递交给投资商，以便于他们能对企业或项目做出评判，从而使企业获得融资。创业计划书有相对固定的格式，它几乎包括反映投资商所有感兴趣的内容。从企业成长经历、产品服务、市场、营销、管理团队、股权结构、组织人事、财务、运营到融资方案。只有内容详实、数据丰富、体系完整、装订精致的商业计划书才能吸引投资商，让他们看懂您的项目商业运作计划，才能使您的融资需求成为现实，商业计划书的质量对创业者的项目融资至关重要。融资项目要获得投资商的青睐，良好的融资策划和财务包装，是融资过程中必不可少的环节，其中最重要的是应做好符合国际惯例的高质量的商业计划书。目前大学生创业融资成功率不高，不是项目本身不好也不是项目投资回报不高，而是大学生创业计划书编写的草率与策划能力让投资商感到失望。大学生创业计划书的起草与创业本身一样是一个复杂的系统工程，不但要对行业、市场进行充分的研究，而且还要有很好的文字功底。对于一个发展中的企业，专业的创业计划书既是寻找投资的必备材料，也是企业对自身的现状及未来发展战略全面思索和重新定位的过程。 总起，大学生创业计划书它体现出来的一个创业的过程，和一般大纲流程计划，在创业过程中计划是一个创业主题的灵魂。大学生创业计划书的组成部分 大学生创业计划书一般包括：执行总结，产业背景和公司概述，市场调查和分析，公司战略，总体进度安排，关键的风险、问题和假定，管理团队，企业经济状况，财务预测，假定公司能够提供的利益等十个方面。1、执行总结是创业计划一到两页的概括。包括以下方面： 本创业计划的创意背景和项目的简述 创业的机会概述 目标市场的描述和预测 竞争优势和劣势分析 经济状况和盈利能力预测 团队概述 预计能提供的利益2、产业背景和公司概述 详细的市场分析和描述 竞争对手分析 市场需求 公司概述应包括详细的产品／服务描述以及它如何满足目标市场顾客的需求，进入策略和市场开发策略3、市场调查和分析 目标市场顾客的描述与分析 市场容量和趋势的分析、预测 竞争分析和各自的竞争优势 估计的市场份额和销售额 市场发展的走势4、公司战略阐释公司如何进行竞争 在发展的各阶段如何制定公司的发展战略 通过公司战略来实现预期的计划和目标 制定公司的营销策略5、总体进度安排 公司的进度安排，包括以下领域的重要事件： 收入来源 收支平衡点和正现金流 市场份额 产品开发介绍 主要合作伙伴 融资方案6、关键的风险、问题和假定 关键的风险分析（财务、技术、市场、管理、竞争、资金撤出、政策等风险） 说明将如何应付或规避风险和问题（应急计划）7、管理团队 介绍公司的管理团队，其中要注意介绍各成员与管理公司有关的教育和工作背景(注意管理分工和互补)；介绍领导层成员，创业顾问以及主要的投资人和持股情况。8、公司资金管理 股本结构与规模 资金运营计划 投资收益与风险分析9、财务预测 财务假设的立足点 会计报表（包括收入报告，平衡报表，前两年为季度报表，前五年为年度报表） 财务分析（现金流量表、比率分析等）10、假定公司能够提供的利益 这是创业计划的“卖点”，包括： 总体的资金需求 在这一轮融资中需要的是哪一级 如何使用这些资金 投资人可以得到的回报，还可以讨论可能的投资人退出策略。 大学生创业计划书聚焦于特定的策略、目标、计划和行动，对于一个非技术背景的有兴趣的人士应清晰易读。创业计划可能的读者包括：希望吸纳进入团队的对象，可能的投资人、合作伙伴、供应商、顾客、政策机构。所以大学生创业计划书一定要通俗易懂。
有人说，风险投资手里都有一个神奇的“钱袋子”，从那个“钱袋子”掉出来的钱能够让创业者在创业的舞台上旋转起来。
找到那个手拿“钱袋子”的人
“的确，对于创业者来说，初创资金有可能使其经历一个脱胎换骨的过程。尤其在现在的创业环境中，能否快速高效地拿到企业初创时候所需要的资金，成为企业成长的非常重要的因素。如果没有风险投资的帮助，我公司的核心技术也只能还是脑袋里的核心技术。”雅瑞斯科技发展有限公司年仅26岁的创始人曹辉这样表述他对风险投资的认识。
曹辉就像故事中的那个勇敢者一样得到了风险投资的帮助，由最早的“几个人+一项技术”很快演变为现在拥有20多位员工、技术领先的科技型公司。而从融资到注册公司再到今天的规模，前后刚到1年的时间。
一般创业者有两条途径可以争取风险投资的支持：一是直接向风险投资商递交创业计划书，二是通过融资顾问获得风险资本的资助。曹辉选择了后者。他并没有直接去找那个拿“钱袋子”的人，而是找了一个位于他和那个“钱袋子”的人之间的那个人――融资顾问。
在融资成立自己的公司之前，曹辉与创业已有一些渊源。2000年的时候，在清华大学自动化系读研究生的曹辉，利用课余时间在北京一家公司做兼职，主要负责技术方面的活。同时，他与另外一个朋友在进行中文语言信息处理方面的技术开发。而且，他还是清华大学当年那届创业大赛的学生负责人。在这些经历中，他不仅熟知当时的技术动向、创业情况，也与一些风险投资打过交道，对风险投资有一定的认识。这可能也是以后他打算创建自己公司的时候首先就能想到风险投资的原因。
2000年5月，在感觉技术成熟的情况下，还有2个月才毕业的曹辉打算成立自己的公司，正式开始自己的创业生涯。
“有时候，对于一项创业计划来说，可能时间是最重要的因素。所以，当创业大赛时候那些风险投资的身影再次出现在我脑海的时候，我并没有直接去找他们。其实，可能很多事情我也可以直接去做，但是我知道，如果让一家可信的创业门户网站去做可能效率更高，更能有效地利用资源。”所以，曹辉决定与融资顾问合作，这样自己可以拿出精力来做策划公司等事情。
如此决定之后，曹辉找到了清科融资顾问公司，让该公司帮助自己融资。这样，融资这件要花很多精力的事情就可以交由清科的整个网络去做了。
事实证明这样做是对的，融资顾问很快对这项融资进行了具体服务。首先，对曹辉的创业计划书做了进一步的评估，包装。专业人员为了强化管理机制与计划的可操作性，为曹辉的创业计划提供了财务分析支持、制定了员工保密协议、期权计划等，并成立了一个几人小组对创业计划做了一些分析和探讨，提出了一些修改建议。其次，为了让公司初创时期就有一个合理的结构，以便日后融资、上市，为曹辉制定了“协议条款”“股权协议”“股权计划”“认购协议”、“合作方案”等，从而提前进入了融资的实质性谈判过程。之后，融资顾问为曹辉引荐了一家新加坡的投资方。
“网站为初创企业设计了从种子期到成长期直至上市的一揽子全面解决方案，从而可以彻底地将创业者从种种困难与瓶颈中解放出来，为创业企业与风险投资双方构建了一个有效沟通的平台。对于不知融资过程的创业者来说有全程帮助作用，对于像我这样对风险投资有一定认识的人，则可以省去不少的时间。”曹辉对融资顾问有很大的认同。
的确，目前一些创业门户网站针对创业者设计了在线融资服务。网站已经创建好了固定文本，创业者可以据此填入相关信息，之后会自动生成一份规范的创业计划书。在创业者将这份自动生成的创业计划书提交之后，网上融资顾问会及时获取这一信息并将其归类。一般来说，网上递交商业计划书都会得到反馈，而不会像递交给投资机构的创业计划，只有少部分会被完整阅读，成功融资的仅有1%。这样，创业者能及时得到指点和帮助。进一步地，融资顾问会给创业者搭桥引线，使得创业者与风险投资人达成初步的意向。接下来，三方会就融资而进行细节的谈判。
当然，创业者要为此付出佣金。
打开那只“钱袋子”
不管是直接融资还是通过融资顾问间接融资，创业计划书都是创业者要第一重视的东西。在很多创业者和风险投资家的眼里，创业计划书的价值是很大的。有个人说他在美国读书讲到商业计划书的时候，教授问大家：“商业计划书有多大的价值？”他回答说：“几千美元到上万美元。”教授摇摇头说：“不对，差远了。商业计划书的价值在于对决策的影响，就这点来说，商业计划书的价值是无法衡量的。”所以，商业计划书很大程度上将直接影响到创业者是不是能顺利地打开风险投资家“钱袋子”的问题。
曹辉深知这一点，甚至对此认识深刻，他认为，商业计划书不只是用来申请风险投资的，它更是为了展望商业前景、整合资源、集中精力、修补问题、寻找机会，也就是说，商业计划是为了预测企业的成长率并做好未来的行动规划。因而，从萌生创业打算的一开始，他就对商业计划书加倍重视。在与融资顾问进行商业计划书的进一步修整之后，将一份完美的商业计划书摆在了融资顾问引荐的新加坡志毅・雅典投资集团的面前。在这份计划中，曹辉讲了他的公司启动计划、核心技术、产品服务、策略推行、管理团队、财务分析等。在与投资方见面之后，曹辉重点强调了他的技术和团队，这是他当时感触最深的地方。
应该说，曹辉那个时候还处在大学生创业的余热之中。1998年到2000年的时候，带着年轻人的梦想，带着敢于打拼的信念，很多在校的或毕业不久的大学生，投身于一浪又一浪的创业热潮之中。虽然，曾经是清华大学两届创业大赛的学生负责人的曹辉发现，2000年的大学生创业大赛比起1998年已经是往昔不在了。他目睹这其中的衰败，社会上对这一现象也是毁誉参半。但是，也许正是这一点，使得他知道该怎样避免创业大赛中出现的各种问题，该怎么看待创业之初碰到的形形的困难。所以，在技术定位上，曹辉决定避免一些概念化的东西，从事基于智能信息处理技术上的知识管理软件开发，业务范围也涉及较广，包括管理信息系统、办公自动化、定向数据挖掘、IP语音系统等。而当时和他一起做技术开发的团队在投资方看来，则有一定的分量，因为他们均是清华大学、北京大学的硕士和博士，都在他们所做的技术上耗费了精力和金钱。
也许是因为规范有重点的商业计划书的作用，也许是因为技术、也许是因为团队，也许还会是因为曹辉对年轻人创业的认识，总之，在与投资方初次见面之后不久，曹辉就再次与投资方坐在了一起，这次谈的是双方合作的细节问题。
2000年5月开始融资，8月的时候100万人民币的资金到位。2000年8月16日，曹辉的雅瑞斯科技发展有限公司注册成立。
“创业难，融资也难。比起那些我知道的约见了几十家风险投资商最终还是一无所获的创业者来说，我是幸运的。因为当时我们还没有成立公司，完全是一个种子期的项目，这里面的风险很大；而且，我们是几个年轻人，没有很正式地做过企业。”曹辉感慨创业融资的不易。
虽然公司成立之后的一段时间，曹辉为产品不能马上打开市场而深深地苦恼过，但如今，其产品市场正以10%的速度在递增。而且，公司还兼并了行业内的一家企业。曹辉说，这是靠着年轻人的打拼精神苦干出来的。看来，投资方当时同意投资的一个重要原因还在于曹辉本人的朝气和斗志。
天使投资人不会从天而降。大多数情况下，天使投资人事先已经认识你了，或者通过你们共同的朋友介绍给你了。他们要对你产生信心和信任。天使投资人喜欢成为导师的角色，他们通常也喜欢体验创业的生活。
天使投资人为什愿意与你打交道呢？因为他们既要通过你个人，还有你公司做的事情、卖的东西来了解你。如果他们并不认识你，他们就会私下向你周围的人打听你。他们会看到你开什车、去哪里休假。他们对你的印象，以及对你的商业经验和管理技能的印象，都是他们最终投资决策的重要构成。他们还会跟一些你们共同的朋友沟通，以便更深入认识你。与天使投资人的会面前要权衡三个因素
一旦你跟天使投资人的关系达到非常舒服和相互信任的程度，并且天使投资人愿意接受你的请求时，就是你找他要钱的正确时间。如果这位天使投资人是你的朋友或家人，你应该对他们的个人情况非常了解。比如，如果他们身上正发生着某些重大生活事件，比如搬家、结婚或即将有小孩出生，这可能就不是找他要钱的最好时机。如果天使投资人跟你很陌生，那你最好跟他取得联系，并且至少与他有过二三次的交流之后，再开口找他要钱。当然，如果你足够幸运，能有一个与投资人关系很密切的朋友给你做强力推荐就太好了，要是这个推荐人已经投资给你的公司就更好了，这样他就特别愿意帮助你安排跟新投资人的融资会谈。
关于公司的现金需求量，可通过一些网上的计算公司现金需求工具，以及过往参与创业公司的经验，算出大致需要多少资金。通常，要完成一轮融资至少需要几个月的时间，因此你需要对公司的现金流状况非常了解，并提前做好未来几个月的规划，公司什时候需要钱、需要多少钱。
最后，是融资需要的时间，创业者们预期找VC融资需要6～12个月的时间，而向亲戚、朋友和天使投资人融资，可能只需要短短的3个月，就能完成从5～6个天使投资人那里融到资。如果融资规模较大，天使投资人的数量很多，有可能会超过6个月的时间。
为什融资需要时间？因为你不仅仅只是给公司融资，你同时还要运营公司，而投资人也有其他的事情要做。安排会面、交流沟通、协调进度、起草文件，所有这些事情都需要时间。找VC融资时，你可以要求他们确定一个交易截止日期，因为VC投资人担心失去你这个项目。但是，给天使投资人设定交易的最后期限是非常困难的。
与天使投资人会面的两个目标
与天使投资人进行融资会面时，你有两个目标：第一，分享你的商业创意；第二，以口头或者书面的形式，达成一个不具约束力的投资协议。如果你在会面时不能达成投资协议，要在结束会议时确定下一步跟进的计划。
目标1：沟通你的商业创意。做股权融资时，你手上必须有一个系统完整的商业计划书，你需要回答与你的创意相关的某些重要问题，比如一个常见的问题是：“你什时候可以盈利？”这个问题的答案应该写在商业计划书的现金流预测部分。
一个精明的股权投资人几乎总是会要求看你的商业计划书的。我的建议是，除非他们提前要求你提供，否则在双方会面时不要带上一份完整的商业计划书。如果他们在会谈时要求看商业计划书，你可以给他们提供一个商业计划书的摘要，并答应随后会通过邮件提供完整的商业计划书。这样做有两个考虑：如果你手头拿着一份完整的商业计划书，你可能会陷入对其中细节内容的介绍之中。另外，这也是一个很好的融资策略，是一个在会面之后继续联系投资人很好的理由。
目标2：得到确定的答复。与天使投资人会面的目标应该是达成一项口头的投资协议。
对于大多数创业公司来讲，商业计划书是融资必备的敲门砖，每个公司创业者都需要思考自己公司的商业模式、盈利模式，然后根据自身的公司的特点创作自己的商业计划书。
事情只有想得清，才能做得清，一份经过细心打磨的商业计划书，不仅仅是对投资人的尊重，更是对自我创业初衷的肯定。而一份适宜的商业计划书更有利于交流，让投资人对你的项目在短时间内就能了解到精髓，使后续的交流更高效。
笔者根据自己多年从事和研究中国公司融资的经验和教训，总结了公司为了达到股权融资目的而撰写商业计划书的“五要五不要”原则，希望与大家分享。
要简洁，不要绕弯子
笔者总结出了一条商道铁律：没有做不成的买卖，只有谈不拢的价格。
也就是说，任何交易的最终落脚点都是定价！融资的最终目的是获得资金，关键是公司股权的定价，即决定引进多少资金，出让多少股权给新进入的投资者。可以说，商业计划书的所有内容都是为了支持这个结论的。
每份商业计划书前面都有一个摘要（ExecutiveSummary），原文的意思是一个将内容浓缩的总体摘要。由于语言文字方面的原因，有的业内人士将其翻译为“执行摘要”，的确有些令人费解。在此，咱们暂且不用理会它，叫什么名称，毕竟不是最重要的。
在摘要中，应该简要描述公司名称、资本规模与股权结构、主要团队成员、主营业务、当前市场地位及发展方向、历史与未来预期业绩、公司股权估价结构、融资方案（吸引外部投资额及公司拟出让的股权比例）。尤其是那些向风险投资机构到处递交商业计划书的处于初创时期的新兴业务公司，一定要简明扼要地把自己公司的“卖点”表达清楚。
商业计划书正文各级标题，最好用高度归纳本部分核心内容的句子进行总结，如在描述市场地位时，可以用诸如“国内、国际市场规模年均增长将达50%和30%”、“最近三年市场份额平均每年增长2个百分点，稳居行业第一”之类的完整句子，而不是需要读者读完全文才能明白的词组作为标题；最好在紧接着每一个大标题后面有一段对本部分内容进行高度总结的摘要。
按照惯例,这些投资机构所收到的商业计划书一般都是先由投资经理阅读筛选，除非融资者有此类机构高管人员关系，否则是很难获得直接面谈机会的。这正是简洁不绕弯子的必要性所在,只有如此,才能过得了投资经理这一关。
要注重自身市场能力，不要泛谈市场总体状况
有的公司在商业计划书中，对公司所从事的业务或产品市场进行分析时，往往会阐述产品的市场规模如何大，发展前景如何光明，惟独没有说明他们公司自己在这个市场的当前地位和未来发展趋势。
其实，投资者更关心的是目标公司本身的发能力，而不是泛泛而谈的市场前景。一个市场总体规模很大、未来增长潜力大（需要有官方或权威研究机构的公开数据作为预测依据），并不能说明随便一家什么公司从事该类业务，就能获得很好的收益；即使是处在市场总体规模不大、未来增长率并不很高的相对成熟行业，市场竞争能力很强的目标公司也能获得很高的市场份额和赢利水平。
所以，商业计划书必须凸显公司当前市场地位和市场营销能力，尤其是公司未来市场策略和团队建设方面的工作计划，这样才可能让投资者信服公司能够实现其经营目标。如果有历史业绩作为支撑，效果则更好。
要注重团队能力，不要夸耀个人英雄主义
目前处于增长时期的中国公司创业者，一般都有其过人的眼光和勇于冒险的精神，其主要创始人对公司的历史贡献和未来发展的重要作用是不可忽视的。但是，在市场环境日趋完善、竞争日益激烈的全球化市场体系中，如果纯粹依靠个人简单积累的经验和当初近乎于莽撞的胆魄，是很难取得并维持公司的优势地位的，对于投资者来说风险也是相当大的。
一支在本行业生产经营方面经验丰富、知识结构互补的团队（例如一个由在本行业市场营销、生产、技术研发和公司管理体系及其执行能力方面具有丰富经验的成员组成的团队），一定是公司持续发展的强有力保证。
对公司主要经营者或创始人，则侧重于其两方面的能力：
（1）从战略上驾御市场的能力。即能够以相对超前的眼光，敏锐地觉察到行业市场发展的态势，并能够进行前瞻性的战略安排；
（2）聚集公司核心团队成员的领导力。中国有句古话“天时不如地利，地利不如人和”。任何一家公司的战略和市场策略再好，最终都必须由人去执行。西方现代管理科学发展了几十年，都比较倚重“对事不对人”式的方法论和管理工具，最近几年老外也开始学习并运用咱们祖宗的管理理念—重在用人之道。一个公司的董事长或总经理，在公司管理中最重要的作用就是在能够让所有的团队成员在人尽其才的制度或机制条件下，增强团队成员的凝聚力，创造员工对公司自发忠诚的氛围。
要强调研究开发能力，不要阐述技术细节
一个公司的研究开发能力，对于公司的持续发展是至关重要的，尤其是从事市场发展迅猛、产品和服务技术含量高业务的公司，其研发能力更是公司的生存之本。但是，公司在编写公司产品技术含量和研发能力内容的时候，千万不要阐述技术细节。一是阅读者不一定能看懂，二是这些并非投资者关心的方面，三则有可能造成公司技术秘密的泄露。
在阐述产品时，只需要说明产品名称、用户类别及其用途、技术领先程度、是否有其他替代产品或替代技术。阐述公司研发能力，主要是衡量公司在技术创新方面的能力，则重点要阐述研发要解决的主要问题、技术领先程度、技术壁垒和研发团队成员介绍。
要突出未来增长潜力，不要看重存量价值
正如笔者所说，商业计划书实际上就是一份交易建议书，该交易的焦点还是定价。可以说，商业计划书的所有内容都是为了支持融资者定价的信息。由于中国法律法规对公司注册某些方面规定的局限性，再加上中国企业追求形式上“买卖公平”的习惯，很多中国公司在引进股权投资者时，往往把眼光放在公司的存量净资产上。
但事实上投资方看重的并不完全是这些,中国一批从事诸如IT、互联网服务等新兴业务的公司，其原始股东的投资可能不足100万元人民币，却能够吸引数以千万美元计的风险资本和动辄数亿美元的IPO融资额，这样的例子在全球资本市场更是屡见不鲜。但是，现在仍然还有很多中国公司在融资时，羞于披露自己公司的净资产金额，于是就寻求中介机构的帮助，提高公司“无形资产”的评估价值，以加大公司在融资谈判中的价码。实际上，大可不必。
外国投资者投资一家目标公司，其主要价值体现在公司未来的价值增长，即将公司未来价值按照一定的贴现率折算到投资时点的现值。常用的估价方法有股息（DDM）法、自由现金流（FCFE）法、剩余价值（RI）法和类比法。一般地说，对于公司业务成熟、占股权比例不大且主要依靠享受股息方式获取投资回报的财务投资，可以采用DDM法；对于股权比例较大的战略投资者，以自由现金流和剩余价值方法估价比较合适；投资从事新兴业务的目标公司，采用类比法估价的情况比较多，即参考从事相同或相似业务的上市公司股价比率作为参考，此类比率包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市收率（P/S、P/EBITDA）等。
当然，理论毕竟是理论，公司股权的最终定价还需要通过短兵相接即在谈判桌前确定。目标公司的估价也是基于一些预测假设条件的，这些假设条件还需要与未来发展的实际情况相吻合。投资者会就这些预测假设条件提若干问题，融资者必须提供这些假设条件真实、可信的确凿证据，这也是双方定价谈判过程中讨价还价的焦点所在，融资者应对回答投资者可能提出质疑的问题做好充分准备。
摘要：特定目的公司是特定目的机构的主要形态之一。资产证券化发起人将拟证券化的资产转让给特定目的公司以隔离破产风险；特定目的公司以该资产为基础发行资产支持证券，获得资金用于支付购买证券化资产的对价；然后用证券化资产所产生的现金流支付资产支持证券本息，直至清偿完毕。特定目的公司与普通公司不同，一般以专门的特定目的公司法予以规范。
关键词：资产证券化；特定目的机构；特定目的公司
中图分类号：D922,291．91 文献标识码：A 文章编号：1008-2972(2006)03-0098-04
资产证券化是当前国际金融市场上的重要金融创新之一，并推广到许多发达国家和发展中国家。在典型的资产证券化结构中，一项关键的制度创新是特定目的机构(Special Purpose Vehicle，SPV)①的设立，而特定目的公司是特定目的机构的主要形态之一。在资产证券化过程中，资产证券化发起人(即原始权益人)将拟证券化的资产转让给特定目的公司以隔离破产风险；特定目的公司以该资产为基础发行资产支持证券，获得资金用于支付购买证券化资产的对价；然后用证券化资产所产生的现金流支付资产支持证券本息，直至清偿完毕。可见，在整个资产证券化过程中，特定目的公司起到了融资通道的作用，这正是资产证券化制度设计的精妙所在。由于特定目的公司与普通公司差别很大，往往需要制定专门的特定目的公司法予以规范。本文拟对特定目的公司运作方面的相关法律制度进行探讨，以期有裨益于我国特定目的公司法律制度的构建以及资产证券化在我国的推行。
一、特定目的公司的业务范围
特定目的公司既然是为资产证券化而设立，作为证券化发起人融资的通道，那么其权利能力就应当限定在特定的范围内，其业务内容应只限于法律或资产证券化计划确定的资产证券化业务，具体包括受让应收账款或不动产等证券化资产、发行资产支持证券、对证券化资产进行管理处分以及分配证券化资产所产生的收益等。除此以外，特定目的公司不得从事其他业务，如为取得对价，从事证券化资产以外的资产受让或贷款或提供其他服务；为他人保证或背书；将所受让的资产出质、让与、互易、提供担保或实施其他处分；等等。特定目的公司也不得出租自己的“壳资源”，以自己的名义，为他人经营资产证券化业务。
之所以要对特定目的公司的权利能力进行严格限制，一方面是因为特定目的公司是为资产证券化这一特定目的而设，在税法上享有诸多优惠政策，以促进资产证券化的推行。如果允许特定目的公司从事资产证券化以外的业务，将会导致其被滥设，为其他不正当目的而利用特定目的公司“借尸还魂”。另一方面，也是更重要的，允许特定目的公司从事特定资产证券化以外的业务，将增加投资人的风险，最终有可能导致资产证券化的失败。
在特定目的公司业务中，除受让证券化资产必须由特定目的公司自身完成外，对发行资产支持证券、管理处分证券化资产以及分配证券化资产所产生的收益等工作，均可以委托发起人或其他专业服务机构代为处理。特定目的公司还可以将证券化资产信托给受托人，由受托人负责资产证券化具体业务。考虑到特定目的公司通常仅设立一名董事，除非其是受让信托受益权而仅居于受益人地位，无需从事复杂的资产管理和处分工作外，其他如记名金钱债权或不动产等证券化资产，特定目的公司本身似乎没有有效管理和处分的能力，甚至没有能力分配所发行证券的本金、利息或红利。因此，在日本，特定目的公司必须将管理和处分证券化资产(除受托受益权外)的业务，委托或信托具有专门知识经验的专业机构(如信托机构)代为处理。特定目的公司将管理处分特定证券化资产的业务委任他人处理时，双方必须签订业务委托书。②如特定目的公司将特定资产信托给其他专业机构管理和处分时，则应当签订信托契约书，载明受托人于知悉发生有价证券申购证所记载的管理处分特定资产重要事项时，负有立即通知受益人的义务。
特定目的公司的负责人不得违反法律、公司章程和资产证券化计划，从事所确定的业务范围以外的其他经营活动，否则应当承担法律责任。例如，根据台湾地区“金融资产证券化条例”的规定，如果公司负责人违法为他人进行保证或背书，应自负保证及背书责任，如公司或资产基础证券持有人受有损害时，亦应负赔偿责任。特殊目的公司的负责人，也不得就资产基础证券的募集或发行，为有关经纪或居间买卖资产基础证券之行为。③
二、资产证券化计划
对于普通公司来讲，公司必须依法经营，不得违反法律、公司章程以及股东会决议。但对于特定目的公司来讲，除了遵守上述规定外，公司的业务还必须遵循资产证券化计划的规定。资产证券化计划是详细规定对特定资产进行证券化处理的方案的法律文件，它是对特定资产进行证券化处理的主要依据。如果一个特定目的公司进行多项资产证券化，则应分别制定资产证券化计划。资产证券化计划在性质上类似于招股说明书，属于合同法上的要约邀请。如果投资者购买了资产支持证券后，资产证券化计划即构成投资者和特定目的公司之间的协议一部分。
由于资产证券化计划涉及到潜在社会公众投资者的利益，需要纳入监管范围，其必要记载事项应当由法律明确规定，并经主管机关核准或向主管机关备案后才能生效。特定目的公司应依经批准或备案后的资产证券化计划经营证券化业务。
从理论上讲，公司章程是公司经营的最基本准则，资产证券化计划书既然这么重要，就应当列入公司章程的必要记载事项，以利于信息的公开。但在证券化实务中，在设立特定目的公司时要设计适当的资产证券化计划是很困难的。并且在很多情况下，资产支持证券的内容等事项直至发行前仍不能确定，进行资产证券化的成本也很难估计。所以不宜把资产证券化计划作为公司章程的绝对必要记载事项。日本原《特定目的公司法》将资产证券化计划作为公司章程绝对必要记载事项，修订后的《资产流动化法》取消了这一规定，改为在特定目的公司设立后，如要从事资产证券化业务，必须事先将资产证券化计划报金融再生委员会批准。④
特定目的公司发行资产支持证券后，资产证券化计划属于特定目的公司和投资者之间合同的一部分。因此，非经资产支持证券持有人会议通过不得变更资产证券化计划。但是，资产证券化计划的变更对证券持有人的权益无重大影响的，可以不经资产支持证券持有人会议同意。所谓资产证券化计划的变更对资产支持证券持有人的权益无重大影响，一般是指有下列情形之一：(1)办理公开招募或私募前所进行的变更； (2)资产
证券化计划所确定的债务清偿及剩余财产分派后，资产
证券化计划执行期间的缩短；(3)依资产证券化计划的记载，取得资产支持证券持有人全体书面同意所进行的变更；(4)主管机关认定的其他情形。又因为资产证券化计划须经主管机关核准或向主管机关申报后生效，因此其变更也要经主管机关核准或向主管机关申报后才能生效。
三、资产支持证券的发行
(一)发行许可
发行证券行为(特别是公开发行证券)涉及到社会公众投资者的利益，因此特定目的公司在发行资产支持证券前，必须得到主管机关的批准或向主管机关备案。向非特定人公开招募证券时，还应当向证券主管机关申请核准或申报。例如，我国台湾地区“金融资产证券化条例”第73条规定，特殊目的公司非经主管机关核准或向主管机关申报生效，不得发行资产基础证券。
(二)资产支持证券类型
为了利于筹资，资产支持证券首先应属于有价证券，以便于流通。其次，特定目的公司应当享有类似于公司法上的股份有限公司的权利能力，可以发行各种不同种类和不同期间的证券，甚至更丰富的证券品种。
资产支持证券的基本类型包括权益型证券和债权型证券两种。其中权益型证券可分为优先型、普通型和劣后型证券，还可以衍生出附认股权证券或附转换权证券等。债权型证券也可以区分为普通型和劣后型债券，以及衍生出附认股权债券和附转换权债券等。另外商业本票等商业票据也属于债权型证券。理论上，除受到各国和地区资本市场完善程度和金融法规的限制外，资产支持证券的类型可以根据证券化技术的发展而不断衍生。资产支持证券的发行则应当依照证券法有关发行证券的规定和票据法有关签发票据的规定进行。
以日本为例，特定目的公司可以发行优先出资证券、特定公司债、转换特定公司债、附新股优先出资认购权特定公司债和特定商业本票等不同类型的资产支持证券。其中，优先出资证券持有人即为公司的优先出资股东，以与发起设立特定目的公司的特定股东相区别。特定公司债、转换特定公司债和附新股优先出资认购权特定公司债的发行大都援引有关股份有限公司发行公司债的规定。如果具备以下两种情形，特定目的公司还可以发行商业本票：(1)发行目的是为了取得特定资产而筹集资金，且在资产流动化计划所定的发行限额内，并符合总理府令和大藏省令规定的保护一般投资者的其他要件；(2)为支付依日本《资产流动化法》第149条所发行的特定商业本票而筹集资金。我国台湾地区的特殊目的公司也可以发行不同种类和不同期间的资产支持证券，但应采取记名式。⑤记名证券的流通不如无记名证券便利，采取记名证券反映了监管当局的谨慎态度。
(三)证券发行方式
资产支持证券的发行可以采取公募或私募方式进行。
就公募而言，特定目的公司依照资产证券化计划对非特定人公开招募资产支持证券时，应当依照证券主管机关规定的方式向投资人提供招募说明书，并在办理公开招募时，应事先向证券主管机关申请核准或申报。由于资产证券化交易非常复杂，一般投资者难以对资产支持证券进行判断，因此为了保护缺乏资产证券化相关知识的公众投资者的利益，有必要对公开募集的资产支持证券进行强制性信用评级。例如，我国台湾地区“金融资产证券化条例”第102条规定，向非特定人公开招募的资产基础证券应当经主管机关认可的信用等级评定机构评定其等级。这一方面能够提高投资者的决策能力，另一方面也是利用市场的力量对资产支持证券的发行人进行监督。
就私募而言，私募的最大特点是募集对象特定，数量少，成本低，但证券的转让受限制。特定目的公司向特定人招募资产支持证券时，应当依照主管机关规定的方式，向应募人或购买人提供招募说明书，并应在资产支持证券上以明显文字注记，在提供给应募人或购买人的相关书面文件中载明。至于特定人的范围、招募说明书的内容及证券转让的限制，应当遵循法律及主管机关的有关规定。当特定人出售所持有的证券，并对非特定人公开招募时，应当遵循上述公开募集的规定。由于私募的对象一般是具有丰富投资经验的机构投资者和个人投资者，且数量较少，因此不必要对资产支持证券进行强制性信用评级，可以由特定目的公司依市场需要，自行决定是否进行信用评级，以降低募集成本。
四、证券化资产的移转和管理
对于证券化资产的范围，原则上由当事人自行选择。在有健全的证券信用评级等中介机构的情况下，市场能够提供必要的投资决策信息，以引导发起人对证券化资产的选择。但对于证券化后发国家和地区，限定资产的范围，对有效保护投资者和证券化市场来讲，也许是明智的选择。我国台湾地区即对金融资产证券化的资产范围作出限定，将用于证券化的金融资产限定为创始机构享有收益和处分权的下列资产：(1)汽车贷款债权或其他动产担保贷款债权及其担保物权；(2)房屋贷款债权或其他不动产担保贷款债权及其担保物权；(3)租赁债权、信用卡债权、应收账款债权或其他金钱债权；(4)创始机构以前三项所定资产与信托业成立信托契约所产生的受益权；(5)其他经主管机关核定的债权。
原始权益人转移证券化资产的时间，可以在特定目的公司发行资产支持证券之前，也可以在发行资产支持证券之后。我国台湾地区“金融资产证券化条例”第83条规定，特殊目的公司于发行资产基础证券之后，创始机构与特殊目的公司应于资产证券化计划所载明的受让期间内，办理资产的移转手续，不得有拖延或虚伪行为。资产移转的会计处理应符合一般公认会计原则。为了避免出现真实出售和欺诈转移问题，条例进一步规定，创始机构依条例规定办理资产移转，并依资产证券化计划取得让与资产的对价的，推定为民法上的有偿行为。台湾“民法”第244条第2款规定：“债务人所为之有偿行为，于行为时明知有损害于债权人之权利者，以受益人于受益时亦知其情事者为限，债权人得申请法院撤销之。”即使创始机构(债务人)故意损害其债权人利益而转移证券化资产，也只有当特定目的公司(受让人)于转让时也明知(恶意)的情况下，创始机构的债权人才有权申请法院撤销资产的转移，从而保证了交易的安全。
特定目的公司一般没有能力对证券化资产进行管理，因而通常委托给原始权益人和其他专业服务机构来管理。我国台湾地区的法律甚至强制要求对证券化资产进行委托管理。根据台湾地区“金融资产证券化条例”第84条的规定，特殊目的公司所受让的资产，除了属于信托受益权外，应将受让资产之管理及处分委任或信托服务机构代为处理。服务机构应将证券化资产与其自有财产分别管理，其债权人对该资产不得有任何请求权或其他权利。服务机构管理及处分特殊目的公司的受让资产，应定期收取该受让资产的本金或其利益、孳息及其他收益，提供监督机构转交资产基础证券持有人，并将受让资产相关债务人清偿、待催收与呆账情形及其他
重大讯息，提供监督机构。服务机构无法履行其服务义务时，可以依资产证券化计划规定或报经主管机关核准，由备用的服务机构继续提供资产管理处分的服务。
五、资金的借入和运用
在特定目的公司运营过程中，由于证券化资产所产生的现金流与资产支持证券的偿付在时间上不一定相匹配，有可能出现资金短缺的情况，也可能出现资金积留闲置的情况。当出现资金短缺时，就有供稿资金以弥补缺口的必要；当出现资金闲置时，则需要运用该资金，实现保值增值。
(一)资金的借贷
从资产证券化交易的设计上看，特定目的公司通过发行证券募集资金，用以支付购买证券化资产的价款，然后收取资产所产生的现金流，向证券持有人偿付，除此之外，特定目的公司不得从事其他获取收益的业务，因此，原则上特定目的公司不需要借人资金。但在特定目的公司的运营过程中，难免出现流动不足和短期资金需求。为了保障特定目的公司的正常平稳运转和及时偿付证券，有必要适度放宽特定目的公司借贷的限制。实际上，短期借贷是特定目的公司保证流动性便利的重要手段之一。在资产证券化之初，往往通过金融机构或大公司向特定目的公司承诺贷款额度的方式作为信用增级措施。但是，特定目的公司借贷必须符合特定的条件，以避免产生信用危机。根据日本《资产流动化法》的规定，特定目的公司可以依据资产流动化计划所规定的额度，由董事决定向特定金融机构借入款项，以取得受让特定资产所需的资金。此外，对于投资者而言，特定资产是投资者所持证券的唯一担保标的，因此，除非资产流动化计划所规定的特定目的借款，原则上不得将特定资产出借、让与、交换或提供担保。⑦我国台湾地区“金融资产证券化条例”也规定，除条例或资产证券化计划另有规定外，特殊目的公司不得借入款项。借入款项的目的，应以依资产证券化计划配发或偿还利益、本金、利息或其他收益为限，并须经全体董事同意。⑧可见，特定目的公司借入奖金，必须严格按照资产证券化计划事先确定的额度和用途进行，不得由特定目的公司临时自行决定。
(二)资金的运用
当特定目的公司资金出现闲置时，如何运用该资金便是一个问题。由于特定目的公司业务上的资金大都是由证券化资产所产生的，其用途主要是偿付资产支持证券本金和收益，因此，为了维护资产支持证券持有人的利益，不适宜进行高风险性的投资。
在日本，特定目的公司的闲置资金只能限于以下三种运用方式：(1)购买公债或其他大藏大臣及内阁总理大臣所指定的有价证券；(2)存放于大藏大臣及内阁总理大臣所指定的银行或其他金融机构；(3)其他总理府令或大藏省令所规定的方法。⑨台湾地区“金融资产证券化条例”也规定，特殊目的公司的自有财产及因其所受让的资产所产生的闲置资金，只限于以下运用方式：(1)银行存款；(2)购买政府债券或金融债券；(3)购买国库券或银行可转让定期存单；(4)购买经主管机关规定一定等级以上银行的保证、承兑或经一定等级以上信用评等的商业票据；(5)其他经主管机关核准的运用方式。
注释：
①特定目的公司在我国台湾地区称为“特殊目的公司”。本文统一称为“特定目的公司”，但在引用或直接论述台湾地区相关法制时，依其法律规定。
②业务委托书一般应载明下列事项：(1)受任人应将应归属于委任人的特定资产或该业务，与自己的固有财产或其他财产分别管理；(2)受任人应依委任人的请求，说明特定资产的管理及处分状况；(3)受任人应于其主事务场所备置记载特定资产管理和处分状况的文书，并依委任和有的请求供其阅览；(4)受任人于知悉发生有价证券申购证所记载的管理处分特定资产重要事项时，应立即通知委任人；(5)受任人如未得到委任人的同意，不得将业务再复委任他人。参见日本《流产流动化法》第144条。
③台湾地区“金融资产证券化条例”第89、90条。
④日本《资产流动化法》第142条。
⑤台湾地区“金融资产证券化条例”第101条准用15、19条。
⑥台湾地区“金融资产证券化条例”第4条第1款(第2项。
⑦日本《资产流动化法)第150、152条。原(特定目的公司法》规定．特定目的公司原则上应当依靠证券发行得到的资金取得特定资产，通过借款取得资产仅被视为一种临时性、补充性的手段，《资产流动化法》则将用借款购买资产正常化了。
⑧台湾地区“金融资产证券化条例”第88条。
无锡 况晟城
2006年6月17日
况晟城：
谢谢你对《科学投资》的信任。看了你的信，我们感到很担心，因为目前国内以“我们能够帮助你融资，但是需要先由我们来帮你撰写商业计划书，或由我们委托专业机构来撰写商业计划书，为此你需要支付商业计划书撰写费若干元”为借口来蒙事的机构和人员太多了，我们经常会接到这方面的投诉，我们希望况先生在这个问题上保持慎重态度。据我们了解，正规的投资公司和融资中介一般都会要求项目方提供详细的商业计划书，但是同时会要求商业计划书由项目方来撰写，然后由投资公司和融资中介提供专业指导。通常情况下，不会要求收取商业计划书的撰写费，即使有些需要收费的，一般也都是在融资成功后收取，或连同中介费一起从融资总额中按比例扣除。
关于商业计划书的撰写，多数无良融资中介会将其说得神乎其神，其实商业计划书的撰写并不困难。撰写商业计划书的难点在于针对项目的目标市场和目标受众所进行的前期市场调查和行业分析，这是工作量最大的部分，有时会需要耗费一部分调查费，不少无良中介也就是借着这个由头，来向融资方索要所谓的劳务费或商业计划书的撰写费，但是正如况先生所说，投资公司或融资中介并不会比融资方对项目目标市场的情况更清楚，所以，正规的投资公司或融资中介也不会要求越俎代庖。他们比较愿意做也比较擅长做的事是，在由其遴选出来的项目方撰写商业计划书的过程中，提供全程性的专业指导。
另一方面，作为项目所有人或融资方，首先要明确写作商业计划书的第一目的，并不是为打动投资方，从而实现融资，而是为供项目所有人或创业者用科学的方法检讨自己的项目和创业计划是不是有真实的可实性？存不存在什么漏洞？事实上，我们发现有很多创业者和项目方就是在撰写商业计划书的过程中，发现自己的创业计划或项目存在问题行不通，毅然放弃了自己的创业计划或项目运作，从而避免了损失，这是商业计划书的第一个作用，也是最重要的作用。
商业计划书基本上是一个行动纲领，商业计划书一旦通过、确立，就意味着创业者在今后很长一段时间，必须严格按照商业计划书上所描述的步骤采取行动。如果你不愿意这么做，那么，投资方会强迫你这么做，所以，有些朋友认为商业计划书只是在融资过程中起到一些临时性和过渡性的作用，这完全是一个误会。创业者必须破除这个误会，在商业计划书的写作过程中慎之又慎。
总体来说，商业计划书的写作要求清晰明了。有些朋友认为商业计划书写得越厚越好，洋洋洒洒，下笔千言，搞成厚厚的一本书，其实这样的商业计划书只会引起投资方的反感，使你辛苦撰写的商业计划书只能落个人家看都不看一眼就抛入废纸篓的命运。有消息说，美国沙岭的风险投资商，平均每人每天都会接到数百份寻求融资的商业计划书，他们平均翻阅时间超过10分钟的不到5份，真正认真阅读的只有1―2份。所以商业计划书撰写一定要简洁明了，主题鲜明，开宗明义。
商业计划书撰写的第二个要求是实事求是，这个要求逆融资方心理惯性而行。一般情况，人们为了成功寻求融资，总是会不由自主地夸大项目的吸引力，对除风险以外的各个方面的吸引力都夸大其词，但是这样的做法有害无益。通常来说，敢于组织公司在市场寻找项目积极进行投资的人，都是一些经验丰富的人。他们可能对你所描述的领域不如你熟悉，但他们并不缺少常识，要想用一些夸大其词的句子打动他们不太容易，反而可能引起他们对你的人品、你的诚实性的怀疑，令你得不偿失。
第三，在涉及到技术性项目的描述的时候，请尽量用通俗易懂的句子。搞技术出身的朋友很容易在这方面犯错误，总是在商业计划书中不自觉地应用大量技术术语，令作为技术外行的投资人看得头痛欲裂。在这种情况下，他很可能将你的商业计划书一扔了之。所以，涉及到技术性项目成功融资的前提是，让投资人不费劲地就能读懂你的商业计划书，在这个问题上，可能况先生也需要格外注意。投资人所关心的是技术的应用前景、市场价值，能够在多长时间给他带来多大的收益，对于技术本身，大多数投资者都缺乏兴趣。
第四，数据严谨。商业计划书难免涉及到大量的数据，要做到数据前后一致。投资人对数字都特别敏感。如果你提供的数据前后不一致，就会引起投资人的怀疑，在这种情况下，自然很难成功融资。要注意的是，这里所指的数据，不仅是表面的数据，还包括那些潜藏在计划书中、需要经过繁复计算或推导才能明白的数据，对这部分数据尤其要加以小心。
根据中国租赁联盟统计，在2006―2013年的八年期间，中国融资租赁业一直呈几何级数式增长，业务总量由2006年约80亿元人民币增至2013年约21000亿元人民币，增长了261倍，可以说是几何级增长的速度。2010年总业务规模跃居世界第二位，仅次于美国。2014年6月底，国内融资租赁业务规模达到2.6万亿元人民币，但是我国融资租赁渗透率仅在4%左右，还远低于欧美等国将近30%的融资租赁渗透率，这也意味着我国融资租赁行业有着巨大的市场空间。
融资租赁行业在快速发展过程中也面临着巨大的资金需求压力，单一的融资渠道及“长债短融”的结构是租赁行业发展遇到的瓶颈。作为一种新的融资方式，资产证券化在证券市场的发展过程中增加了流动性，为我国融资租赁公司的融资方式提供了更多的选择机会。资产证券化的产生对融资租赁行业具有重要的意义。
一、租赁资产证券化定义
租赁资产证券化（Leasing-Backed Securitization ，以下简称LBS）也可以称为租赁资产支持证券，属于资产证券化中企业资产证券化（属于ABS）的一类，是指融资租赁公司（包含内资融资租赁公司、中外合资融资租赁公司、金融租赁公司三类）集合一系列用途、性能、租期相同或相近，并可以产生大规模稳定的现金流的租赁资产（租赁债权），通过结构性重组，将其转换成可以在金融市场上出售和流通的证券的过程。
二、我国租赁资产证券化发展现状
2006年4月，首个租赁资产证券化产品――“远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划”（简称“远东首期计划”）成功发行，这标志着我国融资租赁行业资产证券化模式在资本市场上正式启航。
截止到2014年6月，融资租赁公司获得证监会核准六单租赁资产证券化业务，规模为72.8亿元，占核准企业资产证券化规模16.3%；已核准租赁资产证券化业务成功发行四单，规模为40.75亿元，占已发行企业资产证券化规模10%。
三、我国租赁资产证券化案例比较分析
1、中外合资租赁公司资产证券化案例比较分析
中外合资租赁公司中目前只有远东国际租赁有限公司分别于2006年及2011年成功发行过两期租赁资产化产品。
（1）首期及二期发起人情况比较。远东国际租赁有限公司（简称“远东租赁”），1991年成立于沈阳，成立时注册资本1000万美元，为中外合资企业，是世界500强中化集团麾下专业从事融资租赁服务的公司。目前远东租赁的注册资本为53271万美元。
根据《远东租赁首期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书》及《远东租赁二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书》，对两次发行时点远东租赁同一家企业在不同时点情况进行了比较并汇总，见表1。
从表1可以看出，远东租赁在2006年到2011年无论从资本实力还是人员、业务规模都获得了快速的发展。2011年3月30日，远东宏信有限公司在香港主板上市，成为首家港股上市融资租赁公司。
（2）基础资产比较。根据《远东租赁首期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书》及《远东租赁二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书》，对两次发行时点远东租赁发行租赁资产证券化产品基础资产情况整理汇总，如表2。
（3）租赁资产证券化增信方式有显著不同。“远东首期计划”采用的是内外部相结合的方式进行信用增级。内部增级方式就是以次级受益凭证作为对优先级凭证的保证，投资者购买的为优先级受益凭证，而原始权益人远东租赁购买的是次级受益凭证。母公司中化集团对外部增级提供担保，出具单方面保函的目的是为了一旦证券化资产出现偿付困难，中化集团承担不可撤销的连带担保责任，由中化集团以自有资金偿付优先级受益凭证。
“远东二期计划”中，内部增级方式中优先级凭证做了更为细致的分层。同时采用的外部增级方式变为由交通银行根据《流动性支持贷款协议》的约定，在发生流动性支持启动事件后，在承诺额度内向远东租赁提供流动性支持贷款，并直接将贷款资金划转至专项计划账户，由远东租赁和计划管理人将贷款资金用于补充专项计划账户内的资金，以使专项计划账户内资金足以兑付当期兑付日应付的优先级受益凭证的预期收益。流动性支持贷款本息由远东租赁负责向流动性支持机构偿付。
2、内资融资租赁公司资产证券化案例介绍及比较分析
广汇租赁“汇元一期”专项资产管理计划2013年10月18日经中国证监会批准，2013年12月5日成功发行。“汇元一期”是国内首个以汽车融资租赁为背景的公司发行的资产证券化产品，开启了国内汽车租赁公司资产证券化的先河。
2014年6月25日，国泰租赁首支资产证券化产品――“国泰一期专项资产管理计划”在深交所综合协议交易平台正式挂牌。“国泰一期”产品是山东省成功发行的第一支、也是国内融资租赁企业成功发行的第四支资产证券化产品。
两家内资融资租赁公司产品基本情况见表3。
（1）发起人在租赁行业细分方向专业优势明显。发起人新疆广汇租赁服务有限公司（已正式更名为汇通信诚租赁有限公司）是商务部审批的首家汽车融资租赁公司，其主要业务方向就是汽车融资租赁及经营租赁业务，其在汽车租赁领域专业优势明显。
发起人国泰租赁有限公司是目前国内规模最大的矿山机械设备融资租赁服务商。其依托股东方山东国资委及新汶矿业集团有限责任公司资源优势，准确定位市场角色，立足山东，面向全国，逐步发展成为国内规模最大、专业性最强的矿山设备融资租赁服务商，并初步形成了以矿山设备、工程机械租赁为基础，以节能环保设备、运载设备等配合国家热点政策的租赁服务为延伸，以不动产租赁、车辆租赁等其他业务为重要补充的战略发展体系。
两家企业分别在汽车融资租赁领域和矿山机械设备领域有着其独特的专业化优势和资源优势。
（2）基础资产比较分析。第一，行业单一性较强。两家租赁公司的细分专业化发展方向决定了其基础资产的主要构成。广汇租赁的产品中基础资产是广汇租赁发放的27000多笔汽车客户应收租赁款，行业属性明显；国泰一期中的基础资产中92%的资产是矿山开采设备，其余均为工业制造相关设备，其行业属性也是非常突出。第二，单一合同资产分散程度两极化发展。广汇租赁的基础资产中27000份合同对应应收租赁款余额约为16亿元，国泰租赁一期基础资产中30份合同对应应收租赁款余额约为14亿元。两个产品中基础资产所对应单一合同金额差别巨大。从风险分散角度来说，单一合同金额越小，其违约对基础资产池现金流影响也就越小。第三，租赁业务模式比较分析。广汇租赁的基础资产中27000份合同都是直接融资租赁业务，这与其为股东服务的厂商租赁性质符合。而与其形成反差的是国泰租赁的30份合同都是售后回租业务。
3、金融租赁公司资产证券化案例介绍及比较分析
“工银租赁专项资产管理计划”（以下简称“工银资管计划”）是我国首单以金融租赁公司作为发行主体的证券化产品，初始计划募集金额为20亿元，获批募集金额为15.9亿元。
“民生租赁专项资产管理计划”（以下简称“民生资管计划”）是我国第二单以金融租赁公司作为发行主体的证券化产品，获批募集金额为16.15亿元。
“工银资管计划”和“民生资管计划”获批后，按照要求需要于6个月内完成发行募集工作。但由于工银租赁及民生租赁系银监会监管的金融租赁公司，在当时时点金融租赁公司的相关管理规定中没有涉及资产证券化的相关规定，而超过了制度规定就需要银监会进行审批。银监会最终暂停了工银租赁和民生租赁的发行审批。政策层面成了制约金融租赁公司发行的主要障碍。
不过这个政策层面问题已经获得解决，随着2014年3月银监会修订了《金融租赁公司管理办法》，增加了以下条款：“经银监会批准，符合条件的金融租赁公司可以开办发行金融债券、在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务、资产证券化等业务。”自政策松绑后，多家金融租赁公司对于资产证券化业务跃跃欲试，5家公司已经上报了各自的产品方案，预计首批金融租赁公司资产证券化产品规模为60―70亿元。
金融租赁行业的资产规模达到1.03万亿元，而行业的产品和业务也在高速发展，这些对于公司资本金都提出了更高要求，各家金融租赁公司都在积极寻找提升资金使用效率的途径。未来租赁资产证券化或将成为包括金融租赁公司在内的金融机构盘活存量的重要手段，也将受到银行间市场和交易所市场投资者的“青睐”。
四、我国租赁资产证券化特点分析
1、2011年重启前后纵向对比分析
比较于首单租赁资产证券化产品，2011年重新开闸之后新发行的租赁资产证券化产品有以下特点。
（1）基础资产种类更丰富。出现了矿业设备融资租赁资产、轨道交通融资租赁资产、海运航空设备融资租赁资产、汽车融资租赁资产等新的种类。更为特别的是，基础资产不再限于动产设备，不动产基础设施资产也开始入池。
（2）信用增级措施丰富。增信手段上进行了创新，远东二期采用了差额支付承诺和流动性支持两种手段；国泰专项资产管理计划采用了差额支付承诺的手段进行外部增信。
（3）运用更加市场化的手段确定发行利率。采用了簿记建档方式确定受益凭证预期收益率，所确定的收益率包含了投资者对未来利率波动的考虑。
（4）偿付方式上采用过手摊还方式。用于收回专项计划账户每期的沉淀资金，降低了原始权益人融资成本。
展腾投资集团是一家集金融投资、境外上市、基金管理、资产运营等服务为一体的综合性跨国金融服务集团，在境内外拥有丰富的项目、市场及人脉资源，并与国内外多家投资银行、资产管理公司、行业投资机构、律师事务所及会计事务所等专业服务机构建立了战略合作伙伴关系，致力于为中国的高增长企业及高净值人士在大中华地区及海外的投资活动提供全方位的投资银行、资产管理及资本运营等服务，帮助企业客户实现产业资本和金融资本的完美结合，帮助高净值群体实现投资银行服务和私人银行服务的有效融合。
展腾投资集团总部位于北京，公司目前在香港、台湾、悉尼等地设有分公司，业务范围主要包括为企业提供海外上市、项目并购、股权投资、产业链整合、基金管理等各类资本增值服务，以及为高净值人群提供专业财富管理服务和全球资产配置解决方案。
展腾投资集团所投资的领域涉及金融行业、房地产行业、矿产资源、文化传媒、消费行业、现代服务业等多个领域，并拥有一支国家化的专业投融资团队。展腾投资集团的高级管理层来自中国大陆、香港、台湾、新加坡、澳大利亚等地，并在这些国家和地区拥有多年金融行业从业经验。执行团队由行业投资、法律及财务管理、风险控制等专业人才组成，90%以上的团队管理成员拥有硕士以上学历，70%以上的团队成员拥有海外教育及从业经历。
展腾投资集团有广阔的人脉资源及政府合作关系，在海外拥有资本及项目资源优势。展腾将立足国内的资本市场并着眼于国内资本与境外资本市场的对接，国内资本和境外项目资源的对接，帮助企业实现价值提升，并由此为投资者创造较高回报，实现企业和投资者的共赢。
展腾的业务范围
投资银行
海外上市
以澳大利亚资本市场为核心的海外上市业务是展腾投资集团投资银行版块的核心业务之一。展腾拥有大量的上市资源，并与境内外的行业投资机构、承销商、会计事务所、律师事务所、资产评估机构及行业研究机构拥有战略合作关系，致力于帮助境内企业通过首次公开发行，即IPO的方式，或者通过借壳等更为灵活的方式在海外资本市场上市。
展腾投资集团对澳大利亚资本市场及其主要证券交易所的成立背景、发展定位、上市条件、上市流程、审批政策和监管政策等具有深刻认识和理解，可以为拟上市企业提供最专业的全程上市财务顾问服务。在此过程中，展腾投资集团将依托专业、高效、国际化的精英团队，强大的合作关系网络，为企业提供完成IPO可行性分析和规划、IPO一体化咨询、上市前的资产及业务重组、财务及税务整理、公司治理结构设计完善、指派并协调专业机构、出品投资研究报告等全程一站式的财务顾问服务。
并购业务
展腾投资集团投行业务版块的另一个重点业务是并购投资顾问业务，集团发挥自身的国际化和专业化优势，利用自身的国际网络在全球范围内根据客户要求扫描标的物，并在项目执行过程中将行业知识和投资经验相结合，为企业进行最大化的和最有效的资源整合。展腾的并购团队为客户提供专业的并购投资、买方与卖方财务顾问服务。
基金管理
股权投资基金
展腾投资集团在房地产、矿业资源、消费、服务、农业、节能环保等领域均有专业的投资团队进行长期研究及跟踪，拥有大量的成长期和成熟期企业储备。展腾投资集团拥有专业的投资及投后管理团队，这些团队拥有强大的政策、技术、经济、金融运作和管理优势。同时集团外聘了包括金融、法律、财务、资产评估等多领域领军专家作为顾问，进一步提升了展腾投资集团的专业水平和行业研究优势。
展腾投资集团的管理团队和专家顾问通过整合集团、外部投资人及各类合作机构的资源和经验，为所服务的企业针对性地提供战略梳理、治理优化、人才引进、管理设计、融资支持、业务拓展等增值服务，帮助已投企业实现价值提升，为投资者创造较高回报，实现企业和投资人的双赢。
房地产基金
展腾投资集团在房地产金融领域经验丰富，可以更深刻地了解房地产开发商的需求，并以最合适的金融服务方案匹配其需求。与此同时，也能为高净值个人群体推荐最合适的房地产投资产品或房地产投资项目，助其获得最大的价值和收益。展腾投资集团在行业内与政府主管部门、行业组织、地产与金融专家、房地产开发商、各类金融机构一直保持着密切的合作关系，力求广泛整合社会资源，为企业和高净值客户实现价值最大化。
展腾投资集团结合自身团队的境外从业经验，长期跟踪研究房地产金融创新型产品，长期关注澳大利亚、新加坡及美国的房地产开发市场、房地产投资基金（REITS）及房地产信托市场，助力房地产企业打通境内外资本市场的通道，拓宽投资地域及领域，利用国际化多元化资金，将房地产长期投资与短期投资、境内与境外投资、股权投资于债券投资相结合，利用国际经验和创新思维最有效的满足房地产企业的金融服务要求。
财富管理
全球资产配置
为高净值客户实现全球资产配置以及进行配置后的跟踪服务是展腾投资集团财富管理业务的强项和重点。2013年《胡润私人财富管理白皮书》明确揭示：中国的高净值人士已超过105万人，已配置离岸资产的比例已经达到33%，并且多是以房地产形式进行配置和储备。
展腾投资集团是综合性跨国金融服务集团，在香港、台湾、澳大利亚、新加坡等地设有分公司或办事处，在境内外拥有丰富的产品、市场及人脉资源，并与国内外多家投资银行、资产管理公司、行业投资机构、律师事务所及会计事务所等专业服务机构拥有战略合作伙伴关系，在帮助高净值群体进行资产的全球配置以及提供海外高端增值服务等领域具有明显优势，致力于为高净值客户群体提供全球一体化资产配置理财规划方案。
展腾能做什么
投资银行团队服务内容
展腾投资集团将在您上市过程中担任上市总顾问角色，协助您进行从上市准备、过程执行以及上市后的一系列工作。内容包括：业务规划、财务管理、法务规范、构架设计、澳大利亚境内的监管与合规、投资者关系、本土团队搭建、承销工作、路演活动及当地媒体关系等多方面。
上市前，展腾团队将帮您进行周密筹划，包括评估您的公司是否具备上市的条件，结合中澳两地监管机构的要求及市场上的案例，关注未来可能影响上市过程的潜在问题，包括拟上市主题的股权构架、资产所有权的明晰及独立性、财务规范性、是否存在重大关联交易问题以及公司的持续盈利能力等问题。评估这些问题对上市过程的重要程度，与公司共同制定上市流程的可行策略，制作上市可行性方案和上市时间表。
在上市过程中，展腾团队会在方提供全程顾问服务：
业务顾问
发现企业对投资人的价值
评估所处行业的成长性
评估公司在现有行业的市场地位
评估企业发展的优势与劣势
结合企业的上市愿景出具企业未来的发展策略建议书
编制切实可行的当地市场的业务发展建议书
财务顾问
合乎准则的良好财务记录
根据对企业财务报表和内控的审计编制一系列特别报告
合理的财务预测
合理的资产价值评估
评估现有的融资结构
经过充分论证的资金投向
指导招股说明书中的最终披露信息
审计顾问
境内账目的审计及合规
通过审计过程发现并解决可能对上市过程产生潜在影响的问题
满足监管部门对历史财务报表的独立审计要求
编制审计的独立详尽调研报告
评估财务预测的充分性和准确性
编制招股说明书中所需的审计报告
法律顾问
历史沿革的合规性
重组及架构的合法性
评估业务重组对上市的影响
评估公司运作的法律环境及保护公司的合法权利
就交易所上市规则问题和公司要求提供建议
参与或负责尽职调查过程和招股说明书的拟定
拟定和审查公司章程、员工股份方案、红利再投资计划、承销协议书等重大合同的拟定和评估等文件
交易所上市申请的管理
股票经纪顾问
筹划发行（IPO）的结构、规模、时间点并结合市场状况进行公司估值
完成IPO尽职调查流程
通过本地的网络关系，从潜在的机构客户和零售客户群众确定投资者
通过已建立的渠道进行IPO营销
协助上市时有积极且稳定的市场环境
协助进行IPO首发的后续发行（再融资）
公司治理及其他专业顾问
评估企业公司治理现状
根据相关的监管要求完善企业公司治理结构根据对上市公司高管及独立董事的配置及资格要求，协助企业建立上市公司的高管团队
根据企业所处行业，协助推荐相关行业专家出任公司的独立董事
协助公司通过谨慎的识别和计量进行风险管理
协助企业完成当地的税务筹划、薪酬筹划
投资者关系顾问
组织投资者路演
潜在机构投资者和散户投资者关系的建立和维护
公司的流通股发行引起投资者的注意和吸引媒体的报道
当地媒体顾问
公司上市挂牌日的媒体新闻会
公司上市后后续市场活动的本地新闻，增加企业在本地市场的活跃性
展腾投资银行团队全程服务
全面统筹
根据公司的特定情况，全程指派及统筹专业第三方服务团队，包括会计师、审计师、律师、资产评估师、股份过户登记处、承销商、印刷商及公关公司等
制定上市流程的可行策略，建议上市工作的方案及时间，包括筹划放行的机构、规模、时间及公司估值建议
具体执行
协助制定上市重组方案
进行IPO尽职调查的流程
撰写《上市商业计划书》
在合适的时间点任命及统筹第三方专业机构进场
公司治理结构建议
证券交易所申请建议及拟定招股说明书
推广和承销
根据资本市场情况，建议及参与制定股份发行价格范围
建立并维护投资者关系
制作投资价值分析报告
组织发行路演及新闻会等
展腾投资银行团队的核心价值
参与海外上市的决策、上市地点的论证与选择，帮助企业设计上市方案，进行深层次改制与重组，帮助企业建立内控制度，进行财务调整，使企业全面符合上市条件。
按照当地监管政策，全面制作包括上市可行性计划书、财务及审计尽职调查报告、法律尽职调查报告等，并以此为依据制作招股说明或信息披露书。
与上市企业在保持一致利益的原则下，统筹安排最适合企业行业规模的第三方专业机构，并在整个规程中协助企业协调与第三方机构、上市审核机构及证券交易所，以及当地机构与个体投资人的关系。
甲方：乙方：
深圳市**资产管理有限公司为充分利用甲方的现有资源优势，加快甲方资产增值步伐提升甲方品牌知名度和项目含金量甲、乙双方经友好协商，就甲方委托乙方开展经营资金引进和融资合作事宜达成如下协议：
一、 甲方委托乙方作为 项目资金引进和融资管理顾 问，全权代理负责甲方经营资金引进和融资工作，并向甲方提 供相关顾问服务和居间服务，乙方接受委托。
二、 甲方主要职责：
1、全力指导和支持、配合乙方引资或融资工作。
2、及时提供引资或融资所需真实、有效的各项文件资料。
3、及时办理引资或融资的相关手续，承担约定付款义务。
4、遵守协议承诺，维护乙方权益。
三、乙方主要职责：
1、组织资深金融投资及资产管理专家为甲方经营管理量身 订做策划出个性鲜明、切实可行的短期和长期融资目标、整 体资金引进和融资管理战略规划方案和实施策略；
2、对甲方项目运作进行价值分析、策划和包装，根据实际 调查结果和财务数据编写性、规范化的引资、融资、申 请文件和报告；
3、利用多种渠道和方式，有计划地面向境内外银行、担保 公司、基金会、风险投资商、证券公司等金融机构进行多层 次的项目引资或融资推介；
4、组织项目投资商或贷款银行、担保公司专家到甲方现场 考察；
5、代表甲方与项目投资商和贷款银行、担保公司等金融机 构进行商务谈判与沟通协调；
6、负责代表甲方与项目投资商和贷款银行、担保公司等金 融机构起草、草签合作协议和各种相关的法律文书，维护甲 方权益；
7、负责联系办理甲方知识产权（商标、专利）等委托交办 的其他事务和手续。
8、当引资或融资进入正式程序时，双方另行签署专项引资或融资居间服务协议，经甲方核准后予以实施。
四、顾问工作流程：
第一步：甲、乙双方达成共识，签订委托顾问合作协议书；
第二步：甲方向乙方提供引资或融资项目有关资料、提出具体要 求、合作意向并及时回复乙方专家的询问；
第三步：乙方协调组织项目投资商或贷款银行、担保公司专家进 行项目初步论证并到甲方现场调研、考察；
第四步：协助甲方与项目投资商和贷款银行、担保公司专家共 同草拟和编报甲方引资或融资相关文件、报告、报 表；
第五步：落实招商引资方案：包括金融机构选定，引资或融资方 式确定，担保及反担保措施，帐务合理调整，融资额度 发放，资金到帐通知及分配等；
第六步：甲方项目正常运转后的经营监管顾问与咨询。
五、成本与费用核算：
1、乙方顾问费按：每年人民币 万元（含策划启动、专家聘请、拟定引资或融资方案、项目调研、考察等）计算，由甲方在本协议书签订生效后 10 日内先支付一半，到半年时再支付余款，此外甲方可不再承担乙方为融资而支付的前期费用。
2、当甲方引资或融资项目成功，甲方保证按引资或融资的实际资金到帐额的一定比例在资金到帐当日支付乙方居间服务费（以双方签署的《居间服务合同》条款约定金额为准）
五、合作期限：一年，从甲乙双方正式签字日起开始计算。
六、违约责任； 双方中的任何一方除遇不可抗力，不得擅自毁约，擅自毁约作违约论。违约方需向守约方赔偿损失。
七、其它；
1、本协议书未尽事宜双方协商解决；
2、本协议书双方签字盖章后即生效，到期无异议自动顺延；
3、本协议书一式二份，各执一份，具有同等法律效力；
4、本协议书内容双方均有义务保守机密，不得擅自对外泄露；
5、本协议书争议交深圳仲裁委员会按现行有效的仲裁规则进行 仲裁，裁决是终局的，甲乙双方共同遵守。
甲方代表签字： 乙方代表签字：
