时间：2023-08-23 16:35:05
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一、资产证券化与商业银行流动性风险管理
1.加快银行资产证券化。银行的资产证券化能使资产和负债保持流动性状态，当流动性需求增加时，通过变卖短期债券或从市场上借人短期资金以增加流动性供给;当流动性需求减少、出现多余头寸时，又可投资短期金融工具，获取盈利。
2.建立银行风险管理监督机制。商业银行应加强风险管理意识，在经营中力求稳健，正确处理好安全性、流动性和盈利性的关系。银行应设立专门的流动性管理部门，其行为指导准则为:(1)随时与银行高层管理者联系，确保流动性管理优先性目标;(2)必须跟踪银行内所有资金使用部门的活动，并协调这些部门与流动性管理部门的活动;(3)必须连续分析银行的流动性需要和流动性供给，以避免流动性头寸过量或不足。
二、资产证券化对商业银行风险经营的启示
1.优化资产负债结构，缓解流动性压力。国内商业银行的负债以短期存款为主，而贷款资产呈现长期化倾向。在中国，企业通过资本市场融资仅占5%左右，商业银行长期承担了本应由资本市场承担的功能，中长期贷款比重逐年上升;另一方面，随着加息周期来临以及金融投资产品的兴起，储蓄存款出现增势减缓的势头，贷款长期化与存款短期化、贷款流动性降低与存款流动性增强的矛盾并存，银行资产负债结构明显不合理，“短借长用”的矛盾突显。通过证券化的真实出售和破产隔离功能，可将不具有流动性的中长期贷款置于资产负债表之外，及时获取高流动性的现金资产，从而有效缓解商业银行流动性风险压力。
2.有利于商业银行改善资本充足率。如何在有限的资本条件下实现收益与风险的匹配，是商业银行面临的重大课题，资产证券化就是解决矛盾的有效方式。根据银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》，要求商业银行在充分计提各项损失准备基础之上计算资本充足率。近年随着金融资产的快速扩张，各银行普遍面临资本金不足的难题，纷纷采用配股、可转债或发行次级债等方式充实资本金。银行的这种大规模融资容易引发市场和招致投资者的抵制，且发行次级债不能改变银行资产规模及风险权重，不能从根本上解决资本金不足的问题。
3.有利于降低不良贷款率。在处理大批非流动性资产，特别是不良资产时，银行往往需要花费大量的时间和精力，且只能在未来不定期地收到现金，这种资金变现方式显得效率低。资产证券化在处理大量非流动性资产时采用历史数据估计资产回收率，然后将资产按照一定比例实现证券化。这种处理方式避免了逐笔审核资产，节省了资产价值评估的成本和时间，快速回笼现金，融资成本较低，同时又保留了资产所有者对剩余资产的收益权。解决银行系统巨额不良资产是金融界的重大课题。
4.有利于改善商业银行收人结构。目前国内金融市场，特别是固定收益债券市场不发达，国内商业银行仍然以利差收人为其收益的主要来源，中间业务收入大约只占6%一17%运用资产证券化，能给商业银行扩大收益、调整收人结构提供了机会。
三、商业银行资产证券化的对策建议
1.先试点，后推广，降低风险。中国在推进银行资产证券化的过程中，应遵循“先试点，后推广;先实践探索，后立法规范”原则，选择有政府信用支持的专门运作机构。国际经验表明，在资产证券化的初级阶段，政府的作用至关重要，借助政府和国家信用吸引投资者是证券化成功的秘诀之一。
关键词:融资租赁;资产证券化;风险
一、法律障碍
租赁资产证券化的发起人并不是任何一家租赁资产的出租人。作为在金融市场发行标准化产品的发起机构，需要具备较高的准入标准。参照中国证监会对于企业资产证券化发起人的要求，我们可以将租赁资产证券化发起人的要求梳理如下:首先，发起人必须具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、违规行为。其次，发起人需要具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制。第三，发起人对开办的融资租赁业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略。第四，发起人具有管理租赁资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度。最后，发起人最近3年内没有从事融资租赁业务的不良记录。实际上，对于资产证券化业务的发起人，目前我国实行审核制，作为中国银监会监管的法人主体，未经批准尚不具备进行租赁资产证券化的经营资格。相对于发起人主体的苛刻限制，融资租赁资产证券化的产品选择主要以市场认可为准，监管层针对筛选什么类型与性质的租赁资产作为基础资产按照负面清单进行管理，即我们所说的“法无禁止即可为”。对基础资产的选择主要依赖于评级机构所出具的评级报告。资产证券化最为核心的要素是资产的真实出售，只有实现真实出售，才能确保发起人与证券化的基础资产之间的破产隔离，防止发起人发生破产清算等情形时，将证券化的基础资产纳入清算财产的范围。只有这样才能最大限度地保障资产证券化投资者的受益权。资产转移的方式包括债务转让和债务更新两类，债务转让时通过相关法律手续将原资产的债务转让给SPV。债务更新则要求终止发起人与债务人的债务合同，由SPV与资产债务人续签一份新的债务合约。我国《合同法》规定:“当事人协商一致可以变更合同;债权人转让权利的，应当通知债务人;未经通知该转让对债务人不发生效力。”如果破产的风险未被有效隔离，投资人将面对投资损失的风险，资产证券化的意义就会大打折扣。
二、租赁资产证券化的风险管理
(一)信用风险管理
承租人的违约风险主要通过交易过程中加强对承租人的跟踪管理来实现，当承租人出现经营状况恶化等情形时，及时通过催付欠款或要求提前偿付的方式控制承租人违约风险的发生。同时，应建立比较完善的内部控制体系和风险管理体系，严格按照资产证券化的相关法律法规开展资产证券化业务。对于能够承担和分散的风险作为证券化的基础资产，对于不能分散或者转移的风险则果断采取风险规避策略。总而言之，在进行租赁资产证券化的初期应选择信用级别高、实力较强的SPV载体，以提高风险管理的有效性。
(二)操作风险管理
操作风险主要是针对租赁资产池的构建方面进行防范，资产证券化的租赁资产在性质上需要趋同，以提高同类资产管理的透明度与便利性。同时，资产池中应包括数量足够丰富的资产，以分散因集中度过高而导致的管理风险。同时，应提高证券化过程中交易方的管理水平，最大限度地降低因人为操作失误而导致的风险。参与资产证券化的交易方应注重金融、法律、税务等多个专业领域人才的培养，加速专业化团队的建立。
(三)市场风险管理
市场风险的管理一方面可以需要加强市场的研判能力，通过外部评级或机构自身的判断对市场形成一定的预期，一边及时调整管理策略与方式，不断适应市场的变换，选择合适的风险策略对潜在的风险进行有效管理。同时，利用金融工具实现市场风险对冲，锁定风险可采取利率互换、利率上限等工具、违约风险控制可采用信用期权、信用违约互换等金融工具进行对冲。同时可用外汇期货、外汇期权等金融衍生工具来规避外汇风险可能引致的损失。
三、抵质押物变更登记法律风险
融资租赁业务中，为了保障租赁公司作为出租人如期足额收取租金的权益，往往都要求由承租人或第三人提供抵质押或者保证担保，这些附属担保权利都属于租赁合同主债权的从权利。根据债的转让原理，租赁合同债权转让时，相关担保权利也一并转移，包括抵押权、质权、保证等担保权益，以及违约金债权和损害赔偿请求权等。租赁合同主债权对应的上述从权利也应属于拟进行证券化的资产的一部分，涉及变更登记事宜。
四、债务人对发起人的抗辩导致的法律风险
根据《合同法》第八十二条规定:“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”如发生资产包内债务人对发起人抗辩情形，受托机构同样也会面临由于债务人抗辩导致的法律风险，一旦发生，则资产包预期的持续现金流就将受到影响。
作者:苏诗楠 单位:西北政法大学经济法学院
参考文献:
【关键词】信贷 资产 证券化 风险 成因 管理
一、引言
信贷资产证券化是将原本不流通、欠流通的金融资产但未来有现金流的信贷资产经过重新组合形成资产组，且在此前提下发行证券。这是在金融改革的形式下创造出来的一种新型资产负债管理的形式。我国的信贷资产证券化主要是商业银行针对企业贷款证券化以及个人住房抵押贷款证券化。而作为一个新型的产品种类总是一种“双刃剑”，即推动我国资本市场的发展，也在运行中暴露出了很多的问题。
二、风险表现在商业银行信贷资产证券化中
商业银行在开展信贷资产证券化业务时，由于参与主体众多，结构比较复杂等，在各主体发挥作用的时候诱发的不确定因素使交易主体获得的损失与收益是不能预测的。所以要到达收益最大化和风险最小化。要对其潜在的风险进行分析，了解不同的成因，进而才可以控制风险，达到最佳收益。
（一）信用风险
信用风险在信贷资产证券化的过程中与参与主体联系非常紧密。也称为违约风险，特指信贷资产证券化参与主体到期不能履约，使交易过程中其他参与主体遭受损失的可能性，任何一方违反合约规定对资产证券化运行过程中所造成的风险。包括债务人信用风险、发起人信用风险与受托人信用风险等。在信贷资产业务中，发起银行可以在很短的时间内将资产的所有权或收益权转移给不同参与者，从而形成了风险的分散与对冲机制。在现行国际上，信用风险的测量主要：KMV模型、信用度量模型、CreditRisk+模型和CreditPortfolioView模型。
（二）提前支付风险
也称为早偿风险，这是一种很特殊的风险，主要是债务人在确定的还款周期内超出还款约定所规定的还款额度偿还本息。按照抵押贷款余额在确定的还款时间内偿还的多少，分部分早偿和完全早偿。造成提前支付的行为的因素很多，有利率、贷款年限、总体经济环境等。而提前偿还的行为必然会影响资产池的现金流：
1.提前还款发生会引起前期本金偿付额的增加。
2.偿还的本金额也由原来的逐渐增加变为逐渐减少。
3.早偿使原本的利息总数达不到预期的，影响了信贷资产现金流流通，造成了信贷资产证券化后期现金流不足或没有现金流的现象。这会导致特殊目的的投资人无法对投资人支付计划的本息。
4.早偿的发生也会使特殊目的的投资人提前收回本金，但不能再及时找到合适的投资渠道，进而造成一定的损失。
为了能减少提前支付风险造成的损失，就要能准确地测算早偿风险。目前作为早偿风险的基本测度指标有：条件早偿率（CPR）、单月死亡率（SMM）。
（三）结构风险
信贷资产证券化交易结构影响证券化交易的信用质量的优劣。它是一种在基础资产与信用增级过程中产生现金流分配给投资者的方式，交易结构的可靠性越强，向投资者分配现金流效率越高，反之亦然。所以，交易结构的可靠性对信贷资产证券化的作用很大。结构风险的影响因素主要包括：资金混用和再投资、信用损失的分配方式、回购条款和利差等。
（四）法律风险
由于在开展信贷资产证券化时，涉及的参与主体很多，且不同主体之间的权力义务交错相织是一个复杂的运行过程。这不仅是一个经济过程，也是需要法律来规范的过程。但因为法律在某些时候的不确定性、法律条款的更改、法律漏洞的出现导致了银行在运行信贷资产证券化业务时得不到良好的保障。目前，信贷资产证券化中有关于税收、利率、监管以及投资者保护等方面提供的法律制度，产生的风险概率很大。
（五）发起人、债务人与证券投资者以外的交易参与人风险
发起人、债务人与证券投资者以外的交易参与人风险也称为第三方风险，一般含有服务商、信用增级机构、提供审计的注册会计师、提供法律意见的律师事务所、负责保管资产池的管理机构等。由于信贷资产证券化是利用信用链的延长实现风险的分散与转移，而每一参与方组织形式与运作规模的低效率，使得它提供的服务不能做到客观、公正、独立，进而众多的参与者都可能影响信贷资产证券化的效果。结果就造成了信贷资产证券化风险的不断放大化。
三、商业银行信贷资产证券化风险管理体系
信贷资产证券化既是一种创新的金融工具，也带动了金融市场创新和金融制度创新。虽然我国的投融资体制、信用机制、资源配置方式、风险管理和金融监管等金融结构因它受到不同程度的影响，但另一方面也促进了我国金融结构的调整和优化。在当前，应借鉴美国次贷危机的经验教训，系统的进行分析研究，解决信贷资产证券化中所遇到的问题，制定出一套科学合理的风险防范体系。
（一）信贷资产证券化环境的科学完善是资产证券化有效运行的良好保证
1.改进相关的法律法规体系和配套制度
信贷资产证券化是一个系统性的工程，因涉及的参与主体多且作用不同，所以诱发了多项法律制度对其进行规范，使得金融系统可健康发展。因此，不仅要对信贷资产证券化制定专门的法律制度，还要将与之相关的配套法律制度（证券法、公司法等）协调发展。充分避免专门的法律制度与配套法律制度相冲突。
2.建立独立的信用评级机构，规范信用评级制度
信用评级机构出具的信用报告对投资者选择有很大的影响。权威的信用评级机构出具的客观合理的报告结构投资者较容易信任。所以我们要整合现有信用机构，先发展一批具有权威性、信誉性等的信用评级机构，再带动整个信用评级机构行业。要达到此效果，必须完善相关的制度，为信用评级机构开展业务活动营造良好的经营环境，保证其职业行为的独立性。由于我国的信用评级机构还处于发展阶段，所以要借鉴国外先进的信用评级技术，吸收信用风险识别理论模型，逐步的完善适合我国的信用评级体系，不断的提高信用评级水平。
3.在信贷资产的源头上控制信用风险
依据信贷资产证券化的含义来说，要使其能顺利发行、流通，就必须要选择具有一定信用标准、可预测的稳定现金流作为基础资产。这样才能及时避免信用风险的传播与蔓延。目前，在我国以住房抵押贷款为代表的抵押类贷款，已经达到了良好的规范，所以它的违约率就相对较低、契约也达到标准化等等，所以可优先选择住房抵押贷款证券化业务，不断积累成功经验为其他资产业务的发展提供基础。
4.完善信息披露机制
依据信息披露的重点建立整个信贷资产证券化全过程的信息库，给投资者与监管者提供便利的查询条件。并且要借鉴《巴塞尔新资本协议》有关规定，制定信贷资产发行人、资产管理人与保管人等信息披露的范围、时间制度，信息的完全流通使得投资者在做选择和评判的时候有充分的考量价值。
（二）构建强有力的金融监管体制框架
2005年证监会批准首单产品到现在资产证券化业务已初步建立了业务管理制度，业务开展也从试点转为常规。监管和自律法规体系是监管部门重点完善的领域。现在，已形成了从证券公司监管到证券公司客户资产管理业务管理，再到证券公司资产证券化业务管理的一套初步法规体系。
1.信贷资产证券化产品的审核标准、流程及政策在不断完善。信贷资产在我国不断的发展，逐渐达到成熟，所以监管部门放松管制、加强监管，降低了资产证券化业务准入门槛，缩短了审核周期，也在防控风险的前提下适度放宽对基础资产、交易结构等方面的监管要求。
2.在监管部门督促下逐步建立健全的内部管理制度，包括投资者适当性制度、信息披露制度、券商资产证券化业务相对应的合规管理制度和风险管理体系。同时，要严格的规范内部管理人员与具体操作部门管理机制，明确其业务操作、交易管理与风险控制等岗位职责。
3.监管部门还加强了对获批资产证券化项目的持续检查。证监会制定严格有效的非现场及现场检查制度是监管部门对资产证券化持续检查的制度保障。对各参与主体的持续履约状况，相关账务往来和原始资料等等进行实地检查。
4.加强行业自律组织的建设。银行业协会、证券业协会执行对信贷资产证券化中介机构的自律监管，对其进行定期与不定期的检查，并建立标准化、完整化的资产证券化信贷资产信息库，便于投资者决策。
参考文献
[1]李景欣.信贷资产证券化问题研究[M].北京：人民邮电出版社，2008.
[2]涂永红，刘伯荣.银行信贷资产证券化[M].北京：中国金融出版社，2000.
[3]蕫龙训.信贷资产证券化的风险控制[J].中国金融，2012（19）.
关键词:商业银行 资产证券化 风险管理
一、资产证券化与商业银行流动性风险管理
1.加快银行资产证券化。银行的资产证券化能使资产和负债保持流动性状态，当流动性需求增加时，通过变卖短期债券或从市场上借人短期资金以增加流动性供给;当流动性需求减少、出现多余头寸时，又可投资短期金融工具，获取盈利。
2.建立银行风险管理监督机制。商业银行应加强风险管理意识，在经营中力求稳健，正确处理好安全性、流动性和盈利性的关系。银行应设立专门的流动性管理部门，其行为指导准则为:(1)随时与银行高层管理者联系，确保流动性管理优先性目标;(2)必须跟踪银行内所有资金使用部门的活动，并协调这些部门与流动性管理部门的活动;(3)必须连续分析银行的流动性需要和流动性供给，以避免流动性头寸过量或不足。
二、资产证券化对商业银行风险经营的启示
1.优化资产负债结构，缓解流动性压力。国内商业银行的负债以短期存款为主，而贷款资产呈现长期化倾向。在中国，企业通过资本市场融资仅占5%左右，商业银行长期承担了本应由资本市场承担的功能，中长期贷款比重逐年上升;另一方面，随着加息周期来临以及金融投资产品的兴起，储蓄存款出现增势减缓的势头，贷款长期化与存款短期化、贷款流动性降低与存款流动性增强的矛盾并存，银行资产负债结构明显不合理，“短借长用”的矛盾突显。通过证券化的真实出售和破产隔离功能，可将不具有流动性的中长期贷款置于资产负债表之外，及时获取高流动性的现金资产，从而有效缓解商业银行流动性风险压力。
2.有利于商业银行改善资本充足率。如何在有限的资本条件下实现收益与风险的匹配，是商业银行面临的重大课题，资产证券化就是解决矛盾的有效方式。根据银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》，要求商业银行在充分计提各项损失准备基础之上计算资本充足率。近年随着金融资产的快速扩张，各银行普遍面临资本金不足的难题，纷纷采用配股、可转债或发行次级债等方式充实资本金。银行的这种大规模融资容易引发市场和招致投资者的抵制，且发行次级债不能改变银行资产规模及风险权重，不能从根本上解决资本金不足的问题。
3.有利于降低不良贷款率。在处理大批非流动性资产，特别是不良资产时，银行往往需要花费大量的时间和精力，且只能在未来不定期地收到现金，这种资金变现方式显得效率低。资产证券化在处理大量非流动性资产时采用历史数据估计资产回收率，然后将资产按照一定比例实现证券化。这种处理方式避免了逐笔审核资产，节省了资产价值评估的成本和时间，快速回笼现金，融资成本较低，同时又保留了资产所有者对剩余资产的收益权。解决银行系统巨额不良资产是金融界的重大课题。
4.有利于改善商业银行收人结构。目前国内金融市场，特别是固定收益债券市场不发达，国内商业银行仍然以利差收人为其收益的主要来源，中间业务收入大约只占6%一17%运用资产证券化，能给商业银行扩大收益、调整收人结构提供了机会。
三、商业银行资产证券化的对策建议
1.先试点，后推广，降低风险。中国在推进银行资产证券化的过程中，应遵循“先试点，后推广;先实践探索，后立法规范”原则，选择有政府信用支持的专门运作机构。国际经验表明，在资产证券化的初级阶段，政府的作用至关重要，借助政府和国家信用吸引投资者是证券化成功的秘诀之一。
商业银行资产证券化在我国发展的时间虽然不是很长，但是发展规模及产品创新速度都十分迅速，对我国金融市场的稳定具有十分重要的作用。资产证券化本身具有交易结构复杂、交易参与主体众多、利益关系复杂等特征，也正是这些特征使得资产证券化过程中注定存在着大量的风险。我国商业银行资产证券化的风险管理虽然也取得了一定的成就，但是仍然存在着很多的问题，只有正视这些问题并尽快加以解决，我国资本市场才能够进一步得到完善，我国经济也才能健康持续的发展。
一、商业银行资产证券化的作用及风险分析
（一）商业银行资产证券化的作用
资产证券化对商业银行而言具有十分重要的作用。首先，商业银行最初进行资产证券化时，是为了将低流动性甚至是无流动性的资产转换为可以在市场上流通的资产，使缺乏流动性的长期资产得到变现。这样一来，不仅能够提高商业银行资产的流动性、加速了商业银行的资金周转速度，同时也为商业银行提供了新的融资方式。
其次，商业银行进行资产证券化能够实现风险转移。若未进行资产证券化，则商业银行需要独自承担所有的风险，进行资产证券化之后，风险资产得以变现并销售给市场上广大的投资者，从而实现了风险的分散与转移。
最后，资产证券化能够提高商业银行的经营效率与资源的使用效率。通过资产证券化，不仅能够加速商业银行资金周转，还能引导资金的合理流动，从而提高商业银行的管理水平与经营效率。此外，通过资产证券化，优质资产可以获得更多的资金，也提高了资源的使用效率，
（二）商业银行资产证券化过程中存在的风险
资产证券化使广大的投资者承担了原本应当由银行承担的风险，如果相应证券未得到偿付，则会损害到很多投资者的利益，也不利于资本市场的稳定。具体而言，商业银行资产证券化存在两类风险。
第一，基础资产风险。基础资产风险又分为信用风险和提前偿还风险两种。资产池的质量决定了商业银行资产证券化的信用风险，倘若原始债务人未对资产池进行及时偿付，则投资者就面临着无法获得相应的投资收益的风险。另外，如果与抵押贷款联系密切的利率产生变化或者是经济周期带来不利的影响，则也可能会导致债务人提前还款。
第二，证券化过程风险。资产证券化过程中又存在着交易结构风险、法律风险、第三方风险三种。交易结构风险主要是由于资金混用或再投资所导致的风险。法律风险在于我国针对资产证券化相关的法律还不完善，不仅如此，法律的不确定性，如债券期限内法律条款发生变化，也成为了风险的来源。第三方风险则来自于第三方当事人，如信用评级机构、信用增级机构、信托机构等的服务质量是否能够得到保障以及所提供的承诺能否兑现。
（三）商业银行进行资产证券化风险管理的必要性
20世纪30年代时，风险管理的理论就已经开始萌芽，但是直到80年代末才受到世界各国的重视。当然，这也是与80年代末发生的一系列金融危机密切相关，如1987年美国大股灾、1992年欧洲货币危机、1997年亚洲金融风暴等等，这些事件严重损害了金融市场的健康发展，但也使各国意识到了对金融风险进行管理和控制的必要性和迫切性。
我国商业银行的资产证券化业务已经起航，但仍处于探索、积累经验的初级阶段。目前，我国商业银行证券化的资产往往都是较为优质的资产，尚存在着证券化规模小、品种不够丰富等问题。可以说，若要资产证券化这项创新性金融工具在我国能够得到健康发展，必须要加强风险管理及控制，减少商业银行进行资产证券化时的后顾之忧。
二、我国商业银行资产证券化风险管理中的难点
（一）我国资本市场欠发达
目前，我国的资本市场还存在很多制约商业银行资产证券化的问题，例如规模较小、交易量不大、市场不活跃、融资能力不强、发展不规范等。而商业银行以资产作为支持的证券通常都在股票市场以及全国银行间债券市场上发行，但股票市场与全国银行间债券市场两者从发行规模上而言相差无几，因此，我国资本市场并不能完全满足资产证券化中提高资产流动性的要求，现金流量达不到预期水平，商业银行试图通过资产证券化进行风险管理与控制的目标也就很难得以实现。
另外，很多的投资者也缺乏对资产证券化相应知识的正确理解，导致二级市场中投资者要么对资产证券化产品反应冷淡，要么就是投机倾向十分严重，总之，资本市场的不发达在一定程度上制约了我国商业银行资产证券化的脚步，也不利于我国商业银行进行风险管理与控制。
（二）缺乏先进的商业银行风险管理方法及技术
我国商业银行对风险控制的能力较低，风险管理模式单一，风险管理方法和技术都还有待提高。商业银行资产证券化风险的测定需要大量详尽的数据信息，这不仅要求资本市场比较完善，能够提供大量的有效数据，并且对相应的计量、统计技术都提出了较高的要求。目前，我国商业银行在风险管理中，主要采用的是财务因素定量分析的方法，对非财务因素分析则比较少，并且对趋势分析、时期分析等动态分析方法运用较少，对资产价值的衡量也往往停留在账面价值上，没有进一步的分析其实际价值，这些都难以达到风险管理及控制的目标。在这一点上，我国可以借鉴西方发达国家的一些风险管理经验，国外的风险管理往往采用数理统计模型以及金融工程技术等先进的方法，并且十分注重定性分析与定量分析相结合的分析方法。
（三）社会征信体系和信用评级系统不完善
我国虽然已经建立了企业信用体系，但是和全面的社会征信体系还有着很大的距离。我国在对个人以及企业的信用体系建设方面的投资还是比较薄弱的，并且我国征信体系在建设的时候，所选择的指标和关联因素还有待改善，例如在评价个人信用之时，往往只考虑职业、收入、不动产保有量等因素，而忽略了职业前景、动产保有量等因素。除此之外，我国对个人和企业信用评估结果等信息的披露也严重滞后，这样只会增加信用风险的产生。
商业银行资产证券化往往还需要借助第三方的力量，需要资产评估、会计师事务所及资信评级机构等中介服务机构的帮助。但是我国资产评估业务不规范、管理尺度不一、各个评估机构服务水平参差不齐，资信评级机构的信誉差、缺乏独立性等等，这些都阻碍了资产证券化在中国发展的脚步。可以说我国中介机构的服务水平尚不能完全达到商业银行资产证券化的要求，对证券化过程中资金保管的安全性、现金流稳定性等都产生不良影响。
三、完善我国商业银行资产证券化风险管理的政策建议
（一）加大政府对中国证券化市场的支持力度
根据其他各国资产证券化的推行经验，政府部门的支持对资产证券化的健康发展具有十分重要的作用。我国的证券市场还欠发达，因此资产证券化的道路上就更加离不开政府的支持与帮助。政府可以通过制定一系列优惠政策，吸引中外投资者的参与。政府部门也需要制定相应的法律法规进行监督管理，为资产证券化建立起一个规范、安全的环境。政府还可以借助宏观调控手段来为资产证券化的发展创造更加有力的条件，使资产证券化更加具有吸引力。例如，可以适当放宽机构投资者的范围，允许养老基金、保险公司等购买资产证券，这样不仅可以降低交易成本，还可以使交易的过程更加的安全、规范。
（二）建立全面风险管理模式
由于商业银行资产证券化这种创新型金融工具的参与主体较多、交易机构也较为复杂，因此尤为适合采用全面风险管理模式。全面风险管理模式中具体包含了风险监测、风险管理目标建立、风险识别、风险评估、风险处理等内容，能够有效地分散商业银行在资产证券化中产生的各种风险。
商业银行在资产证券化中全面风险管理目标的具体要素又包含：内部环境控制、风险评估、活动控制、信息交流与控制、监测五大要素。内部环境控制主要是确立有效的风险评估政策以及方法。风险评估又具体可以分为基础资产风险评估及证券化过程中风险评估两种，这样分类可以使商业银行精确把握资产证券化所面临的风险的大小、性质等，商业银行还需要对自身所能够承受风险的能力进行评估。活动控制中包含管理层针对风险所制定出来的各种对策及程序，并要确保这些对策及程序得以准确有效实施。信息交流与控制是风险管理的关键及重要保障，有利于更好的预防风险、识别风险并化解风险。监测也是风险管理中十分必要的一个过程，商业银行需要建立起健全有效的监测体系，如建立内部审计部门或者内部控制机制，从而对风险进行全方位的监测。
（三）加强社会征信体系及信用评级制度的建设
加强社会征信体系的建设，首先应当加强对社会民众的教育，大力普及信用相关的知识，从根本上提高民众的信用意识，只有这样才能保证社会征信体系建设的顺利进行。除此之外，还需要对个人及企业的信用信息进行及时准确披露，对于个人及企业的失信行为则应当严厉打击，加大惩处力度，从法律、道德多个方面进行约束。
建立一个规范的信用评级制度，则首先要保证信用评级机构的权威性与独立性，并建立起一套科学的信用评级标准，对于评级口径也要进行统一，并对信用评级机构的从业人员的技术水平及道德修养提出较高的要求，从而才能提高信用评级机构的服务质量及信誉度，才能确保商业银行在进行资产证券化时具备必要的信用支持。商业银行也应当积极配合有关信用评级机构的信用评级工作，为信用评级机构及时准确提供有关数据资料，保证信用评级制度在我国的建设能够顺利的进行。
参考文献
[1]陈敏.我国商业银行不良资产证券化问题的研究.金融研究.2009（4）：196-197.
[2]陈裘逸、张保华.资产证券化定义和模式的检讨――以真实出售为中心.金融研究.2003（10）：53-62.
[3]史国庆、刘传哲、冯淑惠.资产证券化对商业银行信贷管理的决策模型.金融与经济.2006（5）：36-38.
[4]武巧珍、耿建芳.银行不良资产证券化的国际比较与借鉴.中国软科学.2005（1）：46-50.
[5]徐淑一、王宁宁.竞争风险下我国住房抵押贷款风险的实证研究.统计研究.2011（2）：45-52.
关键词：资产证券化；受托机构；风险管理；风险控制
中图分类号：F830．91 文献标志码：A 文章编号：1673－291X（2008）04－0056－02
我国从2005年开始开展资产证券化业务试点，截至2008年1月18日，已发行了10个资产支持证券产品，分别是2005年第一期开元信贷资产支持证券（A档、B档、C档）、建元2005－1个人住房抵押贷款证券化信托资产支持证券、2005年第一期开元信贷资产支持证券（A档、B档、C档）、东元2006－1优先级重整资产支持证券、信元2006－1重整资产证券化信托优先级资产支持证券（又称凤凰2006－1）、浦发2007年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券、2007年工元一期信贷资产支持证券、建元2007－1个人住房抵押贷款证券化信托资产支持证券、2007年兴元一期信贷资产支持证券、通元2008年第一期汽车抵押贷款证券化信托资产支持证券，实际发行的总规模达到385．75亿元人民币。目前已推出的10个产品由4家受托机构发行，分别是中诚信托、中信信托、外经贸信托以及华宝信托。
随着试点工作的成功，监管层有意加快推动资产证券化业务的广泛开展，将有更多的商业银行、资产管理公司作为发起人开展资产证券化业务，也将有更多的信托公司作为受托人参与到资产证券化业务中来，这要求信托公司对资产证券化业务中受托机构的风险管理有更深刻的理解和认识，以便顺利地完成受托任务，推动资产证券化业务的开展。
一、资产证券化理论概述
（一）概念与沿革
所谓资产证券化，是把金融机构或其他企业持有的缺乏流动性但能够产生可预见的、稳定的现金流的资产，通过一定的结构安排，对其风险与收益进行重组，以原始资产为担保，创设可以在金融市场上销售和流动的金融产品（证券）。
信贷资产证券化在我国就是银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。
资产证券化的起源可追溯到20世纪70年代美国政府不动产贷款协会（GNMA）所发行的不动产抵押基础债券（Mortgage Backed Securities，MBS），到80年代中期开始盛行于美国，现在在美国的金融市场上已是三分天下有其一，其中抵押贷款支持证券市场在美国已经成为仅次于美国国债的第二大证券市场。 在欧洲和亚洲，资产证券化也正在得到日益广泛的使用。随着金融市场自由化与国际化的发展，这种信用体制逐渐在全球范围内确立起来，正在改变全球的金融机构和信用配置格局。因此，“资产证券化是20世纪30年代以来金融市场上最重要、最具有生命力的创新之一”（Leon T． Kendall）。
（二）资产证券化的分类
欧美市场上的资产证券化产品基本上可以分为资产支持证券（Asset－Backed Securities， ABS）和房屋抵押贷款证券（Mortgage－Backed Securities， MBS）两大类。在ABS 中可以分为狭义ABS和CDO（抵押债务权益）两类，前者包括信用卡贷款、学生贷款、汽车贷款、设备租赁、消费贷款、房屋资产抵押贷款（home equity loan）等为标的资产的证券化产品，后者是近年内迅速发展的以银行贷款为标的资产的证券化产品。
目前，国内试点发行的资产证券化产品中，国家开发银行发起的开元系列产品是以“两基一支”（基础设施、基础产业和支柱产业?雪领域的信贷资产为基础的资产支持证券（ABS），东方资产管理公司发起的东元2006－1以及信达资产管理公司发起的信元2006－1是以不良资产为基础的资产支持证券（ABS），工元2007、浦元2007、兴元2007是以优良信贷资产为基础的资产支持证券?穴ABS?雪，通元2008是以多个个人汽车抵押贷款形成的资产池为基础的资产支持证券?穴ABS?雪，而建设银行的建元2005－1、2007－1则是以多个个人住房抵押贷款形成的资产池为基础的住房抵押贷款支持证券?穴MBS?雪。
二、资产证券化业务中受托机构的风险管理
（一）资产证券化业务中风险的主要类型
资产证券化业务面临的风险主要包括：信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律风险等各类风险。
1．信用风险
由于委托人或人的违法、欺诈从而使作为信托财产的信贷资产遭受损失的可能性，包括作为信托财产的信贷资产在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况；借款人不能按时还本付息，以及各类专业服务提供商违反委托合同的约定等情况。
2．利率风险
金融市场利率的波动会导致债券市场价格和收益率的变动，直接影响到债券的价格与收益率，由于信托财产在收益支付的间隔期内，将信托财产收益投资于流动性好、变现能力强的国债、政策性金融债及中国人民银行允许投资的其他金融产品，其收益水平可能会受到利率变化的影响。
3．选择各类专业服务提供商面临的风险
在选择其他资产证券化业务运作当事人的过程中，由于主观失误或客观条件的限制，选择了不适当的信用增级机构、贷款服务机构、资金保管机构或其他中介服务机构，由于具体操作人的失误、决策程序不当或管理水平不高等因素给受益人（资产支持证券持有人）造成的损失。
4．流动性风险
在未来某个特定时间可预期和不可预期的净现金流出有关。流动性要求的重要性在于，某些资产如果即刻卖出，其套取的现金价值可能会低于其当前账面价值，从而给信托财产造成损失。通常影响信托财产流动性要求的因素包括：投资于所规定的各项金融产品的品种、比例和期限等。
5．法律风险
在资产证券化业务管理过程中由于出现与现行法律法规规定相抵触的行为而使信托财产遭受损失的可能性。
6．道德风险
有关业务人员不遵守职业操守，从事违法、违规而使公司遭受损失的可能性。
（二）受托机构风险控制的主要措施
1．信用风险的控制措施
1）按照有关规定的要求进行信用增级，采用内部信用增级和（或）外部信用增级的方式提供。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式，外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。
其他机构提供信用增级，应当在信贷资产证券化的相关法律文件中明确规定信用增级的条件、保护程度和期限、条款及其所承担的义务和责任。
2）为有效防范和控制信用风险，在信托合同中，对于委托人欺诈、受处罚、违约等行为给受托机构带来的损失明确处理、赔偿办法；在与其他运作当事人签订的委托合同中，明确由于人欺诈、受处罚、违约等行为给受托机构带来的损失的赔偿办法。
2．利率风险的控制措施
科学衡量信托财产面临的利率风险。可参照期限缺口法、持续期分析法、净现值分析法和动态模拟分析法?熏分别运用持续期方法和计量建模方法对贷款提前偿付等带来的利率风险进行衡量，进一步加强内部风险管理机制建设，有效应用各种避险工具防范利率风险。
3．选择各类专业服务提供商面临风险的控制措施
严格按照受托机构选择贷款服务机构、资金保管机构、信用增级机构及其他为证券化交易提供服务的机构的有关规定执行。
重点考察候选人的内部风险控制体系，包括要求其提供内部风险控制说明报告，聘请社会中介机构对其内部风险控制的实施情况进行评估。
4．流动性风险的控制措施
通过投资政策及其调整，保证风险管理执行在投资策略中，将资产配置于不同市场、不同品种，着眼于投资全过程进行管理。同时，紧密关注市场投资环境的改变，通过量化指标（如设定变现率）来进行流动性管理。
5．法律风险的控制措施
法律风险的控制重点有以下几个方面：
1）信贷资产证券化业务是否符合法律、法规的有关规定。
2）选择、监督、评估、更换贷款服务机构、资金保管机构、其他专业服务提供商的过程是否合法、合规。
3）在信托财产收益支付的间隔期内，按照合同约定的方式，将信托财产收益投资于流动性好、变现能力强的国债、政策性金融债及中国人民银行允许投资的其他金融产品投资合规、合法性监督。
4）其他合规、合法性监督等。
6．道德风险的控制措施
关键词：ABS；融资；风险管理
一、ABS资产证券化方式的基本内涵
随着国内金融市场的不断发展与走向成熟，金融创新正在改变着资本市场的格局作为近20年来最具生命力的金融创新工具一资产证券化，在中国的实践正进入一的时期。为了理解资产证券化发展的内在机理，本文坚持从国际比较的角度，分析发家资产证券化的发展动因，并试图从数据的逻辑中寻找证据，以期能提出资产证券化国的实践突破方向。
ABS作为抵押贷款支持证券MBS的应用延伸和发展，其涵盖了如资产支持商业票据、信用贷款、商业应收款、固定资产租金，基础设施收费等领域，其核心的思想是：以标的资产未来可预期的现金流为支持，向投资者发行债券，从而达到资产变现的目的。
二、ABS带来公司融资创新方式创新分析
ABS资产证券化的真正意义在于它的创新性，资本证券化是间接融资的直接化，打通了直接融资和间接融资之间的通道，构建了金融体系中银行信用与市场信用之间的转化机制。
1 ABS为中国企业开辟了全新的融资途径与产品。长期以来，中国企业过分依赖于银行的间接融资，大量资质良好的中小企业由于缺乏银行必要的信用评级，被挡在银行的门外，不得不求助于民间资本，这种融资需求之大，已达万亿级的规模，近年来发展迅速的民间借贷和地下钱庄，就是很好的例证。ABS资产证券化带来了这样的融资机会，企业不管大小，只要拥有能产生预期现金流的资产，通过资产转移和信用增级的技术处理，就可以通过资产证券化过程融得资金。
股票具有比较的高风险，资产证券化产品由于有基础资产的支持，并经过了专业机构的信用评级，投资风险明显要低得多；而比之国债，ABS资产证券化产品获得的收益更高，所以，它是介于股票和国债之间的一个相对低风险高收益的投资品种，是机构投资者分散风险的理想的投资组合对象。
2 ABS能够增加资产的流动性。银行持有的房产抵押贷款是中长期的缺乏流动性的资产，而企业持有的物业或大型装备，也有同样的特性。ABS资产证券化使得这些缺乏流动性的资产能提前变现，从而降低了银行或企业面临的流动性风险，并解决了可能出现的短期资金窘迫问题。
3 ABS为国家的基础设施开辟了新的融资渠道。基础设施关系民生，投资大，建设周期长，比如高速公路、桥梁、码头等，资产证券化能以这些设施的未来收益现金流作为支持，通过证券化技术的处理，把基础设施资产变现，使得政府的投资能迅速回笼，提高了资金的使用效率，从而加快了政府对公共设施的投入，在这个意义上，ABS资产证券化的作用如同投资的助推器。
三、ABS发展方向与风险管理分析
我们发现，资产证券化发展的驱动力来源于经济实体的融资需求如，银行将其长期信贷资产通过证券化方式提前变现，可以优化其存贷结构，增强抗能力；大型企业通过将不良资产证券化，可以减少负担，提高资产的运营效率；中小把应收货款或者存货进行证券化，可以融得相对成本较低的资金，支持企业的发展。观察国外成熟资本市场的数据，可以得出这样的判断，房地产抵押贷款证券化MBS和支持证券ABS是发展最为迅速的方向。那么，应如何在发展过程中，进行风险规避和管理呢?本文认为应该从三个方面认识这个问题：
1 最安全可靠，风险比较低的是商业银行的住宅抵押贷款证券化，但目前存在的主要问题是是住宅贷款是商业银行增长最快和最优质的资产，但中国正处在贸易顺差快速增企业储蓄过剩的宏观环境之下，银行的流动性十分充沛，而中央银行抑制中长期投资的意图明显，所以，银行目前并没有实施住宅抵押贷款证券化的动力。
2 ABS可以中小企业开展资产证券化中获得更大发展空间。由于在信用评级上的先天不足，企业融资难一直是急需解决的难题。在现有的法制规范之下，中小企业以其商业应收存货为基础资产，通过证券化技术处理，可以使发行的证券获得比中小企业本身更高用评级，从而降低融资成本，并一定程度上解决中小企业的融资难问题。
P2P网贷类资产证券化的主要模式
P2P网贷的债权转让模式本身就属于类资产证券化业务
P2P网贷诞生于英国，发展于美国。但英国的纯平台模式（Zopa）与美国的债权转让模式（Lending Club）有着较大差别，后者是通过实际上是通过由P2P平台与第三方银行（webbank）进行的一项债权转让交易，P2P平台在事实上扮演了证券承销商的角色，因而美国的P2P网贷监管归口到SEC（（Scurities And Exchange Commission，美国证券交易委员会），而在P2P网贷平台销售的票据被定性为有价证券范畴。以Lending Club为例，虽然Lending Club平台由借款人和投资人直接进行借贷交易，但资金交易的一部分实际上是中介干预的，其目的是为了规避各州的个人贷款许可执照申请，并为全美国范围内的借款人提供贷款，名义上由WebBank（注册在犹他州的银行）发放贷款给借款人，并获得借款人签发的承兑票据。WebBank将承兑票据转让给Lending Club，而LendingClub则为WebBank提供由投资人提供的资金。然后平台向投资人发行一个独立的票据作为投资回报以及附着在该票据的借款收益权。因此，投资者做出的投资是一个收益权票据，而不是一个实际的贷款，并等待借款人偿还贷款，最后通过平台来支付，平台则收取一定的服务费用。
我国的宜信公司借鉴了Lending club模式，衍生出了“专业放贷+债权转让”的新模式，其流程如下：宜信总裁唐宁以个人的身份给有贷款需求的人借款，之后他再把他的债权转让给有需求的投资人。并用借款人支付的贷款利息支付投资人的投资收益。当投资人的投资期满，宜信公司再为投资人支付来自借款人的本息偿付，或者由唐宁亲自回购。
（1）基础债权资产是通过借款人和唐宁签订借款合同而形成。先由宜信公司利用其搭建的几个平台汇集各类资金需求者。其次，唐宁运用自然人的身份与借款人签订借款合同，以此获得未来具有稳定现金流的基础债权资产来形成资产池。对比Lending club，宜信以唐宁替代了Webbank来作为债权人。
（2）借贷资产被唐宁以信托方式转让给宜信公司。宜信公司通过信托对唐宁所拥有的借贷资产进行管理和使用。而宜信公司则扮演了SPV的角色，购买了信贷资产，使得基础资产从原始债权人转移到证券化发起人手中。然而，宜信公司并非我国金融体系内的金融机构，信托业务并不属于其运营范围。
（3）宜信公司将其受托的信贷资产由宜信旗下财富管理公司进行结构性重组之后形成满足不同投资者需求的各类 P2P 理财产品。投资者通过宜信的P2P平台来购买这些理财产品，从贷款人还款的利息按期得到收益。若投资人的理财产品到期时，借款人的借款期限还没到，则由宜信公司将其回购并支付本息。从而完成了类证券化的一个完整的流程。
可见债权转让模式的P2P流程本身从事的就是类资产证券化性质的业务，P2P平台扮演了证券承销商的角色，所销售的理财产品也是结构化的证券化产品。而宜人贷P2P网贷目前有ABCD四个信用级别，以风险最高的D类借款为主。
P2P网贷+小贷公司的类资产证券化
除了像宜信这样的债权转让模式的P2P网贷平台外，还有一些P2P网贷平台与小贷公司合作，开展了小贷公司信贷资产的非标资产的证券化业务。
PPmoney成立于2012年年底，原名“万惠投融”，于2014年4月更名为PP money。截止2016年8月，该平台累计成交量突破862亿元，是国内第一个与小贷公司合作并将小贷公司的信贷资产进行类证券化的网贷平台。其证券化之路始于2014年3月推出的 “安稳盈-小额信贷资产权益”系列。该产品的设计结构带有典型的证券化性质，但从法律主体而言，我国目前的信贷资产证券化的相关法规中，所承认的信贷资产支持证券的发起机构与受托机构，皆不包括小贷公司、P2P网贷机构以及其他民间借贷机构，因此PPmoney从事的仅是类证券化业务。
PPmoney的主要流程如下：
（1）小贷公司与其客户签订合同并为其发放贷款，从而获得信贷资产并建立债权债务关系，并由这些未来产生稳定现金流收益的基础债权组建形成证券化资产池；
（2）资产收益权被小贷公司打包后转让给广东太平洋资产管理有限公司（是PPmoney的母公司），由后者受托到当地的金融交易所备案记录，并在其平台挂牌交易；
（3）由PPmoney合作的保理公司接受广东太平洋的委托，把在交易所挂牌上市信贷资产包摘牌退市，此时广东太平洋资产管理公司、当地金融交易所以及保理公司，他们的行为加总所充当的是一个SPV的作用；
（4）保理公司通过PPmoney网贷平台，将小贷收益权份额以理财产品的形式分割转让给多名投资人；
（5）投资者所购买的理财产品到期时，小贷公司股东承诺对投资人的理财产品进行回购。
虽然从表面上来看，对可能出现的小贷公司回购违约风险，该产品设置了三重保障：第一重担保为小贷公司股东，第二重担保为第三方担保公司，第三重担保为平台回购。但整个类证券化过程形成一个闭环，此时发起人也即担保人。除与小贷公司合作外，P2P网贷平台还与典当行合作，如2014年11月PPmoney也推出了安稳盈典当小额信贷资产收益权产品。
P2P网贷+房地产的类资产证券化
租金证券化模式―懒投资。YOU+国际青年社区与P2P公司懒投资达成合作，通过将YOU+未来获得的租金现金流，转化成固定收益项目卖给投资人的方式来募集资金，将募集的资金用于开发后续项目。YOU+国际青年社区与P2P理财公司懒投资合共推出6款金融产品，融资期限短的1个月，最长一年期，年化收益率分别为7.5%～12.5%，融资采取等额本息方式还本付息，这该产品从性质上可以看做是一个ABS（Assets backedSecuritization），即以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式。
房地产众筹。与此相关的还有近年来发展起来的房地产众筹，即房地产商通过互联网平台向投资者为其房地产项目募集资金的模式。多个房地产项目以分散风险，房地产企业也可以通过大众筹方式向投资者筹得资金。如2015年6月万达和快钱推出的“众筹1号”即使典型的代表，其发行规模数十亿，但投资门槛为1000元，期限为7年，预期租金年化收益为6%，预期物业增值年化收益率6%，该众筹产品将大幅度突破私募200个份额的限制，从性质上看该产品就是一个“准REITs（Real Estate InvestmentTrusts，房地产信托投资基金）”。 国内很多房地产企业、尤其是面临流动性压力的次线房地产企业都打算尝试证券化融资，通过互联网渠道让大众进行投资，形成“准REITS”来增强房地产开发，而国内相关REITS的法律仍然处于灰色地带。
除了信贷资产外，P2P网贷机构类证券化业务涉及的资产还包括信托资产、证券资产等。
P2P网贷类资产证券化的风险
P2P网贷类资产证券化业务的法律风险。
在2016年8月前，P2P网贷的类资产证券化业务处于灰色地带，没有成文的法律法规对其概念和业务范围进行明确的约束和限定。在2015年先后颁布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称《意见》）和《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）中，《意见》指明了P2P网贷的监管机构为银监会，明确提出了P2P网贷平台仅仅作为网络小额借贷的中介信息平台，允许提供并撮合资金供给者和资金需求者达成交易的中介信息服务。但《办法》明确规定P2P平台不得设立资金池，不得提供担保，不得拆分项目期限。但类证券化业务必然会触及上述监管红线，。
P2P网贷类证券化实施主体存在合规风险。在目前我国法律法规体系下，资产证券化的发起人和SPV都应当是获得监管机关核准或通过注册程序的金融机构，而P2P网贷类资产证券化的实际发起人或类SPV机构均不被监管认可。此外对于P2P网贷类证券化过程中各主体机构的关联关系也处于灰色地带。
房地产的P2P类证券化不受监管支持，监管层关于ABS 的负面清单中，涉及与不动产有关的禁项规定“因空置原因不能产生稳定现金流的租金债权”和“待开发或在建占比超过 10%的不动产（保障房除外）及其收益”，不可成为基础资产。
P2P网贷类资产证券化产品存在较大信用风险
首先，就资产质量而言，我国现有资产证券化市场中的发起人一般是金融机构、企事业单位、资产往往具有稳定现金流，市场中发行的产品基本以AAA级和AA+级的高信用等级产品为主，虽然近两年信用层次更加多样，但仍以优良资产为主，尤其是信贷ABS中，有90%的产品评级为AAA级。而P2P网贷类资产证券化产品的发起人主要为小贷公司、典当行等，所发放的贷款主要面向中小企业和个人，具有资金量小、期限短、借款人的信用风险高等特点，采取打包形式的债权转让，转让过程中资金和资产的匹配难以核实、资产信息不透明风险难以把控。随着国内经济下行，中小微企业信用风险增加，容易导致系统性风险。其次，就增信手段而言，P2P网贷类资产证券化产品主要依靠内部增信，外部增信主要依靠第三方融资担保公司。值得注意的是，规范的资产证券化产品主要在银行间市场交易，被机构投资者持有，风险主要由机构投资者承担；P2P平台类证券化产品的投资人却主要是个人，被证券化的资产如出现违约，小贷机构（或房地产企业及其他企业）的信用风险则通过P2P网贷平台向普通公众传递。美国监管就将P2P网贷资产证券化定性为次级贷款证券化。
P2P网贷类资产证券化面临较严重的流动性风险
即便是规范的资产证券化产品，其流动性也远低于债券市场平均水平，如中央国债登记结算有限责任公司托管的信贷ABS，2015年的换手率仅为7.44%，而2015年债券市场整体换手率为172.7%。P2P网贷平台类证券化产品几乎没有二级市场，不存在流动性可能。
网贷类资产证券化存在制度风险
一是业务流程中权威评级机构和发行中介机构的缺失，对于P2P网贷类资产证券化整体流程缺少相应的监管机构监管，也没有权威且专业中介服务机构（如会计事务所、律师事务所和资信评级机构）介入，导致信息披露严重不足；二是P2P网贷类证券化过程缺少信息披露制度，尤其是各个主体之间具有关联关系，且该模式从发起人、摘牌方、转让方到回购方，几乎都是平台及其关联公司，尤其是自2014年以来，商业保理与P2P的融合发展已成趋势，这样就会形成资金池闭环，导致暗箱操作或引发系统性风险。
P2P网贷类资产证券化面临潜在道德风险
第一，P2P网贷类证券化没有实现真正的破产隔离。破产隔离是资产证券化的核心环节，是风险管理的关键步骤，其目的是当发起人破产时，被证券化的资产不被认定为发起人的破产财产。破产隔离的内涵包括资产转移的真实销售、SPV本身的破产隔离。但是，目前我国的 P2P 网贷类资产证券化产品因监管限制不能组建特殊目的载体，自然也就不能真正实现破产隔离和“真实销售”，被证券化的资产仍然和发起人有债务关系。第二，P2P网贷类证券化各主体间的关联关系极易引发道德风险，不排除出现自融式操作。
此外，由于类证券化涉及的资产除信贷资产外，还有信托资产、证券资产，因而易形成混业风险。
监管措施及建议
2016年8月24日，银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室四部委联合《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（简称《暂行办法》），与之前的征求意见稿相比，新的暂行办法将12条负面清单扩充为13条，增加了禁止网贷机构进行债权转让，即不得从事开展资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。此外，禁止关联交易被取消，变成了禁止自融和变相自融。P2P网贷机构的资产证券化的冲动遭遇最严监管。同时，《暂行办法》还进一步明确了网贷机构是信息中介而不是信用中介，网络借贷金额应当以小额为主，并设置了借款人的借款上限。面对监管的收紧，现存2400多家P2P机构有12个月的调整过渡期进行整改。尤其文中提到的几类P2P网贷机构受冲击较大，宜人贷在《暂行办法》出台后股价暴跌，市值蒸发22%。
但这些监管细则仍然面临执行和落地的问题：
一是对于类资产证券化和债权转让模式来说，此次出台的细则并没有被完全“一刀切”从《暂行办法》表述来看，更多注重“资产包”这一概念，但是单笔债权并不够成资产包，这位大额的单标债权转让留下了操作空间。
二是虽然确立了银监会和地方政府的分层监管制度，但实行的是“备案制”而非“牌照制”，但P2P网贷本质仍然是金融，个人认为牌照制度更具有合理性。
三是需要明确平台的退出机制，如果P2P网贷平台解散、被撤销或破产，如何保护广大投资人的利益。
四是虽然明确了由地方金融办负责P2P网贷机构的整改，但由于缺乏信息共享机制和信息平台，事中事后监管缺乏抓手。而地方金融办还应该围绕金融消费者教育做更加深入的工作。
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