受托方：_________________________（以下简称乙方）
鉴于：
甲、乙双方已按《中华人民共和国公司法》之规定组建了有限责任公司；
乙方系一家具有一定社会知名度，为消费者广为认可的药品零售企业，在药品零售方面有丰富的管理经验；
甲方有意将对___________________有限公司的管理委托乙方行使，而乙方有意受托接受管理。
经双方平等协商一致，达成如下条款，供双方信守：
一、委托事项
甲、乙双方组建的___________________ 有限公司为从事药品零售为主营的企业。为发挥乙方优势，甲方决定将对公司的经营管理事务委托乙方行使。乙方表示接受甲方的委托，依法依约行使管理权利，使双方投资的公司尽快步入正常轨道，并最终促使利润最大化。
二、委托事项范围
1.公司的日常经营管理及对外事务；
2.公司的管理人员选聘及业务培训；
3.收集药品信息及组织货源；
4.公司日常经营管理中的其它事项。
三、双方权利、义务
甲方：
1.按约交付管理标的，尊重受托方的管理；
2.对受托方的正常活动予以支持和配合，并按《公司组建协议》的要求作好相关协助；
3.不定期对乙方的管理活动进行监督与评估，并将发现的问题及时通报乙方，以便落实整改；
4.当乙方的管理活动严重影响公司形象及经营活动时，甲方有权制止；
5.按约定支付管理费用。
乙方：
1.在受托范围内依法管理企业，遇受托不明事项及时与甲方沟通，以便妥善处理；
2.在受托范围内自主从事管理活动，不受甲方干涉；
3.每月将经营管理情况向甲方予以通报，以便甲方及时掌握公司经营状况；
4.按照双方约定，收取管理费用。
四、委托管理期限
委托管理期限暂定________年，自__________有限公司营业执照签发之日起。
五、管理费用的支付
1.鉴于第一年是公司开办、策划运作的关键阶段，投入精力较大，乙方的委托管理费用可以分两个步骤收取：
（1）在运作初期，乙方可先行收取________万元人民币的委托管理费用；
（2）在确保公司第一年赢利的基础上，乙方还可以收取当年净利润的50%作为委托管理费用。
2.从第二年开始，在确保公司赢利的基础上，委托管理费用收取办法为：
（1）公司的净资产收益率在10%（含）以内，乙方可以收取营业额的1%作为委托管理费用；
（2）净资产收益率在10%-15%（含）范围内，超过10%部分乙方按10%收取委托管理费用；
（3）净资产收益率在15%-20%（含）范围内，超过15%部分乙方按20%收取委托管理费用；
（4）净资产收益率在20%-35%（含）范围内，超过20%部分乙方按25%收取委托管理费用；
（5）净资产收益率在35%，超过35%部分乙方按30%收取委托管理费用。
六、违约责任
因乙方不适当管理给公司经营造成损失的，乙方应依法按实际损失承担赔偿责任。
七、争议的解决
因履行本协议发生纠纷，双方应协商解决，协商不成的，依法向人民法院提讼处理。
八、签署及生效
1.本协议一式________份，各方各执________份；
2.本协议在各方代表签字及盖章后生效。
甲方：________________________
代表：________________________
乙方：________________________
代表：________________________
关键词：合资铁路公司；铁路局；委托运输管理；建议
合资铁路是在我国的改革开放过程中，随着投资融资体制改革不断深化而逐步发展起来的。它打破了我国铁路建设长期以来形成的单一国家投资、中国铁路总公司（原铁道部，以下简称铁路总公司）独家经营的旧格局，开拓了由多个投资主体多家出资、合资建路、共同管理的新路子。它不仅能够有效缓解我国铁路运输供求的矛盾，还能拉动地方经济的增长与发展，进一步完善我国铁路路网的合理布局。近年来新开通运营的合资铁路按照铁路总公司（原铁道部）关于新建合资铁路委托运输管理的指导意见，普遍采取了委托铁路局进行运输管理的模式，该模式推动了合资铁路的经营和发展，但是也有其不成熟仍需健全完善的方面，有必要从多角度来对委托运输管理模式进行分析和探讨。
1委托运输管理模式的内涵
1.1实行委托运输管理遵循的基本原则
一是符合铁路改革总体要求；二是符合铁路投融资体制改革方向，有利于合资铁路发展，更广泛地吸引社会资金投资铁路建设；三是符合委托方与受托方的共同意愿；四是符合国家法律法规和铁路行业管理部门及铁路总公司的有关规定。
1.2委托运输管理的基本含义
委托运输管理是合资铁路公司将所辖合资铁路有关铁路运输业务管理范畴的工作，如运输组织管理、运输设施管理、运输移动设备管理、运输安全管理、运输收入管理、铁路用地管理以及运输统计管理等，全部委托给铁路局，合资铁路公司只负责铁路建设和资产经营工作。铁路局根据不同的专业性质，安排其下属单位具体负责受托管理范围内运输设施设备的日常管理和养护维修，保持受托设施设备完整、状态良好并符合相关技术标准，保证运输设施设备的运行安全。委托方和受托方严格依法履行企业内部决策程序，在充分协商基础上签订委托运输管理协议，明确双方的责权利，经济关系清晰，并根据委托业务的具体内容进行费用结算。
1.3委托运输管理的特点
1）委托关系形成的必然性。近年成立的合资铁路公司基本都是以工程建设为主要目的，公司的机构、人员大多是围绕如何开展工程建设设置和配备的，人员规模基本都在100人以内。公司没有根据铁路运输生产管理需要，按照车、机、工、电、辆等不同专业，设置相应的行车组织、调度指挥、设备维护等专业管理部门和业务单位，并按岗位配置对应数量的员工。当合资铁路工程项目建设完成后，公司根本无法独自承担相应的铁路运输生产管理工作，只能将其委托给铁路局进行运输管理。
2）委托对象选择的唯一性。根据国家铁路管理的现实情况，合资铁路建设项目均分布在铁路总公司所属18个铁路局(公司)的管辖范围内，由于管辖范围的划分，这就造成了一定程度的垄断性。合资铁路公司在选择委托对象时，通常只能选择线路所在地的铁路局进行委托，当线路跨铁路局时，为避免交叉管理，按照铁路局管辖范围分段进行委托。因此，合资铁路的委托对象基本上具有唯一性。
3）委托管理具有的优势性。一是有利于转变铁路发展方式，提高运输质量，确保运输安全的有序可控。二是有利于保持铁路路网结构完整，坚持运输集中统一指挥，消除瓶颈制约，提高运输效率和效益。三是有利于充分发挥铁路局的专业管理优势，通过强化内部挖潜、优化机车、车辆、人员配置资源，降低运营成本，并结合合资铁路公司的体制机制优势，形成整体合力，实现铁路局、合资铁路公司双赢的目的。
2委托运输管理中存在的主要问题
2.1政策文件有待进一步健全完善
目前铁路总公司关于合资铁路委托运输管理的相关政策文件已经滞后，无法适应委托运输管理工作的发展需要。一是委托运输管理模式还处在摸索实践阶段，尚未形成一套科学完整的委托运输管理制度体系。二是在2011年原铁道部出台的《关于新建合资铁路委托运输管理的指导意见》（铁政法〔2011〕149号）中，对新建合资铁路的委托运输管理仅是在宏观上、原则上予以要求，需要对相应的财务清算、资产管理、第三方维保事项等方面跟进细化完善，出台专业指导意见。三是先期出台的合资铁路委托运输管理协议示范文本，随着时间的推移，在内容上有待修订。
2.2合资铁路公司机构设置、人员配备不合理
按照合资铁路公司与铁路局签订委托运输管理协议的约定，公司有权对铁路局受托业务、设施、设备进行监督检查，确保委托设施设备完整，公司享有监督检查权。在铁路局正常营业时间内，在不影响安全和生产秩序的前提下，公司有权随时对铁路局受委托范围内的日常生产情况进行监督检查。然而在现实中，合资铁路公司中搞建设的人才多，真正懂运输经营的人才少，并且没有设置专门的运输管理业务部门，这就导致公司对铁路局受托工作执行情况的监督检查责任缺失，对运输生产实际情况难以掌握，铁路局既是“运动员”又是“裁判员”，受托的运输生产管理工作干好干坏，自己说了算。
2.3资产边界不清晰
主要表现在部分合资铁路公司在合资铁路建设中有部分投资是用于对国铁既有线进行设施设备改造，以及合资铁路公司出资建设的车站部分设备设施与国铁共用等等，这就出现了合资铁路公司资产与国铁资产“我中有你，你中有我”的情况，资产边界很难清晰界定。由于铁路的网络特性，以及工程设计和施工原因也造成了合资铁路公司之间的资产界面不清，这就增加了委托运输管理费用清算工作的复杂性和难度。
2.4委托运输管理费用清算标准不统一
由于合资铁路大都采用的是国内外最先进的技术标准，其所需工作人员的岗位设置、数量配置、劳动量、劳动单价等指标均处在摸索阶段，能够有章可循的很少。合资铁路公司与铁路局在签订委托运输管理协议时约定：清算单价有铁路总公司公布价格的，按公布价格执行；没有公布价格的，以成本费用（含税金）为基础，由双方协商确定。但是由于没有一套科学完整的委托运输管理工作内容明细和费用标准，双方往往对委托运输管理费用的确认产生分歧，造成在委托运输管理费用核算和单价标准方面难以达成一致。
2.5委托管理内容（第三方维保）有分歧
在实行委托运输管理过程中，虽然合资铁路公司与铁路局约定：确需第三方提供专业化维护维修服务的，由双方共同商定选择第三方，另行签订委托协议，明确各自的责权利，但是第三方维保项目的确定没有一个统一的范围，因此存在较大的分歧。目前合资铁路公司（特别是客专公司）普遍仅对国家、铁路行业管理部门或铁路总公司有明确资质要求的消防、电梯、空调、客服系统予以认可为第三方维保项目，但在实际中，通信、信号、工务、供电、房建等专业部分项目由于资质要求、技术工艺、厂家技术封锁等原因，铁路局确实无法完成相应的委托维护管理工作。而铁路局作为合资铁路运输安全责任主体，对受托范围内的安全生产管理工作负首要责任，为确保安全运输生产万无一失，铁路局只能先行垫资让设备厂家进行维护，当合资铁路公司对项目不予认可时，往往造成铁路局已经发生的费用难以得到及时清偿。
2.6缺乏良性的仲裁机制
铁路总公司既是合资铁路公司的实际投资人，又是受托铁路局的上级领导机构，在合资铁路公司和铁路局协商过程产生分歧，最终不能达成一致时，由于“手心手背都是肉”，加之委托运输管理制度体系尚不完善，通常采取各打五十大板，或者各退一步“和稀泥”的策略。这就造成仲裁的实际缺位，不利于委托运输管理工作的高效推进。
2.7委托运输管理费用给付不及时
我国合资铁路正处于大量建设发展期，同时也处于市场培育期，合资铁路公司普遍出现经营亏损和现金流紧张等问题，而合资铁路项目建设的银行贷款利息和运营中发生的水、电等费用又必须支付，导致公司只能拖欠铁路局的委托运输管理费用，甚至长期大额度拖欠。铁路局作为受托方，既要承受巨大的安全压力，还要承担巨额的资金压力。
3加强委托运输管理的建议
3.1成立委托运输管理工作业务管理机构
鉴于合资铁路公司与铁路局在委托运输管理事项的协商过程中，存在的分歧往往不能最终达成一致，为了提高决策效率，建议铁路总公司成立由法律、计划、运输、安监和财务等相关部门组成的合资铁路管理委员会或设立专门机构，站在互惠共赢立场上，依法合规协调、指导合资铁路公司与铁路局的委托运输管理工作。
3.2完善委托运输管理协议，规范操作程序
委托运输管理协议是确定委托方与受托方之间权利义务的基础性法律文件，通过对前期合资铁路委托运输管理工作的实践总结，有必要对委托运输管理协议内容进行完善，进一步明确双方在确定年度运输生产经营目标考核、财务预算、设备大中修、更新改造计划、第三方维保等重要委托管理工作中，涉及定额标准、统计口径、协商程序等有关方面的具体约定事项。要规范完善相关操作程序，从制定协议、发文公布、调整变更、检查考核等各个环节入手，建立一个科学有序的工作流程体系，全面规范和促进委托运输管理工作的良性开展。
3.3建立健全沟通协商机制，搭建沟通平台
铁路局和合资铁路公司应就委托运输管理工作建立定期通报协商机制，搭建铁路局专业管理部门和合资铁路公司对接的平台。铁路局要及时向公司通报、提供与委托运输管理相关的情况和资料，使公司随时了解运输生产具体情况。同时，合资铁路公司也要参加铁路局有关会议并发表意见建议。铁路局和合资铁路公司之间逐步建立一种专业对口、工作对接的良性机制，在尊重合资铁路公司的法人地位以及内部管理规定的同时，做好专业指导，促进委托运输管理工作的有序推进。
3.4制定科学合理的委托运输管理费用清算办法
合资铁路公司与铁路局在法律上是两个不同的法人主体，出于不同利益的考虑对委托运输管理费用的协商不易达成一致。因此应该按照市场经济规则，在尊重委管双方市场主体地位、兼顾双方利益的基础上，切实完善清算单价和清算办法等相关配套措施，制定清晰、合理的委托运输管理费用清算办法，构建委管费用的市场机制，不断降低合资铁路运营成本，促进合资铁路运营效益的提高，真正实现双方互利共赢。
3.5加强财务预算管理和成本控制，建立考核激励机制
1）合资铁路公司要将委托运输管理的相关费用纳入年度预算管理，实行严格的预算管理制度。铁路局要按照“以收定支、收支配比、总量控制”的原则，科学合理地将委托运输管理费用预算分劈到受托站段，在指导受托站段加强财务预算编制的同时，加强审核受托管理范围内收支预算，并听取合资铁路公司对受托站段预算方案的意见建议。严格受托站段生产预算与财务预算的配套衔接，落实预算责任部门、责任人，建立健全考核及责任追究制度，严格按制度进行考核奖惩，保证预算指标的完成。
2）要加大对委托运输管理费用中可控成本的控制，例如水、电费等。合资铁路沿线各单位水、电能源使用费普遍是由合资铁路公司直接向供应方缴费，铁路局的受托站段往往会存在“事不关己，高高挂起”的思想，出现“长明灯”“长流水”等现象。铁路局应要求受托站段加强节能管理，细化各项增收节支措施，量化各项增收节支指标，并建立健全节能工作规范及奖惩制度，在减轻合资铁路公司成本费用支出的同时，做到节约能源和保护环境。
3）合资铁路公司与铁路局应充分协商，共同制定以提高运输效率及效益、保证安全质量、强化成本控制和收入完整为重点的委托运输管理年度考核办法，考核结果与委托管理费用相挂钩，构建有效激励机制。另外，铁路局也要建立对下属受托站段的考核办法，将受托事项的安全、效率、效益纳入下属受托站段领导班子绩效考核范围。
参考文献
[1]铁道部政策法规司．关于新建合资铁路委托运输管理的指导意见(铁政法〔2011〕149号)[S]．北京：中华人民共和国铁道部，2011
致：_________________公司
我单位现委托（姓名）作为我单位合法委托代理人，授权其代表我单位进行_____________设计工作。该委托代理人的授权范围为：代表我单位与你们进行磋商、签署文件和处理______________活动有关的事务。在整个__________过程中，该代理人的一切行为，均代表本单位，与本单位的行为具有同等法律效力。本单位将承担该代理人行为的全部法律后果和法律责任。
代理人无权转换代理权。特此委托。
代理人姓名：性别：
年龄：职务：
身份证号码：
（代理人签字样本）
日期：年月日
竞标申请人（盖章）：
法定代表人（签字）：
附：委托代理人身份证复印件 【授权委托书的格式】公司合同授权委托管理办法
范本 [提要] 授权委托制度是民事法律制度中的重要内容。公司的大量经济活动都是通过授权委托的形式完成的。公司的董事长作为法定代表人，是公司的合法的代表，有权对外从事全部的公司行为，并由公司承担法律后果。而其他员工都是根据法定代表人的授权进行相应的工作。在对外经济交往中，表明经办人的身份和权限主要就是看其授权委托书的内容，审查其是否有权代表公司为相应的经济行为。对于公司管理来说，授权委托是一项法律活动，直接关系到公司的经济效果，因此，要有相应的管理办法，明确授权委托的有关问题，以维护公司的合法权益。...
【授权委托书的格式】公司合同授权委托管理办法范本
授权委托制度是民事法律制度中的重要内容。公司的大量经济活动都是通过授权委托的形式完成的。公司的董事长作为法定代表人，是公司的合法的代表，有权对外从事全部的公司行为，并由公司承担法律后果。而其他员工都是根据法定代表人的授权进行相应的工作。在对外经济交往中，表明经办人的身份和权限主要就是看其授权委托书的内容，审查其是否有权代表公司为相应的经济行为。对于公司管理来说，授权委托是一项法律活动，直接关系到公司的经济效果，因此，要有相应的管理办法，明确授权委托的有关问题，以维护公司的合法权益。
_____公司合同授权委托管理办法
年 月 日发布()法合委字第 号
1.对外签订合同，需要办理授权委托手续的，适用本办法。
2.授权委托由法律顾问室归口管理。凡是程序性的授权，由法律顾问室决定;属于签订合同等实体性授权，由法律顾问室报经总经理批准后办理。(此条可以细化到具体事务)
3.授权委托办理程序：
3.1经办人向法律顾问室提出申请，申请内容包括申请人姓名、授权内容、授权期限、用途等(附件一)。
3.2法律顾问室根据经办人的申请，经审查符合条件的，办理授权手续;不符合条件的，应说明情况并要求经办人补充。
(可以增加对被委托人的资格审查的内容)
4.授权委托书应当编号登记，委托书由存根、正本两部分组成。存根留法律顾问室备查，正本交被委托人作为代理人的法律依据(附件二)。
5.被委托人在办理完委托事项后，应向法律顾问室提出工作报告。该工作报告的内容包括授权事项、办理情况、委托书是否收回或者交给对方等。该工作报告应附在授权委托书的存根上备查。
6.被委托人在办理具体委托事务时，如果确有必要为授权以外的行为时，应当事先请示总经理，经总经理同意后方可进行;其委托手续可以后补。
7.如果被委托人未完成委托事项，或者超越委托权限签订了合同或者其他法律事务，应当及时向法律顾问室报告;法律顾问室要将情况写成请示，报总经理。
8.因被委托人的越权行为导致公司经济损失的，应当承担相应的法律责任。
9.法律顾问室应定期检查被委托人办理事务的情况，发现问题，要及时纠正，防止造成经济损失。
10.本办法经董事会讨论通过，由总经理发布施行。
11.本办法自 年 月 日施行。
附件一
授权委托申请书
法律顾问室：
兹有我部门_____同志，因与_____公司洽谈_____项目(写明要做的事项)，需要办理授权委托书，期限自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日。权限为谈判并签订合同。
特此申请，请予办理。
_____公司_____部(负责人签字)
年 月 日
附件二
授权委托书
()授字第号(存根)
兹授权_____(经办人)代表本公司就_______________(具体事项)进行谈判，签订合同。有效期限为_____年_____月_____日至_____年_____月_____日。
被委托人：(签字)
办理人：(签字)
年 月 日
授权委托书(交被委托人)
兹授权_____(经办人)代表本公司就______________________________(具体事项)进行谈判，签订合同。
此授权的有效期限为_____年_____月_____日至_____年_____月_____日。本公司对__________(经办人)的行为负责。
法定代表人：(印章)
关键词：标准公司治理理论；非金融企业；信托投资公司；公司治理结构
公司治理最初的研究对象仅限于非金融企业，对金融机构治理的研究是从20世纪90年代中后期才开始的，而对于信托投资公司治理的研究更是处于起步阶段。目前，信托投资公司的治理结构多数还是套用以非金融企业为研究对象的标准的公司治理理论框架。然而由于信托投资公司的特殊性，可能要对标准的公司治理理论框架进行修正，才能构建真正适合它的治理结构。
一、标准的公司治理理论框架
随着企业制度的演进和公司制企业的发展，现代公司呈现出股权高度分散化的特征。股权分散化最直接的影响就是大量小股东的存在，他们无法在集体行动上达成一致，缺乏参与决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，造成公司所有权与控制权的分离。由于所有权与经营权(控制权)的分离，公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，所有者和经营者因利益的不一致使得经营者产生损害所有者的“道德风险”和“机会主义”等行为，公司治理问题由此引起人们的注意。公司治理的目的是为了解决经理的“懒惰”和“机会主义倾向”以实现公司价值(尤其是所有者财富)的最大化，这是建立在分散股权结构基础上的狭义公司治理观点。但是经理“懒惰”和“机会主义”的假设既不合适也不符合某些实证的研究结果，在这一问题上的分歧导致了广义的公司治理观点，二者争论源于公司治理目标是“股东至上”还是“利益相关者至上”。对此，国外学术界一直存在着很大的分歧。
完整的公司治理体系是由以董事会建设为核心的内部治理机制和以产品市场、经理市场、资本市场为主要内容的外部治理机制构成。具体而言，公司内部治理机制主要包括以下内容：1．股东权利保护和股东会作用的发挥；2．董事会的模式、人员构成、规模结构及独立性；3．监事会的设立与作用的发挥；4．薪酬体系及激励机制。内部治理机制的作用主要是通过董事会、监事会和股东自己来实现的，通过设计科学的法人治理结构，形成互相配合、协调制衡的监督、激励、约束和决策机制，以保证公司经营管理。
外部治理是内部治理的补充形式，其作用在于使公司经营行为受到外界评价，迫使经营者自律和自我控制。公司外部治理机制主要包括：1．产品市场。Blair认为市场压力(在产出品市场或投入品市场)是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持家族统治的基本机制。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，竞争越激烈，价格就压得越低，经理人员的压力就越大，因而促使他们也努力降低成本。优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。2．经理市场。法玛认为，经理(作为劳动力的特殊部分)市场的竞争对经理施加了有效的压力。从动态的观点来看，市场会根据经理过去的表现计算出他未来的价值。经理要顾及长远利益，因此会努力工作。3．资本市场。资本市场竞争的实质是对公司控制权的争夺，它的主要形式是接管。接管被认为是防止经理损害股东利益的最后一种武器。沙尔夫斯坦建立了模型，用以证明资本市场的竞争的确可以刺激经理努力工作。由于企业有被接管的可能性，经理会比在没有“袭击者”的条件下工作要努力。从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要支付较大的社会成本和法律成本，而且需要发达的具有高流动性的资本市场作为基础。
二、信托投资公司治理的国内外研究现状
20世纪90年代中期之前，公司治理的研究对象仅限于非金融企业，金融机构在公司治理中扮演的是治理者的角色。东南亚金融危机后，金融机构作为被治理者才进人公司治理的研究视角。金融机构的公司治理兴起之后，专门研究信托投资公司治理的文献并没有出现。因为在国外，信托业大都由银行或其他金融机构兼营，例如英国的信托业主体是银行和保险公司兼营；美国是世界上实行信托业务由银行兼营的代表性国家，即商业银行在主营银行业务的同时，又兼营信托业务；日本虽然实行较为严格的银行业与信托业分业制度，但信托银行却具有信托业和银行业的双重特性。大概基于此，国外的学者都是将商业银行作为一个研究整体，没有将信托业从银行中划分出来单独进行研究。而关于商业银行治理的理论性文献有很多，其研究所遵循的基本思路是从商业银行与一般公司相比较体现出的特殊性着手来构建适合于商业银行的公司治理架构，Ciancanelliand Gonzalez、Maceyand O'l-Iara、Caprio and Levine、Arun and Turner、RossLevine、Sam—WOONa等人的研究代表了目前商业银行公司治理理论研究的前沿水平。它们是从商业银行的金融契约、金融产品、银行产业、不透明及政府管制等方面的特殊性出发来概括商业银行治理的一般规律。虽然国外信托业多由银行兼营，但是信托业务和银行业务在商业银行内部是相互独立的、按照职责严格加以区分的，即实现“职能分开、独立核算、分别管理、收益分红”的原则。一方面对信托从业人员实行严格的资金管理，另一方面还禁止从事银行业务工作的人员从事信托业务。
定位于“受托理财金融机构”的中国信托业，在金融体系中具有独立的行业地位。目前信托业所提供的信托服务具有独特的内涵和运行规则，该内涵和运行规则由《信托法》单独确立，是任何一种其他金融服务都无法涵盖的。由信托服务产生的财产管理功能和中长期金融功能，信托财产的独立性及其财产隔离功能等使信托业完全区别于银行业、证券业和保险业，在金融体系中独成一体。信托投资公司与商业银行功能上的巨大差别，使信托投资公司治理与商业银行治理可能有着本质上的差别。
因为《信托法》颁布不久，经过第五次清理整顿重新登记的信托投资公司走上正规发展只有短短四年，国内关于信托投资公司治理的研究刚刚起步，目前的研究仅局限于表象，多半都是新闻报道或泛泛而谈，尚缺乏系统的理论分析和实证经验性文献。
总之，目前国际上由于信托业务由银行兼营，所以只是把
银行作为一个整体来研究其治理结构，没有把信托业务从银行中分离出来单独进行研究。国内对信托投资公司治理问题的研究无论是在理论上还是在实证分析上都刚刚起步。因此，对信托投资公司治理的专门研究就显得非常必要。我们试图通过分析信托投资公司与一般公司以及银行的差别，结合其特殊性和公司治理理论来构建适合信托投资公司的治理理论框架。
三、信托投资公司与一般公司的比较
信托投资公司是专营信托业务的非银行性金融机构。信托投资公司作为长期金融和资产管理的专业机构，必须以国民经济发展、居民货币储蓄和财产积累为前提条件，是沟通货币市场和资本市场的有效途径和重要管道。与一般公司和商业银行相比，它的特殊性主要表现在以下几个方面：
1．特殊的公司治理目标。首先，信托投资公司作为有限责任公司或股份有限公司，其自身存在着正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制安排，以确保公司资本供给者即固有财产所有者可以得到投资回报；其次，信托投资公司作为长期金融和资产管理的专业机构，管理资产规模的大小是衡量公司经营成果的重要指标，因此，管理资产规模最大化是公司追求的目标；第三，信托财产委托者将其合法拥有的财产交付信托投资公司管理，增加了信托投资公司管理资产的规模，信托投资公司必须充分保护他们的利益，按照他们的利益或者特定目的，努力实现信托财产委托者利益最大化；第四，Stiglitz认为，作为资源配置重要机制的金融体系要确保资本这一最稀缺的资源配置到效率最高的领域，与此同时，金融体系的脆弱性又可能引发金融危机，并对经济造成严重的破坏，这说明信托投资公司作为金融机构既要实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化，保证金融体系的稳定。
2．信托投资公司产品的特殊性。信托业务是信托投资公司的主营业务。信托投资公司可以接受资金、有价证券、土地、房产等多种财产，按照事务管理目的、投资管理目的或者综合性目的等多种信托目的，以贷款、证券投资、非上市类股权投资、项目投资、同业拆放等多种方式对信托财产加以管理和运用。①信托的内涵在于信托财产委托者基于对信托投资公司的信任，将其所拥有的财产权委托给信托投资公司，信托投资公司以自己的名义进行管理。在理想的状态下，信托投资公司将按照诚实信用的原则为信托财产委托者服务，但这种理想的委托—代理关系是建立在无私心、尽职管理、无利益冲突、无信息不对称、无不确定性假设之上的，在现实中很难成立。信托投资公司提供的产品是“服务”，经过信托投资公司的“服务”，信托财产或者增值、或者被分散了风险、或者被配置到更急需的地方，总之实现了量变。信托投资公司产品的特殊性影响着公司治理。第一，信托投资公司提供的“服务”难以观察，甚至可能隐藏很长一段时间；第二，信托投资公司可以轻易改变信托资产的风险构成，通过对不能到期履约的信托财产与其他信托财产或其固有财产发生交易而将风险隐藏或堆积；第三，信托投资公司的信托产品不能在有效的市场进行流通交易，真实价值难以评估。基于此，在目前的信托投资公司治理结构中，信托财产委托者将巨额信托财产委托信托投资公司管理，自身并不参与信托投资公司治理，对信托财产的管理和真实价值都无从知道。这暴露出目前信托投资公司治理结构存在严重的缺陷。
3．信托合同的不透明性。金融行业的信息不对称相比其他行业更为严重。信托合同的不透明影响信托投资公司治理。第一，它使得信托财产委托者获得信息的成本高昂甚至不能获得信息，同时也使得他们通过信托合约约束信托投资公司管理者的成本变得高昂。信托财产管理人员的激励约束由与信托财产委托者完全无关的公司董事会和总经理参与设计和实施，信托财产真正的委托者对信托财产管理人员激励机制的缺失，加之信托合约不透明使得分散的信托财产委托者通过签订和执行激励合约或者使用它们的投票权影响信托财产的管理和运用的成本很大。第二，信息不对称性的直接后果就是信托投资公司经营者存在投资于高风险项目的动机；更为严重的是，不透明使得信托投资公司变相挪用信托财产甚至转移信托财产的行为更加快捷、可能性更大。信托财产被转移、被改变用途的风险巨大，合约的不透明加之信托财产委托者对经营者激励约束机制的缺失，使得经营者和大股东操纵董事会和获取控制私利也变得更加容易。第三，信托合同的不透明使得外部人评估信托财产的真实价值和监督管理变得更加困难。
4．信托投资公司资产结构的特殊性。对一般公司而言，资本结构作为一种公司融资比重的选择，意味着公司股权与债权融资的不同比例，这不仅影响公司价值，而且可能决定股东和债权人对公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色与作用，从而导致不同的治理模式。在我国，信托投资公司不能负债。信托专业化的理财机构的定位，使信托投资公司除了管理其固有财产外，必须专心管理信托财产。所以资本结构对于信托投资公司已经毫无意义。但是信托财产不属于信托投资公司的固有财产，也不属于信托投资公司对信托财产委托者的负债。信托投资公司终止时，信托财产不属于其清算财产。而且委托者一旦将信托财产委托给信托投资公司，委托者对这部分财产将不具有所有权、处置权等权力，这部分信托财产属于独立财产。这使得信托投资公司的资产结构表现出特殊性。巨额的信托财产由信托投资公司管理，而信托投资公司又要提高固有资产盈利率或增大信托财产规模，利益的冲突以及信托财产委托者对信托投资公司没有任何的实质上的监督和制约，强化了信托投资公司从事高风险投资的能力，从而带来严重的代理问题。
5．信托投资公司两权分离的双重性。公司治理问题产生的前提是两权分离理论即所有权与控制权分离理论。对一般公司而言，两权分离主要表现为股东所有权与实际控制权的分离。而信托投资公司的两权分离表现在两方面：一方面是固有资产所有者即股东的所有权与经营权的分离；另一方面是信托资产委托者的所有权与控制权的分离。两权分离的这种双重性，使信托投资公司的治理结构相比一般公司治理结构更为复杂。一般公司治理结构主要是由于单纯的两权分离引起，而信托投资公司的双重的两权分离使其在公司治理中除了要解决第一层两权分离造成的利益冲突，更重要的是还要解决第二层两权分离造成的利益冲突；而且双重的两权分离同时存在信托投资公司之中，二者并不是相互独立，而是交错在一起，使得信托投资公司治理要解决的问题比一般公司更为复杂。
6．多委托人、多代理人、多任务情况。一般公司治理遵循的是传统的双边委托代理理论，即一个委托人(股东)将某项任务授权给与自己的目标函数不一致的一个代理人，信息不对称主要表现在单个委托人和单个代理人之间。②委托代理关系相对而言要简单的多，主要表现在股东和经营者之间。公司治理的主要目的是要消除股东与经营者之间的信息不对
称，强化董事会的功能，对经理层进行监督、激励、约束，以实现决策的科学化。而信托投资公司遵循的是多委托人多代理人理论，而且代理人的任务由一个增加到多个，是一种复杂的多边委托—代理关系。在信托投资公司中，有固有财产所有者即股东、信托财产的委托者等多个委托人，他们之间的目标利益趋向不同，成本不对称，财产存在形式不同，相互独立地将决策权授予各自代理人。③委托人的差异化意味着要求代理人执行异质的任务。代理人执行的不仅包括股东委托的任务，还包括信托财产委托者委托的任务，甚至可能包括代理人以自己意愿从事的活动，且各项任务之间可能存在着利益冲突关系。复杂的多边委托代理关系意味着信息不对称的复杂性，主要表现在多个委托人和多个代理人之间，而且表现层次相当复杂。信托经理与信托财产委托者之间、股东与信托投资公司经营者、信托财产高管人员与公司高管人员、信托财产高管人员与信托经理之间、固有财产管理者与公司高管人员、监管者与信托投资公司之间都存在不同程度的信息不对称问题。由此导致信托投资公司的治理结构较一般公司治理的困难程度加大很多(参见图1)。
7．政府管制严格。对一般公司而言，政府对它的管制没有或相对较少。由于信托投资公司产品的特殊性、信托合同的不透明以及它在经济生活中特殊的地位和作用，政府对其管制非常严格。政府的管制对信托投资公司治理会产生较大影响。第一，信托投资公司经过重新清理整顿后，目前的市场格局为一个省1家，北京、上海等经济发达地区政策有所倾斜，但最多不超过3家，各个信托投资公司基本上处于“诸侯割据”状态。政府的管制造成了信托业很高的进入壁垒，影响了信托投资公司的数量及市场结构。第二，政府对信托投资公司异地开展业务的种种限制和禁止设立分支机构，使得信托投资公司所在的市场很难达到产品市场的规范和公平竞争要求，信托投资公司来自产品市场的约束机制相对于一般公司较弱，从而使得信托投资公司外部治理机制作用的发挥大大减弱。第三，政府对信托投资公司的监管很严格，信托投资公司一旦出现信托财产兑付不及时或违规经营，即被要求停业整顿，这极大地扭曲和限制了信托投资公司经营者的行为，影响了公司的治理。
四、信托投资公司治理结构的现状及进一步完善的基本思路
1．我国信托投资公司治理结构的现状。由于《信托投资公司治理指引》没有出台，目前，我国信托投资公司的治理结构均参照一般公司的治理结构框架建立。信托投资公司治理目前存在的问题主要是：(1)信托投资公司的股权结构不合理，一股独大的现象很普遍。一股独大使得关联交易频频发生。(2)信托财产委托者缺位，在信托投资公司治理结构中维护委托者利益的机构缺失。目前国内的信托投资公司拥有独立董事的并不多；即使设有独立董事，也并不能真正维护信托财产委托者的利益。(3)个别信托投资公司并未做到监管部门和信托法规要求的关于固有财产和信托财产部门分开、人员分开、高管分开。(4)风险控制部门和审计稽核部门并未设置，有些风险控制委员会、董事会和监事会等机构形同虚设，信托财产被转移或被挪用现象屡有发生，风险不能很好控制，信托财产委托者利益频频遭到损害。(5)信托经理市场没有建立，委托者将信托财产委托给信托投资公司管理，自己丧失了对信托财产的控制权，却没有参与信托经理激励与约束机制的设计。
2．对我国信托投资公司现存治理结构的修正及进一步研究的方向。根据上文对信托投资公司特殊性以及目前我国信托投资公司治理现状的分析可以看出，标准的公司治理框架并不适合信托投资公司。信托投资公司治理的研究方法、角度及框架的建立与一般公司甚至银行有很大的不同，需要对标准的公司治理理论及框架进行修正，构建真正适合信托投资公司治理的理论及框架。
第一，修正信托投资公司治理的理论基础。两权分离理论和委托代理理论是公司治理理论的基础。我们需要对信托投资公司的双重两权分离及多委托人多代理人关系进行正确的分析，在此基础上正确理解信托投资公司的治理问题。
第二，界定信托投资公司治理的内涵及本质功能。信托投资公司的特殊性使得必须对信托投资公司治理结构的内涵给予界定，并提出信托投资公司治理目标及治理理论。对于信托投资公司而言，它独特的合约性质、产品、资产结构不仅要求其公司治理必须照顾到信托财产委托者和股东的利益，而且要考虑到宏观经济稳定和金融体系安全。
第三，构建新的治理分析框架。新的分析框架必须首先考虑建立真正维护信托财产委托者利益的机构以及该机构与信托投资公司股东会、董事会和监事会如何共存、作用如何发挥；其次，建立信托经理人市场，解决信托财产的委托者如何参与信托经理激励约束机制的设计和实施问题；最后，认真研究在信托投资公司治理结构的框架中如何真正贯彻信托财产与固有财产人员、资产、管理严格分开的原则，以便最大限度地保护委托人的利益。目前这方面的文献几乎没有。
【关键词】 财务公司； 委托贷款； 资金管理
委托贷款是委托人以其可以自主支配的资金，委托金融机构按其所指定的对象、规定的用途和范围、定妥的条件代为发放、监管使用并协助收回的贷款。财务公司的金融牌照，让财务公司可以办理成员单位间的委托贷款业务。委托贷款的业务特点，使得委托贷款业务在企业集团中运用比较广，委托贷款现已成为财务公司盘活企业集团存量资金的一个重要形式。2010年底，105家财务公司公布的财务数据显示，委托贷款余额有
6 319亿元，与自营贷款7 115亿元，规模相当（数据来源于《财务公司年鉴（2010）》）。
一、财务公司委托贷款业务形式与动因
财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。根据业务范围，财务公司可以通过贴现、自营贷款、委托贷款、自营投资和委托投资等形式盘活存量资金，提高资金使用效率，强化资本运营意识。委托贷款与贷款一样，可以实现成员单位间的资金流通，但是委托贷款又不同于其他信贷业务，它是表外资产，不属于风险资产范围，对监管指标不产生影响；其次，委托贷款对企业的资信要求相对较低，这就决定了委托贷款更有利于实现财务公司盘活企业集团存量资金的功能；再次，根据财政部门相关文件规定，采用统借统还方式，集团内部的委托贷款不需要缴纳营业税，因此在财务公司运用比较广。
按照委托方与受托方的关系来分，企业集团的委托贷款有三种基本的业务形式：上级单位委贷给下级单位，同级单位间的委贷和下级单位委贷给上级单位。
二、“2+3”做好委托贷款业务，加强资金管理功能
财务公司除了具有金融性和企业性外，还具有产业性。财务公司的经营目标核心在于将自身的金融实力转化为集团的发展动力，促进集团的发展。财务公司自身金融实力的壮大，在为企业集团的战略发展目标服务的过程中实现。在办理委托贷款业务过程中，财务公司除了与非财务公司金融机构一样起到搭桥作用外，还能够盘活存量资金，提高资金使用效率，强化集团资本运营意识；减少向银行贷款的规模，降低集团财务费用；加强对成员单位的监督，减少集团资金风险。因此财务公司在办理委托贷款业务时，应该严把委托贷款“三查”关，严控委托贷款投向，正视委托贷款功能，摆正自身位置和正确引导集团成员单位，通过“2严3正”，运用好、管理好委托贷款，充分发挥好财务公司资金管理功能。
（一）严把委托贷款“三查”关，做好委托贷款业务风险管理
根据《贷款通则》及《关于商业银行开办委托贷款有关问题的通知》规定，财务公司办理委托贷款业务时，应该与贷款业务一样，要对借款人执行贷前调查、贷时审查和贷后检查，简称委托贷款“三查”制度。从财务公司的职能看，委托贷款业务不是简单的中间业务，它是财务公司行使资金管理职能的一个手段。作为企业集团资金运动的专门调剂者，在办理委托贷款业务过程中，不仅要行使金融企业的职能，认真落实借款人按协定使用资金，更要行使资金管理职能，及时跟踪到期贷款的资金偿还情况，协助委托人做好资金催收工作，通过委托贷款“三查”工作，促进资金保值增值。
财务公司受理委托贷款业务后，首先，调查人员应当通过税务机关、工商部门以及银行等部门了解委托方和受托方的财务情况，对借款人的信用等级以及借款的合法性、安全性、盈利性等情况进行调查，测定委托贷款的风险度。如果是固定资产贷款，调查人员还应该了解借款人及项目发起人等相关关系人的情况。其次，建立审贷分离、分级审批的委托贷款管理制度。贷款审批人员，应当根据金融法律法规、产业政策和贷款人内部的规章制度，对调查人员提供的资料进行核实、评定，分析贷款的主要风险和收益情况以及风险规避和防范措施，复测贷款风险度，提出信贷审批意见，按规定权限报批。再次，贷款发放后，应当对借款人执行借款合同情况及借款人的经营情况进行追踪调查和检查，定期对借款人和项目发起人的履约情况及信用状况、项目的建设和运营情况、宏观经济变化和市场波动情况等内容进行检查与分析，有针对性地审查影响委托贷款资金安全的因素，有效识别委托贷款风险，形成风险评价报告。
（二）严控委托贷款投向，提高委托贷款的经济效益
通过财务公司办理的委托贷款，首先委托方和借款人同属于一个集团，相关人员间比较熟悉，再加上个别人可能认为都是集团的钱，进谁的荷包都是进；其次相较于贷款、贴现，委托贷款对企业资信的要求要低。再次，如果到期时资金不充裕，办理展期也相对容易。因此，存在资金缺口的集团成员单位会蜂拥而至，争取获得委托贷款份额。这些企业中，有的确实拥有比较好的项目，成长性较强；但是不乏有一些企业成长性弱，拥有的项目没有前景，也来要求资金支持，他们可能出于恶意，也可能由于信息不对称没有正确把握行业发展。财务公司作为委托贷款的中间人、委托贷款资金的监控者，应该对各借款人建立信息档案，全面调查要开展的各个项目的经济效益和社会效益，通过对比后筛选出合适的委托贷款对象，并通过调节委托贷款利率水平，合理安排委托贷款资金，做到委托贷款资金投向不违背集团的发展战略，提高资金的使用效率。
（三）正视委托贷款功能，做实委托贷款业务管理
在发挥资金管理功能上，委托贷款与其他信贷业务一样具有重要的作用。财务公司在业务类型上可以区分为委托贷款和自营贷款，但在业务管理工作上要求应该是一致的。首先，集团应赋予财务公司一票否决权，对项目前景不好、借款人资信不良的客户，财务公司可以投反对票，终止委托贷款业务的开展，彻底改变委托贷款仅由委托人和借款人自行协商，财务公司只充当中介的格局，提高集团资金的使用效率和效益。其次，财务公司应该将委托贷款额度纳入客户的综合授信额度管理，以全面考察成员单位的资质和还款能力，保障委托贷款的资金安全。再次，按行业、贷款品种等维度建立委托贷款的风险限额管理制度，将委托贷款分为流动资金委托贷款和固定资产委托贷款，并相应对其制定合适的风险限额。最后，可在合同中与借款人约定对借款人相关账户实施监控，必要时可约定专门的贷款发放账户和还款准备金账户。可以比照自营贷款，单笔金额超过项目总投资5%或超过500万元人民币的贷款资金支付，强制要求采用财务公司受托支付方式。采用财务公司受托支付的，财务公司应在委托贷款资金发放前审核借款人相关交易资料是否符合合同约定条件，财务公司审核同意后，将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对手，并应做好有关细节的认定记录。
（四）摆正自身位置，权衡好“公”“婆”关系
财务公司不仅要接受中国银行业监督管理委员会的管理与监督，还要接受集团的指导。在委托贷款业务的开展上，中国银行业监督管理委员会作为业务监管部门，希望财务公司审慎经营，发挥好企业集团的资金管理功能。但是企业集团作为一家经营实体，在管理财务公司上，不仅希望财务公司发挥好资金管理功能，更希望财务公司能够为集团降本增效。关于将委托资金贷给哪个成员单位以及向其贷多少，一定程度上受集团的左右。
由于两者的目标不完全一致，他们对财务公司的要求和下达的指令就会存在差异。财务公司要保持理性，权衡利弊，不能一味地偏向某一方，而应该站在能够最佳平衡两者关系的位置上，保持一定的独立性。对于中国银行业监督管理委员会提出的硬约束，或者有利于强化集团资金管理的硬要求，要向集团领导和成员单位做好解释工作，获取集团内部的理解，以利于业务的开展；对于集团成员单位的硬需求，要尽量多跟中国银行业监督管理委员会沟通交流，获取最佳的政策支持，最大限度地服务于集团。
（五）正确引导集团成员单位，强化保障措施
财务公司办理的委托贷款，委托人和借款人都是集团成员单位，其中有一部分是上级单位委托贷款给下级单位，如果未对下级单位就委托贷款和拨款的区别进行正确宣传、引导，就会有个别下级单位将委托贷款视作是上级对本单位的拨款，长期占用，不对委托贷款的还款资金进行合理安排，造成委托贷款到期时，上级单位无法收回资金，降低资金的流转速度。
委托贷款业务的规范开展、资金管理功能的充分发挥，需要集团其他部门的有力支持和成员单位的大力配合，更需要通过规范、量化的考核方式予以引导。财务公司可以与企业集团的经济责任制考核部门联合，针对委托人和贷款人双方制定考核指标，对逾期的委托贷款予以警告并对相关责任人进行考核，对逾期时间长，金额大的委托贷款予以重罚，以降低委托贷款的不良率，促进委托贷款业务的良性开展。
财务公司背靠集团，没有集团，财务公司将成为无源之水。建议财务公司在思想上，将委托贷款资金视为集团资金的组成部分，视作财务公司行使资金管理的一个平台；在业务管理上，不区分业务类型，将委托贷款视作自营贷款来管理，做好贷款各项工作；在经营业绩上，将委托贷款不良率为零作为财务公司经营目标之一。运用好、管理好委托贷款，充分发挥好财务公司资金管理功能，让集团乃至社会感受到财务公司的价值。
【参考文献】
［1］ 中国银行业监督管理委员会.企业集团财务公司管理办法［S］.2004.
姓名：_____________________________
年龄：_____________________________
国籍：_____________________________
住（居）所地：_____________________
受托方：___________________________
姓名：_____________________________
年龄：_____________________________
国籍：_____________________________
住（居）所地：_____________________
鉴于委托方有意将资产用于在中国境内进行投资，受托方愿意对委托方的信托资产以自己名义进行管理，同时，双方亦对信托资产的保值增值抱有足够信心，故根据《中华人民共和国合同法》，签订本合同。
第一章 总则
第一条 委托人得以自己拥有完全所有权的资产托付受托人进行投资、管理。
第二条 受托人得以自己的名义对信托资产进行投资、管理，并不得将自己的财产或受托的除委托人外的资产相混同。
第三条 受托人得以自己的名义将信托资产投入拟设立的投资管理公司，并以该公司股东的名义进行管理。
第四条 受托人不得以该信托资产的任何法律形态对他人设置任何形式的担保。
第五条 信托资产的任何法律形态均不构成受托人的遗产。受托人的继承人不享有该信托财产的继承权。
第六条 受托人不得以信托资产用于偿还自己或他人的债务。
第七条 委托人与受托人均认可本合同记载的信托资产，其受益人为委托人或委托人的合法继承人。
第八条 委托人在本合同生效后，有权指定信托财产的其他受益人。委托人一旦指定其他受益人，非经受益人同意，不得再行变更受益人或终止委托，也不得处分受益人的权利。
第九条 委托人与受托人、受益人之间的信托关系不因委托人或受托人死亡、破产或丧失行为能力而消灭。
当委托人为受益人时，若受托人死亡、破产或丧失行为能力，则信托关系终止。
第二章 信托资产
第十条 本合同所指信托资产当前为元现金以及受托人接受委托后将该资金投入投资发展公司后形成的任何法律形态的资产。可以是现金、股权、股息的任何形式或混合形式。
第十一条 受托人破产时，信托资产不属于其破产财产，受托人死亡时，亦不属于其遗产。
第十二条 受托人的任何债权人均不得对信托资产强制执行。但基于处理信托事务所发生的权利，不在此限。
第十三条 信托资产的管理方法，得经委托人、受托人及受益人之同意变更。
第十四条 信托资产之管理方法因情事变更致不符合受益人之利益时，委托人、受益人或受托人得申请法院变更之。
第三章 信托权利
第十五条 受益人因信托之成立而享有信托利益，受益人可放弃其享有信托利益之权利。
第四章 信托资产管理方法
第十六条 本合同所载的信托资产，由受托人将法律形态的现金全部投入投资管理有限公司，受托人成为该公司的股东。
第十七条 受托人成为该公司股东后，应推举或委托委托人作为股东代表以受托人名义行使股东权利直至该公司终止或受托人丧失民事行为能力。
第十八条 受托人应推举委托人出任公司董事参予公司的管理。
第五章 信托报酬
第十九条 受托人之信托行为得享有报酬，计算标准为信托资产投入投资发展有限公司后所获红利的%。
第六章 信托之监督
第二十条 信托资产的监督机关为拟设立的投资发展有限公司。该公司成立后，凡受托人、委托人、受益人或利害关系人为信托事务申请公司核查，公司应选派必要人员进行检查，并就信托资产的状况出具证明。
第七章 信托的终止
第二十一条 凡投资发展有限公司因合并分立、解散等事由出现，信托关系即行终止。
第二十二条 信托关系终止时，信托资产的归属按下列顺序处理：
1．享有全部信托利益的受益人；
2．委托人或其继承人。
第二十三条 信托关系终止时，受托人应就信托事务之处理作成结算书及报告书，并取得受益人、信托监察人或其他归属权利人之认可。
第八章 合同的生效及其它
第二十四条 本合同在委托人将信托资产交付受托人后生效。
第二十五条 受托人将信托资产投入投资发展有限公司而取得的股权证明构成本合同的附件，而任何与此股权有关的公司文件均系信托行为的必不可少的书面证明。
第二十六条 本合同一式四份，委托人一份，受托人一份，受益人一份，信托监督人一份，均具有同等法律效力。
第二十七条 凡因本合同所生纠纷，均由合同履行地即投资发展有限公司住所地人民法院管辖。
第二十八条 本合同未尽事宜，委托人、受托人、受益人协商一致可以增加。
委托人：___________________
受托人：___________________
姓名：_____________________________
年龄：_____________________________
国籍：_____________________________
住（居）所地：_____________________
受托方：___________________________
姓名：_____________________________
年龄：_____________________________
国籍：_____________________________
住（居）所地：_____________________
鉴于委托方有意将资产用于在中国境内进行投资，受托方愿意对委托方的信托资产以自己名义进行管理，同时，双方亦对信托资产的保值增值抱有足够信心，故根据《中华人民共和国合同法》，签订本合同。
第一章 总则
第一条 委托人得以自己拥有完全所有权的资产托付受托人进行投资、管理。
第二条 受托人得以自己的名义对信托资产进行投资、管理，并不得将自己的财产或受托的除委托人外的资产相混同。
第三条 受托人得以自己的名义将信托资产投入拟设立的投资管理公司，并以该公司股东的名义进行管理。
第四条 受托人不得以该信托资产的任何法律形态对他人设置任何形式的担保。
第五条 信托资产的任何法律形态均不构成受托人的遗产。受托人的继承人不享有该信托财产的继承权。
第六条 受托人不得以信托资产用于偿还自己或他人的债务。
第七条 委托人与受托人均认可本合同记载的信托资产，其受益人为委托人或委托人的合法继承人。
第八条 委托人在本合同生效后，有权指定信托财产的其他受益人。委托人一旦指定其他受益人，非经受益人同意，不得再行变更受益人或终止委托，也不得处分受益人的权利。
第九条 委托人与受托人、受益人之间的信托关系不因委托人或受托人死亡、破产或丧失行为能力而消灭。
当委托人为受益人时，若受托人死亡、破产或丧失行为能力，则信托关系终止。
第二章 信托资产
第十条 本合同所指信托资产当前为元现金以及受托人接受委托后将该资金投入投资发展公司后形成的任何法律形态的资产。可以是现金、股权、股息的任何形式或混合形式。
第十一条 受托人破产时，信托资产不属于其破产财产，受托人死亡时，亦不属于其遗产。
第十二条 受托人的任何债权人均不得对信托资产强制执行。但基于处理信托事务所发生的权利，不在此限。
第十三条 信托资产的管理方法，得经委托人、受托人及受益人之同意变更。
第十四条 信托资产之管理方法因情事变更致不符合受益人之利益时，委托人、受益人或受托人得申请法院变更之。
第三章 信托权利
第十五条 受益人因信托之成立而享有信托利益，受益人可放弃其享有信托利益之权利。
第四章 信托资产管理方法
第十六条 本合同所载的信托资产，由受托人将法律形态的现金全部投入投资管理有限公司，受托人成为该公司的股东。
第十七条 受托人成为该公司股东后，应推举或委托委托人作为股东代表以受托人名义行使股东权利直至该公司终止或受托人丧失民事行为能力。
第十八条 受托人应推举委托人出任公司董事参予公司的管理。
第五章 信托报酬
第十九条 受托人之信托行为得享有报酬，计算标准为信托资产投入投资发展有限公司后所获红利的%.
第六章 信托之监督
第二十条 信托资产的监督机关为拟设立的投资发展有限公司。该公司成立后，凡受托人、委托人、受益人或利害关系人为信托事务申请公司核查，公司应选派必要人员进行检查，并就信托资产的状况出具证明。
第七章 信托的终止
第二十一条 凡投资发展有限公司因合并分立、解散等事由出现，信托关系即行终止。
第二十二条 信托关系终止时，信托资产的归属按下列顺序处理：
1.享有全部信托利益的受益人；
2.委托人或其继承人。
第二十三条 信托关系终止时，受托人应就信托事务之处理作成结算书及报告书，并取得受益人、信托监察人或其他归属权利人之认可。
第八章 合同的生效及其它
第二十四条 本合同在委托人将信托资产交付受托人后生效。
第二十五条 受托人将信托资产投入投资发展有限公司而取得的股权证明构成本合同的附件，而任何与此股权有关的公司文件均系信托行为的必不可少的书面证明。
第二十六条 本合同一式四份，委托人一份，受托人一份，受益人一份，信托监督人一份，均具有同等法律效力。
第二十七条 凡因本合同所生纠纷，均由合同履行地即投资发展有限公司住所地人民法院管辖。
由此可以得出一个结论：信托经营是没有风险的。但在实际操作中，风险是难以避免的。
一、信托风险分析
(一)信托财产所有权风险
《信托法》总则第二条指出，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行管理或处分的行为。这里所确立的信托概念，是建立在“委托”的基础上的，而国际上的信托是建立在财产权转移基础上的。财产转移为基础的信托有两个重要的法律后果：一是所有权和受益权相分离，受托人取得了名义上的所有权，并据此从事管理活动，所产生的收益由受益人享有；二是确立了财产的独立性，解决了信托财产与信托关系中的委托人、受托人、受益人之外的其他关系，信托财产与委托人的其他财产相分离，信托财产没有追索权。这两个法律后果使得信托财产完全服从信托目的。我国的信托业建立在“委托”制度基础上，委托行为不需要财产权的转移，信托财产的所有权属于委托人，受托人只是把信托财产置于可控的位置。这样做虽然可以避免委托人利用信托制度规避法律法规，如逃避债务和税收等，从而保护委托人的债权人利益和不知情的第三者的利益，但当业务中涉及以所有人的名义进行经济活动时，如购买股票、银行开户、缴纳税款等，受托人由于不是信托财产的所有人，在操作中会面临许多困难，处理不当，就会形成所有权风险。
(二)流动性风险
信托业务的流动性风险主要表现在信托合同期满后信托财产交换的方式上。如果在信托合同中客户约定以原信托财产取回，信托投资公司就没有流动性的压力，但往往大部分委托人要求以现金的形式收回信托财产，运用时由现金变为非现金资产，信托结束时又要把非现金资产变现。尤其采取共同基金形式经营信托业务时，流动性的风险更高。如果信托公司将现金投放到低流动性的资产上，在信托期结束的时候资产的价值还没有实现，这时进行信托合同清算将低流动性的资产变现就会造成损失。
(三)客户的风险
虽然信托合同中明确规定，受托人(信托投资公司)对遵守合同规定，按照委托人旨意处置信托财产所发生的财产损失不承担赔偿责任，财产损失的风险由委托人自己承担。但由于委托人自身条件的限制，有时对受托人发出错误的授权，受托人按照该授权处置财产后造成损失，有悖于委托人委托财产实现财产保值增值的目的。受托人产生的客户风险过大，对于树立信托投资公司的声誉、扩大信托投资公司的资金来源都是没有好处的。
(四)信托公司管理不善的风险
《信托法》规定，受托人违背信托目的处分信托财产或因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产遭受损失的，承担赔偿责任。信托投资公司在实际业务操作中，普遍存在着这些行为，产生大量的投资风险和财务风险。在信托投资业务中信托投资公司追求高回报率，在缺乏有效的风险控制的情况下，由于投资项目和合作对象选择不当使投资的实际收益低于投资成本或没达到预期收益、资金运用不当而形成风险。例如信托投资公司筹措资金来源的费用高于资金运用的收益，短期资金来源作长期运用等等。这种状况是造成信托投资公司资产质量差的主要原因。我国许多信托投资公司对资产负债比例管理指标、成本、损益等重大经营情况没有专门的分析报告和财务评价，加之日常监督尚处于薄弱环节，许多信托投资公司的财务状况已处于风险警戒线。由于管理不善，信托投资公司对业务中存在的重大风险隐患不能及时察觉，长期积累极易引发更大的危机。
(五)道德风险
道德风险在信托业中主要是指受托人的不良行为给委托人或受益人带来损失的可能性。信托是以信任为基础的，信托投资公司作为受托人，应该忠于委托人和受益人，在任何时候都绝不能以牟取私利为动机。我国的信托投资公司普遍存在着挪用信托基金、其收入为受益人以外的他人谋利益、没按信托契约规定处理信托财产导致委托财产损失或超过授权限度进行经营给委托人造成损失等等。道德风险的存在违背了信托存在的基础，妨碍了信托业的健康发展。
(六)制度风险
我国虽然已经出台了《信托法》和《信托投资公司管理办法》，规定了信托业和信托投资公司的操作规程，但实际的业务中具体细节措施至今还没有规定，信托行为所涉及的其他法律如税务制度、财务制度、交易制度和投资制度等也还没有出台，目前各级司法机关对《信托法》并不熟悉，在执行过程中没有统一尺度、统一标准的司法解释，这势必会给各项信托业务的开展带来困难。特别是行政干预更增加了信托投资公司规范经营的难度。
二、规避风险的对策探讨
(一)积极开拓信托品种，在发展中化解风险
积极开拓信托市场首先是要规范公司现有传统的信托业务，如委托存款、委托贷款、委托投资等业务，将信托业的功能真正定位在“受人之托、代人理财”上，通过收取手续费或佣金而不是依靠存贷利差作为信托投资公司的利润来源。杜绝受托人以信托财产牟取私利的行为。更为重要的是信托投资公司要在开发新的信托品种上下功夫，以适应社会、经济发展的需要。
1．针对不同的客户群，大力开展特色理财服务。我国的投融资渠道存在严重脱节：一方面是存款的持续上升；另一方面是投资缺口的日趋增大。针对这一状况，信托投资公司可以开展形式多样的资金信托，引导个人和企业闲置资金转化为投资，通过收益和风险的合理组合，提供高于银行存款利率的收益率。具体的资金信托品种从管理方式划分，可以分为两类：一类是特性化管理的信托，主要是满足资金量大的信托客户的要求，表现为代委托人管理信托财产；更多的一类是资金信托，特别是共同基金信托，对象是小额信托客户，公司现有的客户将信托资金委托给信托投资公司，受权信托投资公司将信托资金运用于投资基金。每一个信托客户，根据整体信托基金运用的结果，享受信托利益，分担风险。对于信托投资公司的基金运作，既有法律上的依据，又可以取得规模效益。
2．介入国企改革，促进国有资产保值增值。目前国有企业正在进行企业改制，以便建立产权明晰的现代企业制度。信托投资业务不仅在政企分开，明确国有产权出资人的问题上，而且在改善股权结构，引入不同所有制结构中，都有相当大的市场空间。国家将国有股权通过信托方式委托给信托公司，信托投资公司为国家利益行使表决权并收回股利，使国家股权具有明确具体的、市场化的产权主体，避免政府部门因责权不清对企业经营活动造成不当干预，推动国企改革的顺利进行。信托投资公司的介入使国有股东与代表其行使权力的董事之间的关系具体化、制度化。信托投资公司拥有一批投资理财专家，以市场化的方式管理运营国有资产，充分保障国家的利益，促进国有资产的保值增值。
3.优化资源配置，盘活不良资产。由于历史原因，我国存在大量不良资产，信托投资公司可以利用“信托财产具有独立性”的特点，使不良资产与债权债务人的其他利益相区分，因此在盘活不良资产，优化资源配置中，信托业务具有重要的灵活性。不良资产的所有人将不良资产委托给信托投资公司，信托投资公司按照委托合同的约定管理和处分不良资产，通过追缴债务、拍卖变现、证券化等手段收回资金，盘活不良资产。
4．适应新型劳资关系需要，开设职工持股信托，为企业稳健发展奠定坚实的基础。
(二)健全信托业务的内部管理机制
1．健全组织体系。提高现有的经营管理水平，需要有高素质的人才进行信托业务的开发和运作。由于信托业建立之初职责含糊不清，导致其主业不明，在专业信托人才的培养与储备方面存在缺陷。所以当务之急是引进和培养具有高素质的信托专业人才，培养客户经理开发信托业务、提高管理人员高效处置信托财产的能力，提高信托公司的整体盈利水平。
2．强化资产负债管理。信托投资公司应严格按照《信托法》和《信托投资公司管理办法》的规定，加强信托业务的资产负债管理和风险控制，建立健全稽核检查制度，以防范化解信托业的管理风险和道德风险。信托投资公司要按照规定报送资产负债表、损益表及其他财务会计报表和资料供审核。由于信托投资公司的许多业务属表外业务，或有负债的潜在风险更难监控，因此要加强对信托投资公司表外业务的风险监管。同时，由于信托投资公司主要从事长期融资业务，流动性风险比较突出，应加强资产负债的期限结构管理。
(三)加强信托业务外部监督机制
1.加强人民银行的监管机制。以中国人民银行为首的监管主要从三个方面着手：对信托机构的监管，应由以前的市场准人为核心的监管转变为以机制为核心的监管，把内控制度和治理结构的健全作为监管的重点；对信托人员的监管，要加强对从业人员的资格管理和高级管理人员的资格管理，对其进行信托业务资格考试和任职资格审查，信托投资公司对拟离任的高级管理人员，必须进行离任审计；对业务的监管，主要是按照设定的指标对信托业务的合规性和风险进行监管。
2．增强信托行业自律机制。包括两方面的内容：个体自律和行业自律。个体自律是要求每家信托投资公司加强自身的战略管理、机制管理和操作管理，建立完善的业务操作规程和控制体系，并实现持续管理。行业自律要求信托同行之间加强沟通，建立标准化信托品种的行业标准，树立信托投资公司的对外形象，组织研究信托业的配套制度，以利于信托业的整体提高。
3.引入委托人和受益人监督机制。针对现有信托投资公司存在的对客户不忠现象，加强委托人和受益人对受托人的监督。委托人、受益人或其授权的人有权向信托投资公司了解对其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并要求信托投资公司做出说明。信托投资公司违反信托目的，委托人有权依照信托文件的规定解任该信托投资公司，或者申请人民法院解任该信托投资公司。
(四)建立健全相关配套制度，为信托业的健康发展提供保障
1．制定信托业的公示与登记制度。
为规范农电用工管理，深化农村供电所专业化、精益化管理，加快提升服务“三农”水平，国网公司下发了《关于实施农村供电所业务委托工作的指导意见》，决定推广实施农村供电所业务委托[1]工作。福建公司作为第一批推广实施单位，于2012年8月份启动业务委托工作。在资金隶属上，各地区的农电服务公司均由市供电公司所属的集体企业70%控股投资，所辖县供电公司参股30%；在业务管理上，省公司层面由农电部牵头组织各业务部门对口指导，市供电公司层面则视同二级部门进行管理；财务管理方面，由于尚未有统一的财务管理模式，各地区的会计核算模式、业务收费范围及标准、资金管理等方面的做法不尽相同。
2农电服务公司财务管理中存在的主要问题
2.1财务管理隶属关系不明确，专业管控力度不一在产权关系上，农电服务公司属于集体企业控股的子公司，农电服务公司财务管理应由各市供电公司集体企业管理，省公司层面由经法部对口指导。在业务上，委托费属于农村电网维护费的延伸，农电服务公司财务管理应由各市供电公司财务部管理，省公司层面由财务部对口指导。由于缺乏统一的文件规定，农电服务公司财务上到底应该归主业财务部还是集体企业管理，尚无法明确。
2.2合同签订主体不一致，双方约定事项不明确目前，各地区农电服务公司业务委托合同签订主体不一致。有的地区采取由总公司、分公司分别与市供电公司、县供电公司签订合同方式；有的地区则采取由市农电服务公司统一签订方式。另一方面，业务委托合同约定的事项不够明确。省公司农电部下发的《农村供电所业务委托合同》对业务委托范围、工作内容、工作质量要求和标准等方面进行了规定，但未对双方的权利、义务等方面内容进行约定，不利于主业与农电服务公司成本费用的清[2]楚划分。
2.3委托费收费依据不足，存在外部检查风险农电服务公司按照与委托方签订的业务委托合同收取业务委托费，但相关合同条款中只明确了涉及的业务委托工作量，并未明确具体的收费标准。省公司农电部要求农电服务公司以“收支平衡、略有盈余”为目标，在实际的运作中，各地市均采用“以支定收”的方法，根据成本费用总额倒挤出收入。由于农电服务公司与委托方属于关联方关系，双方签订的业务委托合同属于关联方交易，其收费标准缺乏依据且未经政府相关部门认可，存在较大的外部检查风险。
3财务管理模式研究与设计
3.1明确专业分级垂管职责省公司财务部：主要负责农电服务公司财务业务的专业管理；负责制定规范农电服务公司财务管理的指导性意见；负责指导各地区制定业务委托费收费标准；协调解决共性的财务管理问题等工作；负责组织农电服务公司财务人员业务培训等工作。市供电公司财务部：具体负责对农电服务公司日常财务管理和财务内控的指导与协调工作，保证其财务管理工作的合法性及规范性；具体负责对农电服务公司财务稽核与评价；负责组织年度业务委托费的测算、审核、上报；负责预算指标的审核、下达，跟踪其完成情况，并进行相应考核。市供电公司集体企业财务机构：主要负责协助市供电公司财务部检查、指导农电服务公司日常会计核算等工作；负责编制含农电服务公司在内的集体企业合并会计报表。
3.2优化财务管理模式现阶段各地区农电服务公司财务管理原则上采用“集约管控”模式。一是总公司财务管理职能应覆盖到各分公司，包括统一地区财务管理制度和会计核算办法、强化预算管理、加强财务监督评价；二是总公司须加强对各分公司业务管控，通过明确财权，对分公司的大额资金使用、敏感业务、重大财务事项进行事前审批，实现事前风险管控；三是资金管理上执行收支两条线，严格管控资金风险。
3.3强化两级预算管理市供电公司层面：主业财务部应加大对农电服务公司预算工作的指导管控力度，以预算管理为主线，组织预算审核，并将农电服务公司年度预算提交预算决策机构审议，介入农电服务公司主要成本开支的审核和月度收支情况的管控工作，加强过程跟踪、分析考核全过程管理。农电服务公司层面：一是总公司应建立起内部预算管理体系，明确归口管理部门，牢固树立“花钱进盘子、支出凭预算”思想；二是实行月度现金流量预算管理，严格控制预算执行偏差；三是总公司应加强预算执行分析，建立重大预算偏差事项报告制度，形成闭环管理。
4结语
