在过去的几年里，湖北省银行业在面对2007年美国次贷危机所引致的国际金融危机的强烈冲击，认真贯彻执行国家宏观调控政策，在保证辖区内银行业健康发展的同时，最大程度地支持了湖北省经济又快又好发展。2011年是我国“十二五”的开局之年，开好头、起好步很重要，我们应清醒看到，后危机时期的金融形势更为复杂，银行业在应对金融危机、支持经济发展过程中面临的一些问题还很严重，尤其是一些非合规经营行为屡禁不止。例如，2010年年底发生的齐鲁银行“骗贷”事件和2011年2月发生的江西鄱阳县农信社财政资金流失事件，都对银行合规经营提出了严峻挑战。在当前严峻的经济与金融态势下，培育银行业良好的合规文化、建设完善的风险管理体系，确保国家各项银行业监管法规与政策有效贯彻执行，确保银行业金融机构严格做到合规经营显得更为紧迫。
“合”者，符合也，“规”者，法规也。“合规”是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致，简单说就是遵章守法。商业银行合规是以银行合规管理系统、专业的方法对银行业务运行检查、管理评价、风险管控过程进行有效性跟踪，帮助和改善银行实现风控管理和业务经营发展目标的活动过程。剖析过去在国内外银行发生的一些案件，绝大多数都是有章不循、违章操作的结果。一般来说，商业银行经营中存在的操作风险、市场风险、信用风险和流动性风险，都与合规管理密切相关。合规管理究其实质便是一种风险管理。银行合规管理是银行强化自我约束机制的重要手段，是规范银行内部管理、提高经济效益、建立银行现代企业制度的客观要求。而银行合规文化作为合规经营的共同价值观，通过外在的严格规章制度约束与内在的自我认同，规范和约束员工和企业的行为模式，有效规避银行风险。
加强银行合规文化建设就是要在其管理中主动识别合规风险，动态跟踪监管政策、修订合规管理制度，持续管理合规风险，采取激励与约束措施，减少甚至杜绝违规事件发生。加强合规建设，建立和完善合规管理制度，对于我国银行业市场化改革具有深远意义。建设合规文化应该具体从何做起呢？
银行合规文化建设的基石――独立性
独立性是指合规管理人员的工作不受到外界的影响。2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会了《合规与银行内部合规部门》，在总结国际上活跃银行合规管理成功经验的基础上，提出银行的合规部门应该是独立的。这一独立性概念包含四个相关要素：“第一，合规部门应在银行内部享有正式地位。第二，应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理。第三，在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，应避免他们的合规职责与其所承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突。第四，合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息并能接触到相关人员。”我国银监会在《商业银行合规风险管理指引》中也明确规定：“保证合规负责人和合规管理部门独立性的各项措施，包括确保合规负责人和合规管理人员的合规管理职责与其承担的任何其他职责之间不产生利益冲突等”。与会代表就合规独立性内容达成一致认识：独立性包括实质的独立和形式的独立，实质独立就是任何时候开展工作都不能受其他因素影响，形式独立就是保证合规部门地位及其人员考核是独立的。但在强调合规独立性的同时，也不能将合规的独立性绝对化，使合规管理活动脱离银行发展的业务实际，更不应当把合规的独立性与银行的发展对立起来。在银行内部，无论是高层，还是一般员工在推进银行发展时，都肩负着发展和合规的双重职能。将合规管理活动与银行的业务发展需求结合起来，将合规管理的要求融入业务流程中，通过合规促进银行业务发展，真正实现合规创造价值的理念。
在此认识基础之上，与会银行高管人员从其自身实践的角度提出了合规管理独立性切实可行的措施及改进的建议，例如，浦发银行武汉分行通过先横后纵、纵横相结合的方式设置全方位的合规管理模式。针对合规管理部门专职人员配备较少，工作任务较重的特点，大力加强推动分行兼职合规管理人员队伍建设。在分行部室和辖属支行建立兼职合规管理人员队伍，使合规风险管理的触角延伸到一线最基层经营单位。交通银行湖北省分行多年来，坚持加强合规文化建设，并将其作为企业文化建设的重要组成部分，先进的合规文化在该行已经被广大员工普遍接受，“合规创造价值”理念深入人心，独立的合规部门和合规管理流程有效运行并日趋成熟。各个条线部门在保证合规独立性的前提下，明确地将合规与其自身业务紧密结合，产生良好效果。
银行合规文化建设的顺序――从高层做起
所谓“其身正，不令而行，其身不正，虽令不从”。合规是银行所有员工的共同责任，而银行高层的“行”将成为无声的榜样，并对员工的行为模式起到潜移默化的影响，这得到与会代表一致认可。
汇丰银行（中国）有限公司法律合规总监刘展智在会议中认为即使企业有既定的合规规章制度，领导人重视与否，将直接影响规章制度是否得到认同。银行的高级管理层不仅需要以其日常言行垂范，还应该亲自传达合规要求的信息，致力维护银行声誉，为合规经营的价值取向敲出清晰的调子。农业银行湖北省分行行长姜瑞斌提出抓好执行能力建设，强调高管层在制度执行和合规管理上当表率、做示范，解决好基层监督流于形式、执行力层层递减等问题，确保规章制度不折不扣地得到执行、管理要求不折不扣地落到实处。要始终保持对违规行为的高压态势，做到泾渭分明、奖惩有力，让“员工知道什么事是不能干的、行长知道什么人是不能留的”成为一种合规常识和行为底线，深入人心，界限分明。建行湖北分行以合规经营机制需要高层进行科学的设计和不断的完善为出发点，在实践中经探索了一些行之有效的合规经营的保障机制。一是前移风险管理关口，强化风险防范“三道防线”。二是稳步推进风险管理体制改革，全面建立垂直的风险管理体制。三是建立独立的内部审计体系，提高内控管理水平。中国民生银行的合规，是从高层做起的合规。高层对合规的垂范和表率，塑造了民生银行合规经营的基因，为民生银行创造了宽松的合规经营环境。早在2002年，时任行长的董文标开创性提出“规规矩矩办银行、开动脑筋办银行、扎扎实实办银行”的办行宗旨，指引民生银行主动合规经营，影响至今。
银行合规文化建设的动力――金融创新
关键词：商业银行；合规管理；内涵；途径
一、前言
改革开放以来，我国金融行业发展迅速，商业银行作为其中重要的分支，在金融行业中占有主导地位。商业银行的经营管理具有高效益性和高风险性。商业银行在经营管理活动中，必须要保持必要的安全性，在经营中注重流动，以增强效益为中心思想。我国商业银行的发展历史较短，在运行的过程中，借鉴了很多国外银行的先进经验。在经历了几十年的发展过程中，取得了一些成绩，也发现了很多存在的问题。商业银行合规管理就是要积极规避运行中的风险，让商业银行沿着正确的道路发展下去，为经济和社会做出贡献。合规管理是提高商业银行资产质量的重要途径，合规守法可以有效减少商业银行的不良案件发生，同样，合规管理对于商业银行提高效益具有重要意义。合规管理是促进商业银行经营发展的必要手段。
二、合规管理的主要内容和对商业银行经营的意义
（1）合规管理的主要内容。合规管理是金融行业发展的必然产物。在金融行业管理中，各个国家都有自己独到的管理模式。合规管理是保障商业银行合法健康发展的途径。合规管理是商业银行风险管理的技术要求。合规风险是银行在经营中，没有按照规定进行经营活动，出现了重大的经济损失和违法行为。合规管理主要就是对你合规风险进行管理。它包括市场准则，法律法规，内部规则，政策动向，市场惯例等多方面内容。合规管理需要建立具体的措施和制度，用以保证商业银行的稳健经营。
（2）合规管理在商业银行经营中的重要意义。商业银行要想长期生存和发展，就必须要建立符合法律规定的制度体系。合规管理是实现商业银行全面监管的重要手段。合规管理是控制商业银行风险的必要方法。合规管理可以有效保证商业银行的资金安全。合规管理在创造商业银行效益方面具有重要的价值要求。合规管理在最大程度上规避了银行经营中的风险，合理处理风险是合规管理的主要任务。在我国积极推进现代银行制度的关键时期，合规管理具有重要的参考价值，为商业银行的整体经营活动提供必要的依据。
三、现阶段商业银行合规制度存在的弊端
（1）合规制度体系尚未完善。我国目前的合规管理中，主要的缺点就是合规制度体系的合理性要求不足。商业银行的工作流程是具体的和细化的。因此，在制度体系方面，要把细致性当成制度制定的标准。商业银行在经营中，具有各自的特点，在制度上，我们必须要遵循商业银行各自的业务特点，不能盲目地建立制度。在管理形式上，要符合银行的年度计划和目标要求。制度建立是一项长期的工程，目前合规制度体系的不完善，是阻碍商业自身发展的主要障碍。
（2）合规文化建设意识较弱。合规文化是保证商业银行的所有成员能够做到自觉依法合规，在经营活动中倡导合规理念，强化养成合规的风气。但是，现阶段的商业银行内部管理中，合规文化建设的意识较弱，在合规管理中，不能形成良好的合规氛围，商业银行不具备合规文化的软环境。
（3）合规管理的执行存在环节上的弊端。商业银行的业务具有复杂性和完整性。在有些商业银行的经营中，企业领导者和组织者，在具体制度执行上，停留在表面，这就造成员工在执行上，也停留在表面，无法实现合规管理的细致性和全面性。合规管理的优势就是处理细节问题。执行力度不够必然造成环节上的疏松，从而影响商业银行的发展节奏要求。
四、规范合规制度管理，促进商业银行经营发展
（1）在意识上增强合规制度管理的认知。在任何一项制度的建立和改革上，意识层面都是所有活动的前提。商业银行的经营与管理尤其更要重视意识理念的树立和培养。在改革中，我们要加大对合规管理和合规文化的建设，在建设中，注重提高管理水平的方法培训。要将合规管理的意识渗透到员工的日常工作中，在细节中展开合规管理的优势。商业银行的制度建设中，对制度的认知和理解，是员工自我发展的基础。我们要倡导诚实守信、公平公正的道德标准，在实际工作中，遵守法律、积极完善业务水准，让企业员工实现自我和企业提升的统一性和一致性。
（2）完善合规制度管理的体系。我国商业银行的发展历史中，没有现成的经验照搬。我国的经济制度与发达国家不同，金融发展模式必然与他们有明显的区别。但是，经济活动目标都是促进社会发展。因此，应该建立属于我们本国实际、符合我国经济发展特点的银行管理体系。合规制度管理体系的建立要在识别、量化、评估等方面，建立规章制度和操作办法。一个完善的合规制度管理体系，需要有制度政策，有方法理论，有操作规则，有处罚办法。完善合规管理体系，是一项长期的任务，需要精神层面的支持，也需要基础设施方面的保证。（3）强化人力资源管理。银行的管理是银行经营发展的保证，其中人力资源管理是银行管理的重中之重。商业银行作为金融机构，人员的素质决定了业务开展的效果。在基层经营的管理中，要对银行全体员工实行合规文化的培训活动。在培训中，要让银行职员学习到法律常识、法律规定、职业操守等内容。在日常业务办理中，要注意按照行为规范进行操作。开展合规文化培训，是保证商业银行人力资源的公正客观，让银行人员具有专业的金融知识素养，在应对业务和处理复杂问题时能够保持清醒的头脑。
（4）科学规范商业银行合规管理体系。合规管理在商业银行经营管理中具有重要的意义。商业银行在我国的发展受到相应的限制，这就造成在运行过程中，制度没有发挥必要的作用。银行制度多数存在模糊状态和粗放的管理状态。科学的合规管理可以有效避免这样的发展局面。在运营中，要强化规章制度的力度，明确责任，明确任务，在制定规章制度和实际操作中，要把经营和管理统一起来，实现科学的管理方式。
（5）建立科学有效的监督约束机制。银行的业务性和功能性决定了银行在经营中会遇到很多管理上的漏洞。每年商业银行的案件都是由于管理的疏漏。因此，在合规管理中，要让社会对银行实行透明的监督，让职能管理部门加强对重点业务的管理。例如房贷的管理、车贷的管理、票据业务、理财管理等。在检查中，要对票据凭证进行全面的检查，对具体环节进行细致整理。监督约束机制就是要对商业银行的运营实现全程的监控，让商业银行的日常操作有法可依。
五、结论
合规管理是证券公司制定和执行的合规管理制度。提高商业银行经营发展的核心动力就是增强企业内部管理，内部管理对于商业银行来说是影响企业生存和发展的根据。合规制度的建立就是要从根本解决商业银行的运行风险。规避风险是提高利润的必要途径。我们建立和完善合规风险管理，可以把商业的经营活动，统一到一个整体目标上来，实现商业银行资本方面、控制方面、服务方面的现代经营理念，让商业银行成为金融体系重要组成部分。
参考文献：
[1] 刘燕.加强合规管理，促进稳健经营[J].农业发展与金融，2009（03）.
[2] 刘春辉.浅谈商业银行合规经营的必要性[J].经营管理者，2010（05）.
一、中行优汇通涉嫌洗钱事件分析
去年7月央视报道，中国银行优汇通业务涉嫌规避国家外汇管制，协助客户洗钱和向海外转移资产，有银行和中介协助客户造假洗钱现象。中行迅速对洗钱问题予以否认，并对业务合规性进行了解释说明，还停办业务应对负面社会影响。纵观双方争议焦点，在于优汇通是助长非法资本流出的银行逐利行为，还是需要社会理解的金融创新产品。
从专业角度看，有关洗钱和违规指责有些牵强。因其产品设计主旨善意，是为适应人民币国际化，监管报备和操作制度体系健全，而且反洗钱是银行基本从业原则，有内外筛查系统多重监控，至于是否有员工违规操作，造成洗钱印象则有待调查。其次作为新型跨境人民币业务，主管部门为人民银行，监管模式有别于传统外汇管理，业务交叉管理规定有冲突可能，并非蓄意绕开外汇监管。另外，满足个人合法对外投资需求，推进资本项目审慎渐进开放，也是监管部门和银行进行该业务试点的初衷所在。
外汇是金融改革前沿，政策和市场变化快，产品创新也快，优汇通事件就反映出外汇业务政策性偏强，新产品推广更宜谨慎操作。中行外汇经营管理经验丰富，该项新业务试点却成新闻焦点，基层银行操作中制度执行不严、新产品宣传不当甚至误用滥用、媒体应对经验不足，都可能是引发外界质疑的重要诱因。
二、青岛港贸易融资骗贷案分析
去年6月媒体报道，青岛企业以仓单重复质押方式，从多家银行骗取融资贷款，涉案金额估计160亿，当地十余家中资银行都有波及，多家外资银行也身陷其中，并称少数银行人员有放纵甚至参与配合造假行为。该事件反映出，当前社会信用体系不健全、不法分子蓄意欺诈、银行经营管理执行有漏洞等，都可能导致歪嘴的和尚念歪经，正常金融产品被异化为欺诈工具。
虽然对外经贸往来形式多样，但银行外汇经营有明确的尽职审慎要求，要对各类可能外汇欺诈有警惕性，业务背景真实合法性审核决不可流于形式。涉案企业曾是当地名优企业，也说明外汇客户动态管理宜更严格，基层行如为拉存款和放贷款而盲目从众，随意降低业务执行标准，只重眼前短期利益，疏于必要风险管理，终将导致风险积聚失控而爆发重大风险。
三、基层银行外汇合规发展对策
基层行外汇经营操作一直是管理难点，客观上外汇业务政策性、专业性和时效性强，而且基层行普遍人员少流动快，专业知识与操作经验不足，对业务理解应用难免不深入，主观上利益吸引和考核压力下，容易有大胆激进或畏难情绪。因此管理行有效指导监督和基层行自觉自警，是业务合规稳健发展的关键。作为基层行应立足实际，从以下方面积极应对：
（一）正视复杂外汇政策与市场形势，牢记银行外汇展业三原则
外汇经营环境错综变幻，管理政策与市场行情快速变化，客户对政策和市场信号高度敏感，外汇欺诈手法隐蔽多样，套利洗钱等非法跨境资金流动、虚假贸易融资时有发生。基层银行要准确判断业务机会，避免和化解业务风险，必须贯彻“了解你的客户、了解你的业务，合理尽责”展业三原则，有所不为有所为，坚守风险底线，坚持合规经营稳健发展大方向。
（二）把握银行外汇业务及产品特点，提高综合素质练好内功
外汇营销操作、风险防控等与常规人民币差别大，要遵循细致独特制度规定及国际惯例，总体上对知识技能有较高要求。其监管审批报备有明细时限，业务准入标准动态变化，汇利率与国际市场同步波动，更强调业务处理及时高效。而且外汇产品种类丰富，有结构复杂化、本外币融合化、服务纵深化特点，涉及本外币综合服务。基层网点虽不必达到相当专业深度，但积累一定业务素养对日常营销服务必然大有助益。
（三）重视团队配合和内外沟通宣传，注意合适的产品给合适的客户
近年国家力推贸易和投资便利化，政策尺度难把握甚至矛盾情况难以避免，银行对客户深度了解、业务背景判断还面临不少难点，基层银行经验少业务杂，上边千条线下面一根针，经办操作更易浮于表面，迫切需要专业部门的指导把关。为避免可能业务争议纠纷，宜高度重视行内协作及与监管部门沟通，及时发现和解决问题。客户是银行业务之源和成败关键，基层优势在于最贴近市场，观察细致真切，沟通便捷灵活，因此要扬长避短，强化外汇客户维护管理，注意产品宣传适度审慎，充分提示潜在风险，坚持长期合作互利共赢。
（四）关注国家外汇监管改革变化，加强政策理解与制度执行主动性
随着外汇监管由直接向间接转化，政策标准趋于宽泛，电子监管日益强化，多部门政策协调联合监管体系正在形成。监管模式变革导致银行增加了大量事前事后工作，合规性审核从表面形式相符到实质性一致真实，尤其银行与监管系统数据直联后，违规行为暴露更迅速明显，银行和企业一旦列入负面清单，严重影响后续业务发展。因此经办行要较以前更细致谨慎处理业务，充分了解政策和业务风险，认真落实制度规定，努力寻求客户、管理行和监管部门的合作理解，珍惜和保持良好资信声誉。
（五）提高外汇业务宣传培训效率，发挥在业务流程再造与激励管理中的积极作用
近年国家在外汇领域新政频出，废止外管政策多达700多项，数据系统也不时升级，基层虽然身处政策应用第一线，但客户和产品面有限，如何切实提高宣传培训效果，搭建政策操作即时查询互动平台，需要基层和管理行的共同努力。在市场快速发展与客户高效需求压力下，基层银行应增强参与意识，及时总结反馈最新实践情况，包括疑难与瓶颈问题，主动呼吁管理行后续优化改进，形成上下级行齐抓共管的良好风气。
关键词:合规管理;案件防控;必要性与对策
中图分类号:D925.1;F832.3文献标识码:A文章编号:1003-9031(2009)09-0061-03
随着形势的发展,我国金融系统对合规管理重要性的认识越来越深入,各机构先后成立了合规管理工作机构。2002年初中国银行将法律事务部更名为法律与合规部,同时设立了首席合规官;2004年中国工商银行设立了内控合规部;2005年8月中国建设银行设立合规部;2008年6月中国农业银行成立了内控合规部。中国农业发展银行(以下简称为农发行)在汲取各家银行经验的基础上,于2009年初宣告成立合规组织,并逐渐形成自己的风格与管理体系。
一、农业发展银行合规管理工作的基本情况
(一)合规管理的指导思想与目的
农发行合规管理的指导思想是以科学发展观为指导,以“遵章守纪、合规经营”为主线,以打造现代农业政策性银行,实现又好又快发展的目标。通过教育活动,使员工受到党纪国法和遵章守纪的教育,进一步提高员工的职业操守,增强员工履行职责、遵章守纪、合规经营和风险防范意识。
(二)合规管理的组织体系与工作职责
农发行的合规管理机构与商业银行略有不同,是在总行监察室设立合规管理处。主要职责是负责全系统合规管理相关制度的制订,合规管理任务的下达以及合规管理工作情况的检查指导。省(市)自治区分行在监察保卫处配备合规管理工作人员,负责本行合规工作的审查、检查,完成上级行布置的合规管理工作任务。市、县分支行作为执行制度的经营单位,主要任务就是按照规定程序经营业务。
(三)合规管理的基本任务
2009年农发行合规管理的主要任务:一是着力推进合规组织体系建设,按照总行党委的指示要求,解决机构和人员问题;二是进行合规检查,重点检查呆帐贷款核销和执行基本制度的情况;三是推广积分卡;四是围绕“遵章守纪、合规经营”深入开展合规教育;五是抓好合规管理人员的业务培训工作。
(四)合规管理的基本要求
合规管理人员在检查规章制度的执行情况时,要抱着严肃、认真、求实、公正的态度,善于发现问题、纠正问题及处理重大违纪、违法问题,并善于总结经验教训,以在员工中开展警示教育。
二、开展合规管理与案件防控工作的重要性和必要性分析
2009年,中国银监会、中国农业发展银行和海南省银监局连续发出文件和召开专门会议,对金融系统的合规经营和案件防控工作提出了明确要求。中国银监会主席刘明康指出:“近年来,国内外金融机构不断暴露出重大违规事件,机构业务受到限制,财务损失数量惊人,机构声誉严重受损,危及公众对银行的信心,大量合规失效的案例足以说明合规风险正成为银行业的主要风险之一,金融机构正面临着巨大的合规性挑战。”当前银行业金融机构所面临着严峻形势,合规经营与案件防控工作非常重要。
(一)加强合规管理是确保经营稳健运行的需要
2008年以来,农发行海南省分行各级党委、支部认真学习贯彻总行党委关于党风廉政建设和案件防控的各项要求,高度重视领导干部作风建设和员工遵纪守法教育,采取多种措施预防案件的发生,取得了阶段性成效。截至2009年5月,除五指山市支行发生一起违规问题外,全行没有发生其他经济案件、刑事案件、重大责任事故或严重违规违纪的问题。但是,合规管理和案件防控所面临的形势还是十分严峻的。对此,中国银监会和农发行总行先后发出《中国银监会关于开户行管理风险提示的通知》(银监办发[2009]167号)、《中国银监会关于银行业金融机构自查发现案件责任追究实行区别对待政策有关问题的通知》(银监办发[2009]148号)和《关于开展“遵章守纪、合规经营”专题教育活动的通知》(农发银发[2009]106号)、《关于开展案件排查工作的通知》(农发银发[2009]137号)以及《关于加强系统重大违规违纪问题和案件线索上报工作的通知》(农发银监[2009]7号)等文件,目的是通过合规管理,切实加强农发行的合规经营,培育良好的合规文化,提高合规管理的有效性和案件防范的针对性,以维护和确保农发行经营稳健运行。[1]
(二)加强合规管理,是防范和化解贷款风险的需要
据风险管理部门统计,截至2009年4月底,农发行海南省分行不良贷款余额高达27614万元,占全部贷款余额的7.7%,其中:2007年发生2笔共计9670万元;2008年发生3笔共计885万元;2009年一季度又新增1笔计450万元。进入2009年二季度,又将有3家企业的3笔商业性贷款共计2855万元,陆续进入新增不良贷款行列。 这其中既有不可抵御的自然灾害、金融危机和企业经营不善等方面的因素,也有信贷人员责任心不强,贷前调查不深入,贷后管理不到位等方面的问题。例如,有的支行对省分行贷款批复条件落实不到位,在抵押物没有足额办理低押登记手续的情况下,就把贷款放出去了;有的支行借款合同、借据填写不规范;有的行对贷款监管不到位,导致企业没有按照合同约定用途使用贷款;还有的收购资金被企业挤占挪用;有的支行贷后管理薄弱,贷款放出去几个月,信贷员也不到企业跟踪一下,甚至个别信贷人员对自己分管企业的贷款何时到期,能不能按时归还也心中无数。这种粗放型的贷款管理,是导致农发行海南省分行贷款质量不高的根本原因。反映在思想上,就是合规管理意识不强,制度观念薄弱。所以需要在充分认识新形势的情况下,加强合规管理工作,切实按照合规管理的内在要求,依法合规开展业务,严格遵守规章制度,以防范和化解贷款的风险。
(三)加强合规管理,是新形势下迎接挑战的需要
2008年由美国次贷危机引发的全球金融风暴震撼了世界。它用一种特殊的形式向人们展示了金融风险的累积、传播、释放以及对金融体系乃至实体经济的深远影响。这一残酷的现实告诉我们,对于以信用为支点的现代金融来说,风险和收益是一个硬币的两面,如果合规管理与案件防控跟不上,就会遭受毁灭性的灾难。
目前,金融危机对农发行海南省分行业务经营的影响已逐步显现。2008年下半年以来,银行重点支持的水产、蔗糖、饲料和淀粉等加工企业特别是出口企业的利润空间受到了明显打压,外汇结算业务受到阻碍。不少企业的应收账款增加,正在形成新的债务链,企业流动资金不足,信贷资产潜在的风险增大。据财务会计部门贷款收息情况月报表反映,农发行海南省分行商业性贷款2009年一季度期末应计利息2465万元,实收利息2195万元,利息收回率为89%。其中:流转粮油贷款利息收回率同比下降3.36个百分点;产业化龙头企业贷款利息收回率同比下降2.26个百分点;农业开发、科技贷款和流通等贷款利息收回率同比下降1.54个百分点。因此,在这样的形势下,应该把握好贷款的走向,努力增强照章办事的自觉性,以迎接经济金融新形势下的挑战。
三、如何深入推进合规管理与案件防控的各项工作
(一)认真筹划,扎实有效地开展“遵章守纪、合规经营”教育工作
一是要农发行海南省分行切实提高员工对开展专题教育活动必要性和紧迫性的认识。坚决防止和克服与己无关或搞不搞教育无所谓的思想,而应该以积极的态度,良好的精神状况投入到教育活动中去。二是要做好宣传发动。在省分行动员的基础上,各市县分支行、省分行营业部要进一步做好宣传发动工作。通过宣传,调动全行员工自觉参与、主动自查、积极整改的热情。三是要明确重点。把教育活动的重点放在认真查找问题和整改上,尤其是对一些案件线索要认真分析,敢于暴露,敢于清除隐患。四是严格按照省分行制定的实施方案分阶段、分步骤、分层次循序进行。每一个阶段都要认真对待,严防走过场。五是各级领导干部要带好头。领导干部就是一面旗帜,一言一行,一举一动,都直接或间接地影响着员工的走向。因此,各级领导干部,要从自身做起,自觉抵制各种腐败行为和不道德行为。[2]
(二)加强合规管理,不断提高规章制度的执行力
一是要提高员工对执行规章制度重要意义的认识。合规管理,不仅仅是一种管理手段,更重要地是在维护制度的严肃性,进而让员工转变思想观念,模范地执行制度。二是各级领导干部要严格要求,严格执纪,做到有章必遵,违章必纠。三是要不断创新操作流程,对于因形势发生变化,已经过时的管理规定,要及时梳理和完善。四是要培养员工良好的工作习惯,倡导“合规操作,从我做起”,自觉养成一种良好的合规操作习惯。五是要改进工作方法,建立与员工交流的平台,把思想政治工作渗透到合规管理工作中去。通过与员工谈心、交心,了解员工的思想动态,帮助员工解决学习、工作、生活中的困难。
(三)深入排查案件,主动揭露违规操作和管理隐患
专项排查要同专题教育活动有机地结合起来,重点在以下几个方面下功夫,即:一是在信贷基本制度执行方面,要重点排查贷后管理环节,看是否建立起了信贷监测评价体系,是否对信贷资金使用做到了及时预警,提前防范;二是在财务会计基本制度执行方面,要重点排查大额费用审批和会计内控监督,看是否执行了财务费用开支报账制、大额费用集体讨论,有无截留收入或虚列费用支出,是否健全会计监督责任制;三是在贷审委、财审委、内审委职能发挥作用方面,要重点排查是否按照议事规则和程序,认真履行委员职责;在市、县分支行行级领导干部履职方面,重点排查有无履职不到位或失职现象。排查还要在深、细、实上下功夫,做到全面覆盖,不走过场,有效解决内控约束乏力、履职不到位、执行力不强、处理问题和处置风险反应不快等问题,确保银行业务经营过程的合规合法。[3]
(四)把专题教育活动与贯彻落实科学发展观等活动有机结合起来
2008年,按照农发行总行党委的统一部署,海南省分行深入开展学习实践科学发展观活动,查找出在党风、行风和业务经营中的不少问题,并分析其中的原因,制定出具体的整改措施。在本次合规管理教育活动中,各级行也要将两者很好地结合在一起。同时,结合“四无”创建活动,突出整体预防工作,搞好案件排查,坚定不移地抓好安全保卫工作。
(五)从提高制度执行力入手,建立预防为主的案件防控体系
近年来,金融系统案件频发,其主要原因不是制度、措施、手段不健全,而是管理不到位、措施不落实、责任心不强的问题。因此,在合规管理与案件防控教育活动中,一定要下大力气狠抓执行力建设,把抓认识和抓行动统一起来,把抓制度建设和抓制度执行统一起来。通过合规教育,使全行员工树立依法经营、合规操作、遵守职业道德、防范案件风险的理念。与此同时,还要强化内部监督制约机制,充分发挥内部监督对预防操作风险和案件风险的作用。重点做好人的工作,把合规经营、防范操作风险贯穿到员工的日常工作之中,使之成为自觉的习惯,这是做好案件防控工作的关键。[4]
(六)加强改进案件防控的协作机制建设,形成案件防控工作合力
要积极完善与当地银监局和公检法机关的联系协作机制,及时沟通情况、交流想法,取得他们的理解和支持。安全保卫和案件防范工作实行双线管理,既要按照农发行总行的要求抓紧抓好员工的管理和教育工作,也要尊重当地银监局和地方公检法机关对重点业务领域、重点环节和重点岗位的监督检查。因此,在合规管理和案件防控教育活动中,也要发挥外部监管的力量,稳妥处置案件引发的各类风险。■
参考文献:
[1]中共中国农业发展银行纪律检查委员会.关于2008年结案的几起典型案例的通报[Z].农发银党纪[2009]6号,2009.
[2]中国农业发展银行.关于开展“遵章守纪、合规经营”专项教育活动的通知[Z].农发银发[2009]106号,2009.
关键词：金融生态；商业银行；合规文化
中图分类号：F832，33
文献标识码：A
文章编号：1003-9031(2009)08-0068-03
一、金融生态的基本分析
(一)金融生态概念的提出
生态是生物和人类与其生存环境之间的相互关系，是自然生态系统和人工生态系统结构和功能的总和。在全球生态环境不断恶化的背景下，20世纪60年代以来，各国学者开始运用生态学的方法和成果来分析其他领域的问题。金融生态就是生态环境学和金融学结合的产物，它将生态概念引申到了金融领域。对于金融生态的概念，主要有两种观点：从广义上看，金融生态是指与金融业生存和发展具有互动关系的各种因素的总和，包括政治、经济、人口、文化、地理等一切与金融业相互影响、相互作用的方面，是金融业赖以生存和发展的基础；从狭义上来讲。金融生态是指微观场面的金融环境，包括与金融机构实现利益和风险息息相关的法律法规、规章制度、客户企业改革、社会信用体系、会计和审计准则、中介服务体系乃至商业文化活动等各方面内容。本文认为，生态金融是指各种金融组织在一定时间和空间范围内，与金融市场、金融产品、其内部金融组织及其外部环境之间的相互作用过程中形成的一个相对稳定的动态平衡系统，这个系统与金融业可持续发展息息相关。
(二)金融生态的基本特征
1，双面性。金融生态是一个系统，其主要中心是金融业，金融生态表现出了内部环境(因素)和外部环境(因素)的双面性。金融生态这个统一的系统由两大部分组成，一部分是金融业内部环境，如金融市场、金融机构、金融工业、金融产品等；另一部分就是金融业外部环境，如政治、经济、法律、信用环境等。这两部分相互联系，相互作用，不可分割的共同组成了一个相对稳定的特殊生态系统。
2，动态关联性。金融生态中的所有因素和外部所有因素并不是静止不动的，如同自然生态中各个生态因子紧密关联一样，他们也具有十分密切的关联性，通过资金链条相互作用。所以，金融生态也不是静止的。而是一个不断新陈代谢和逐步完善的系统，是一个动态关联的系统。
3，双重机制性。金融生态具有双重机制性，即适应性学习机制和自然选择机制。由于各国、各区域的法律体制、经济条件、社会特征、文化传统等各种外部因素不同，为了适用这种不同的外部环境，其金融生态内部因素就会表现出不同的特征，这就是金融生态的适应性学习机制发挥作用的结果。同自然生态一样，金融生态沿袭了自然选择的传统，金融生态也不断的进行着优胜劣汰的自然选择，从平衡到不平衡再到平衡的动态发展着。
(三)建设和谐金融生态的重要意义
顾名思义，和谐金融生态就是和谐的金融生态环境，无论是对于一个国家，还是一个区域，创建和谐的金融生态环境，都具有十分重要的积极意义。
1，和谐金融生态能够促进金融业的健康发展。建立和谐金融生态环境，是我国转轨时期金融机构作为独立主体在市场经济环境中生存发展的基本要求。在市场经济条件下，如果没有完善的法律和执法体系及信用体系，没有高标准的会计和审计制度，没有专业化的中介机构，即使宏观的经济大环境很好，银行自身机制建设水平提高，银行的贷款风险也会大大增加，其可持续发展也无法得到保证。亚洲金融危机的经验表明，金融法制不完善、会计和审计水准不高以及专业中介机构不规范都能成为引发金融危机的重要因素。因此，建立和谐金融生态也是维持整个金融系统稳定，防范金融危机的必要条件之一。
2，和谐金融生态有利于我国和谐社会的建立。和谐社会是一个可持续发展的社会，是一个以科学发展观为主导的社会。金融业是一个国家最重要的产业之一，金融业的稳定与否也关系到整个国家的和谐与稳定。创建和谐的金融生态环境，能够维护我国金融业的稳定秩序，能够协调市场、政府和法律的运行机制，进而维持整个社会的秩序与和谐。
3，和谐金融生态有利于提高商业银行竞争力水平。从微观层面来看，和谐金融生态能够提高商业银行的竞争力，促进商业银行的科学发展和可持续发展。正如自然生态环境状况影响人类生活一样，金融生态环境同样直接影响着商业银行的运行。和谐金融生态为商业银行提供了一个充分发展和展现创造力的空间，为商业银行的良性竞争和可持续发展、科学发展提供了条件和可能。在和谐金融生态环境中，商业银行能够充分提升自己的实力和国际竞争力。
二、商业银行合规文化是金融生态的和谐因子
(一)商业银行与金融生态
金融生态为商业银行的发展提供了一个和谐发展的平台，同时，商业银行作为金融生态中最重要的一个主体，其自身发展情况也反作用于金融生态。
1，商业银行的稳定是金融生态稳定的前提和基础。商业银行是金融生态中最重要的主体之一，其作用相当于人类在自然生态环境中的作用。在动态发展的金融生态中，商业银行具有充分的能动性和主动性，众多种类和风格的商业银行丰富了金融生态的层次性和复杂性，同时也给金融的发展提出了更多的挑战。从一定角度来说，商业银行的稳定与否决定了金融生态的发展趋势，商业银行在创造金融产品和金融服务系统的时候，会对其所处区域的政治、经济、文化、法制等产生辐射性的影响，商业银行体系功能充分发挥和实现经济与金融良性互动可持续发展是金融生态环境稳定而可持续发展的基本保障。
2，商业银行的良性竞争有利于金融生态保持相对平衡。商业银行的发展自始至终和金融生态的发展都是互动的，二者都经历了由简单到复杂、低级到高级的发展过程，金融生态促进了商业银行的竞争，促使其为了不被淘汰，不断地进行体制改革，提高人员素质，增强发展能力，创新金融工具。反之，商业银行的良性竞争也不断的促进其外部环境的变化，如政治、法制等因素都随着商业银行的竞争不断发展和创新，使金融生态一直保持着相对平衡的状态，从历史的发展经验来看。如果商业银行良性发展，相对的金融生态也能够保持平衡状态，如果商业银行出现大面积的风险和危机，相应的金融生态也必然失衡。
3，商业银行的科学健康发展有助于金融生态功能的全面发挥。金融生态是一个具有自我调节功能的体系，但是，这种自我调节功能是以商业银行的科学健康发展为前提的。商业银行通过自身的创新和商业银行业协会等自律组织的帮助，不断提高自身的自律和内控水平，科学健康的发展，有助于防止生态竞争中的盲目行为和恶性倾向，增强金融生态的适应性和稳定性，从而全面发挥金融生态所有的积极功能。
(二)商业银行合规文化与金融生态
合规一词译自英文“compliance”，原意为“服从和遵从”，巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》中，将合规定义为：“确保银行的活动与所适用的法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则、以及银行自身业务活动的规章制度和行为准则。”合规文化是指银行所有员工从合规做起，人人合规，人人有责，倡导合规创造价值这一价值观。在经济全球化和银行业竞争不断加剧的背景下，合规文化已经为全球银行业所认可。合规文化之于商业银行的作用，相当于商业银行之于金融生态的作用，所以，可以说合规文化是金融生态的核心和灵魂，合规文化直接影响和决定着金融生态的稳定与平衡，它是金融生态的和谐因子。
1，商业银行合规文化的建立能够有效控制商业银行风险。商业银行不仅是经营货币的企业，更是管理风险的企业。虽然目前我国的商业银行在改制过程中取得了一定的成果，但是与国际先进银行相比，我国银行业在风险管理和控制方面还存在诸多问题和隐患。统计表明，我国90％以上的银行内部案件都是由于不合规、不合法导致的。可见，合规文化的建立对于我国商业银行是非常的紧迫和必要，随着经济全球化和金融市场的趋同化，合规文化建设能够增强商业银行抵御风险的能力，增强自身竞争力，为和谐金融生态打下坚实基础。
2，商业银行合规文化的建立有助于完善银行内控制度。从外延上来说，合规制度涵盖了内控制度，内控制度是合规文化的一个有效组成部分。目前，我国商业银行内控制度存在着制约范围不全面，缺乏前瞻性，系统性和可操作性等问题。严重阻碍了商业银行的可持续协调发展，合规文化的建立能够促进企业不断加强内控制度建设，控制风险，把风险控制在源头上，商业银行风险通过合规文化和内控制度双重的有效控制，进一步推动了和谐金融生态的创建。
3，商业银行合规文化是金融生态的核心和主轴。商业银行内部管理和制度是金融生态的内因，其合规文化更是金融生态的核心和主轴。商业银行外部的法制环境、社会环境、政治环境等是金融生态的外因。按照马克思主义哲学观，内因与外因共同促成了事物的发展，其中内因决定了外因，所以，商业银行的合规文化建设决定和影响着商业银行所处的外部政治环境、经济环境以及法制环境等。而上述的内因和外因共同作用决定着金融生态的发展方向和趋势。因此，笔者认为商业银行合规文化是金融生态的和谐因子，其发展左右着整个金融行业及其环境的发展，影响着金融生态的发展。
三、以金融生态为中心建设商业银行合规文化
在合规文化受到各国越来越重视的背景下，我国银监会于2006年10月发布了《商业银行合规风险管理指引》，为我国商业银行建设良好的合规文化，有效提高合规风险管理水平，确保银行业稳健运行提供了一个范本。但是，由于我国金融业对合规文化的研究和推行较晚，我国商业银行的合规文化建设还处在起步阶段，存在很多问题。结合国外银行的先进做法以及巴塞尔银行监管委员会2005年4月发布的《合规与银行内部合规部门》，笔者认为我国应该以金融生态为中心建设商业银行合规文化。
(一)商业银行应树立全新的合规文化观
金融生态是具有区域性的一个概念，大致上可以分为全球范围的金融生态、国家金融生态和地区金融生态，合规文化的内涵应该与金融生态的范围和概念相呼应。过去，我国商业银行谈论合规文化多是从国家层面以及省际层面出发，将其简单的理解成符合国家及银行所处的省市的规定。但是，各国的金融生态是相互关联、相互依存的一个金融链，1997年爆发的亚洲金融危机就是一个典型的例子。在新的国际经济和金融环境下，我国商业银行应该从全新的视角去拓展对合规文化的理解：合规文化不仅仅是一种国家文化、民族文化，更大程度上是一种国际文化、全球文化。我国商业银行合规文化的建设不仅仅是要求做到符合我国法律法规、规章制度的规定之外，还应该包括符合国际法律文件、国际银行惯例等规定。特别是在我国加入WTO之后，我国的金融生态将更大程度的融人和依赖国际金融生态。加入WTO之后，我国商业银行和其他国家商业银行、企业之间的业务往来会越来越频繁。业务往来过程中产生很多新的金融或者合规问题是不可避免的，由于法律的滞后性，在没有法律法规明确规定的时候，商业银行就应该按照国际协议中的原则进行解决，才能在最大限度的控制金融风险，促进整个国际金融生态和国内金融生态的和谐发展。因此，我国商业银行在建设合规文化之前，应从国际层面以及国内层面树立全新的合规文化观。
(二)以人为本，创建科学的内控管理机制
科学的内控管理机制是商业银行避免违规的保障机制，是合规文化的重要内容。首先，要完善合规组织框架，赋予合规部门相对独立性。合规部门的负责人必须是专职管理人员或者是银行内部的高级管理人员但不能参与银行业务的处理，其能够全面协调银行合规风险的识别与防范，定期向高层汇报合规风险分析报告，并对合规部门负责；其次，应该对各种规章制度进行认真研究和整理，统一制定若干业务管理制度及操作规程，从根本上解决制度过多而流于形式的问题。避免有章不循、有法不依的情况；第三，合规部门的独立性应该是相对的，需要受到银行内部审计部门的监管。内审部门应当与合规部门分离，以保证对合规部门进行独立的考核，审计部门也要将与合规有关的任何审计调查结果及时告知合规负责人。此外，还应加强内控考核评价，发现问题并及时通报、及时调整，大力营造良好的合规氛围。
关键词：银信合作 信托 发展现状 创新路径
中图分类号：F830.2
文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2013）07-149-02
一、我国银信合作的现状及模式演变
银信合作指商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。银信合作业务发展迅猛，如今已成为我国信托业发展的重要支柱之一，然而近年来的发展规模却跌宕起伏，下图为2008年1月年至2013年3月各月公布发行规模的产品规模。
自2002年“一法两规”出台以来，我国银信合作的发展历程大致经历了三个基本阶段。
第一阶段，中信托公司与商业银行只处在浅层次的业务合作阶段，业务开展形式主要为信托公司运用商业银行的销售网点和客户规模进行信托产品的销售，这一途径有效地解决了集合资金信托产品“200份”和“5万元”的限制，信托公司以商业银行的客户资源优势弥补自身募集能力不足的缺陷。但该项业务的收入占商业银行中间业务收入的比例很小，并且商业银行担心该业务会造成自身存款和客户的流失，因此积极性并不高。
第二阶段，以银行信贷类理财产品的推出为标志展开。商业银行通过信托公司将其信贷资产转化为理财产品向客户发售，并将募集到的资金通过信托的方式专项用于替换商业银行的存量贷款或向企业发放贷款。这一创新型理财产品为银行灵活调整其财务结构及表外资产规模提供了途径，自此银行与信托公司拓展业务合作的主动性增强。商业银行积极性的转变将双方引导向更深层次的合作：2006年民生银行推出的“双层信托—银信连结理财产品”使双方看到了共赢的商机，此后银信连结理财产品规模不断增长；交通银行成功收购重组湖北国投，标志着商业银行及信托公司开启了在股权层面上的深度合作{1}。
然而随着合作的深入，商业银行的主导地位的不断加强，双方间平等的合作逐渐转变为商业银行将信托视为灵活的政策手段和投融资工具。随着政府信贷政策的变化，以规避信贷规模控制为主要目的而发行的融资类理财产品占比逐步上升。信托公司作为商业银行曲线放贷的“平台”及“通道”，主动管理能力严重丧失。
第三阶段，以2008年银监会正式颁布《银行和信托公司业务合作指引》为起点，主要由监管当局对银信合作产品的一系列规范构成。回顾历年银监会的各项监管政策，其内容大体由三方面组成：一是银信合作产品风险控制方面的规定。如《银行和信托公司业务合作指引》规定信托公司应当按照现有法律法规的规定和信托文件约定，及时、准确、充分、完整地向银行披露信息，揭示风险。《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》中规定银信理财合作产品不得用于风险较高的非上市公司股权投资。二是出于宏观调控目的的有关信贷额度的约束。如2009年的《进一步规范银信合作有关事项的通知》中规定银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。2010年上半年信贷规模仍持续上升，银信合作监管政策被迫继续升级，这导致7月初银监会全面叫停银信合作业务。在被叫停一个月后，银监会又颁布了《关于规范银信合作理财合作业务有关事项的通知》，要求银行将此前发生的银信合作的信贷资产在2010至2011年两年内全部转入表内，并按规定比率计提拨备和资本。三是对提升信托公司主动管理能力的规定。如《关于加强信托公司主动管理能力有关事项的通知》中要求信托公司应在尽职调查、产品设计、项目决策和后期管理等方面发挥决定性作用并承担主要管理责任，在《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》中要求信托公司融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%，通过引导银信合作业务去信贷化以加强信托公司主动管理能力。
二、我国银信合作发展中存在的主要问题
尽管银信合作是我国信托业发展的重要依托，但近年来银行合作在发展过程中也暴露了许多现实问题，主要体现在以下几个方面：
1.现行模式不利于信托公司提升主动管理水平。现行模式阻碍信托公司提升主动管理水平原因有二。首先，在银信合作业务中商业银行长期处于强势地位，这导致资产转让及信贷类产品的发行规模不断上升，信托公司被动发挥通道作用，产品设计及资产管理优势难以发挥。虽然《关于规范银信合作业务有关事项的通知》中30%的比例限制使融资类业务比例开始下降，但是商业银行采取其他方式规避监管。如很多银信合作理财产品并不披露与其合作的信托公司，同时银行还可将融资类产品隐藏在组合投资类产品之中，并且不公布具体的投资比例等{2}。其次，融资类银信合作业务使信托公司在短时间内做大资产规模成为可能，因此该类业务逐渐成为某些信托公司掩盖其资产管理能力不足的手段，进而导致信托公司提高自身核心竞争力的动力不足。
2.削弱宏观调控效果。据相关研究发现：银信合作信贷资产类理财产品的发行与人民银行的调控力度成正比{3}。在国家收紧银行信贷资金投放后，商业银行往往以信托为通道绕开信贷额度限制，为企业曲线放贷。即使在现如今逐步规范化的过程中，商业银行依然会采取其他方式规避监管。该项业务运作削弱了国家宏观调控的效果和对某些行业（如房地产行业）调控的力度。事实上，即使在转表完成后，由于仍存在监管盲区，银信合作业务依旧是我国影子银行体系的重要组成部分。
3.风险披露机制不完善。信息不对称现象充斥银信合作业务市场。首先，银信理财产品对投资者的风险披露机制不完善，主要表现为在销售过程中过分强调收益而忽略风险，并且多数商业银行未能在理财产品存续期内及时向其投资者提供与价值变动相关的信息，风险提示及信息披露工作不到位。同时大多数银信合作为异地合作，银行所在地监管部门难以掌握实际信贷情况{4}，致使风险被进一步隐藏。其次，融资类银信理财产品导致商业银行风险披露机制不完善，主要表现为银行通过银信合作业务调整存贷比、不良贷款率、中长期贷款比等监管指标。银行资产质量下降会导致银行自身经营风险加大，进而可能损害投资者的利益。
三、深入创新我国银信合作业务的基本路径
尽管近年来银信合作产品的发行规模有所下降，但其仍具有广泛的市场基础。银行和信托公司致力于拓展业务领域，发掘新的利润增长点，投资者对多元化的金融产品存在旺盛的需求，市场仍具发展潜力。随着相关部门监管力度的加大，行业发展会逐步规范化，而创新将成为银信合作健康发展的关键。
1.明确自身定位，对接双方优势以实现持续发展。现有模式不利于银信合作业务的长远发展，信托公司应积极调整发展战略，提升主动管理能力，摒弃一味做大的观念，最终实现发展方式的转变。具体来讲，信托公司应明确自身定位，回归“受人之托，代人管财”的信托本源，培养专业技术人才，加强产品设计。同时在尽职调查、产品开发、价格设计、期间管理等方面承担主要责任，逐步成为银信合作的主导者。而商业银行则应更多地利用其客户网络及公信力等优势充当营销与服务的平台。通过商业银行与信托公司的优势对接，逐渐形成双方相对均衡、可持续发展的合作模式。
2.推进产品创新，调整产品结构。基于市场需求，加强产品设计与创新，为市场提供差异化产品将是银信理财产品实现可持续发展的最优路径。一是要推进产品创新，信托公司可以将信托功能创新运用于财产的分割、保护、税收和投资等服务，通过与商业银行客户资源的对接，向投资者提供资产管理和个人财富管理业务，使个人信托的模式成为银行提供财富管理、私人银行业务的优先选择{5}。二是要调整产品结构，加速银信合作产品去信贷化进程，提高信托本源类银信理财产品的发行比例，摒弃通道型业务。同时密切关注宏观调控政策，顺应经济发展模式转型和产业结构调整的要求，在国家支持的新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络、高端制造产业等新兴产业领域积极研究设计银信合作产品。
3.完善相关的配套政策，加强监管力度。完善相关配套政策是深入推进我国银信合作业务稳健发展的基础条件，但目前我国信托业务开展的相关配套政策还不够完善，一些最能体现信托制度优势的业务由于存在监管难题而“被叫停”，难以正常开展。银监会应协调相关主管部门，建立健全相关制度，为银信合作业务营造良好的环境，同时应建立跨部门的信息共享以及监管合作机制，消除监管盲区，推动银信合作业务健康快速发展。
注释：
{1}邢成.规范与创新：银信合作的现状与趋势[J].中国金融，2010（22）：41-43
{2}荣娟.我国银信合作业务的发展问题研究[J].中国市场，2012（44）：35-36
{3}赵慈拉.银行集合理财计划与合规管理[J].中国货币市场，2009（2）：42-45
{4}李茜.银信合作规范力度加大[N].上海金融报，2011.1.25
商业银行作为金融行业的代表企业，在最近几年的发展中面临着来自国际市场和国内其它金融行业以及各商业银行之间所带来的巨大的竞争。因此，对于商业银行人力资源的研究迫在眉睫。人力资源管理的好坏已经直接影响到商业银行未来的发展，谁能在人力资源管理中更胜一筹，谁就能在商业银行竞争中更有优势。人力资源规划就对人力资源管理起到指导性和调控性的作用，因此，人力资源规划对商业银行至关重要。
【关键词】
商业银行；人力资源；规划
现代商业银行的竞争，是财力、资源、技术的竞争，但归根结底是人才的竞争。在这样的背景下，对于人力资源管理的需求自然增加。而人力资源规划是企业在进行人力资源管理之前应该制定的，对企业长远人力资源管理进行指导的一项规划。任何一项制度的施行都需要前期的规划做准备，只有具有完善的前期规划，制度的施行才能顺利，人力资源管理也是如此。
1 商业银行人力资源规划的界定
1.1 商业银行人力资源规划的定义
目前学界一般都认可的对商业银行人力资源规划的定义是，商业银行的管理人员在根据银行现有人力资源的状况，合理预测银行未来人力资源发展状况的前提下，进而组织银行人力资源按照一定模式和方式发展的过程。
人力资源规划是一个过程，而不是瞬间即可完成的一个动作，它具有系统性，程序性等多个特点，因此在商业银行人力资源规划的过程中，必须做到谨慎变通。
1.2 商业银行人力资源规划的过程
根据商业银行人力资源规划的定义可以知道，商业银行人力资源规划是一个需要一定时间而完成的过程，而这个过程是有一定系统性和规律性的，商业银行人力资源规划一般包括：现有人力资源状况分析，预计未来人力资源的发展，确定未来发展目标和计划，制定合适的发展战略。由此可见，商业银行的人力资源管理是一个在充分认定当前形势，合理分析未来发展的前提下而产生的过程，是人力资源管理科学进行的保证。
2 我国商业银行人力资源规划现状分析
我国商业银行对于人力资源规划的实行是在最近几年形成的，因此，还不够成熟，但是，根据我国商业银行人力资源的特有状况，我国的商业银行人力资源规划也存在一定的优点。
2.1 我国商业银行人力资源规划存在的问题
制定规划前缺少对于现有人力资源情况的准确分析。人力资源规划的基础就是对银行现有人力资源情况进行合理准确的分析，但是目前我国的商业银行在制定人力资源规划时，并没有准确的分析银行现有人力资源状况，甚至在一些商业银行内存在为了节省时间，或者应付工作而完全不分析现有人力资源状况而直接制定人力资源规划的情况，这样制定出来的人力资源规划一定是不符合银行自身情况的，也很难实现规划的目的。
制定规划的过程中对于银行未来人力资源发展方向宏观把握不够。对于银行人力资源发展方向的把握是指导人力资源规划制定的导航，人力资源规划最终是要服务于银行未来的人力资源管理的，如果缺少对于人力资源发展的宏观把握，那么人力资源规划就很难真正与银行的人力资源协调发展，也很难知道银行的人力资源管理。
对于人力资源规划的执行力不够。我国商业银行普遍存在，也是影响比较大的一个问题就是对于人力资源规划缺乏执行，很多银行都存在一定规划是一回事，执行是另一回事的现象，这样，人力资源规划并没有对银行的发展发挥作用，而缺乏人力资源规划指导的商业银行，人力资源管理终会显出诟病。
2.2 我国商业银行人力资源规划的优点
人力资源规划注重细节把握。我国的商业银行管理人员在制定人力资源规划的过程中，一般态度谨慎，对于人力资源规划的细节做了有效的把握，这样可以保证整体人力资源规划在制定后执行起来相对容易，同时，对于细节的谨慎把握，也有利于对于人力资源管理过程中出现的问题进行及时有效的解决。
人力资源规划的制定具有自己特色。在中国特色社会主义宏观理论的指导下，我国的各行各业都在进行着对自身发展的特色化，商业银行也不例外，在制定人力资源规划的过程中尤为明显，很多商业银行都针对自身发展特点和业务侧重点而制定了具有自身特色的人力资源规划。
3 商业银行人力资源规划的制定建议
由于目前我国商业银行人力资源规划的实行还不够成熟，因此，对于商业银行人力资源规划可以提出如下建议：
3.1 加强与员工的交流
商业银行人力资源规划最终是对人的管理，银行的员工是人力资源规划的核心，因此，在制定人力资源规划的过程中，商业银行的管理人员应该与员工进行充分的沟通交流，这样才可以获得员工中存在的问题，在制定人力资源规划时注意这些问题的解决。另外，人力资源规划的制定是对银行人员的合理规划，与员工的交流，可以掌握到每个员工的特点，这样，就能认真分析银行员工的优点和缺点，在未来人力资源规划中，充分发挥每个员工的优势，有效回避每个员工的劣势，做到人尽其用，人尽其职，这是人力资源管理的关键问题。
员工是银行业务的基层执行者，因此，对于银行业务中的很多问题的了解程度比银行高层的管理人员要高，和员工的交流也可以让高层人员获得更多信息，这对人力资源规划的制定也是十分有帮助的。
3.2 注意对银行未来发展的定位
人力资源规划时在现有人力资源的基础上，制定出适合银行未来发展的人力资源管理计划，因此，对于银行未来发展的定位是人力资源规划制定的指导。每个银行对于长期发展都必须有一个战略部署，只有这样，银行的发展才能有序高速进行。人力资源规划的制定就是为这种战略部署服务的，因此，未来的人力资源管理必须适合当时的银行发展状况，只有这样，才能真正实现人力资源规划制定的目标。
3.3 合理借鉴其它银行人力资源规划
每个银行的人力资源规划都有一定的特点值得其它银行的借鉴和学习，因此，任何一个商业银行在人力资源规划制定时都可以借鉴其它银行的，这样在很多问题上就可以省去时间，进而提高银行的工作效率，但是在借鉴的过程中注意对自身实际状况的分析。
4 结束语
商业银行人力资源规划作为人力资源发展的指引，对商业银行的人力资源管理起着十分重要的作用，好的人力资源规划可以帮助商业银行在未来的发展中有效运作，合理分配人员，保证商业银行在竞争中获得成绩。因此，对人力资源规划的分析研究是商业银行的一项重要工作。
【参考文献】
[1]陈京民，韩松.人力资源规划[M].上海交通大学出版社，2006年1月.
[2]胡八一.人力资源规划实务[M]..北京大学出版社，2008 年1月.
[3]仇莉娜，曹亚克.人力资源需求预测方法探讨[J].商业研究，2005（4）.
摘要：本文梳理了我国商业银行个人理财业务相关法律规范，从法律规范、发展困境和市场监管三个层次，分析当前我国银行理财市场存在一些乱象的深层次原因。最后，从法律和市场定位、商业银行发展理念、相关专业人员的培育、合规文化建设和金融消费者教育和保护等五大方面提出了一些具体建议。
关键词：商业银行 理财 发展困境 金融监管
我国个人银行理财业务始于20世纪90年代末，经过数十年的发展，业务从无到有，规模从小到大，产品从简单到复杂，市场规模也不断扩大。截至2011年末，我国商业银行年发行理财产品近千只，余额约4.6万亿元。然而，随着个人银行理财业务的不断发展，也产生了一些负面的现象，比如，理财产品成为部分商业银行监管套利工具，并存在客户投诉不断增加，各类纠纷呈现阶段性上升趋势的现象。这也使得监管部门在严格规范市场、维护消费者权益和保护理财市场发展的平衡上，处于两难境地。
商业银行理财市场发展不同阶段的监管规范情况
（一）理财市场发展早期的初步规范
2004年以前，我国有11家中资银行和数家外资银行从事个人外汇理财业务，2004年9月，6家中资银行经中国银监会批复同意开展人民币理财业务，自此，我国商业银行理财业务开始进入发展的“快车道”。
为规范商业银行理财业务，也为了呵护初生的市场，2005年9月，中国银监会以“规范与发展并重，培育和完善并举”为指导思想，制定颁布了《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）和《商业银行个人理财业务风险管理指引》（以下简称《风险管理指引》），初步界定了银行理财服务的范畴，对商业银行理财产品进行分类，对其业务管理、风险管理和监督管理进行了初步规范。
（二）金融危机前后对理财产品的相关监管规范
2006-2007年，中国银监会先后下发《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》、《关于商业银行开展代客境外理财业务有关问题的通知》、《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》等数个部门规章和规范性文件。这些文件的密集出台，肇因正值国际金融市场泡沫顶点，商业银行代客境外理财业务、基金管理公司的QDII基金等蓬勃发展，而表面繁荣之下难掩危机，主管部门因此接连发令，规范商业银行行为。
同年，中国银监会下发通知明确取消了原《暂行办法》中对商业银行发行保证收益性质的理财产品需要向中国银监会申请批准的相关规定，改为实行报告制。对《暂行办法》中要求最迟在发售理财产品前10日将相关资料报送中国银监会或其派出机构的，改为在发售理财产品后5日内将相关资料报送中国银监会或其派出机构。
2008年，国际金融危机全面爆发，QDII基金、代客境外理财等铩羽而归，中国银监会接连下发多份针对理财产品业务的通知，分别从产品设计、客户评估、信息披露、风险揭示、销售合规等多方面进行风险提示和监管规范。
2009年，中国银监会发布了《关于进一步规范商业银行个人理财业务报告管理有关问题的通知》、《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》，分别对商业银行个人理财业务的报告管理和投资范围作出进一步规范和限制。
（三）近年监管规范情况变化
2010年开始，随着银信合作的全面加速，商业银行、信托公司利用相关规定匮乏，部分业务处于监管范围模糊的灰色地带，在发行部分理财产品的过程中借道信托绕开信贷规模控制，将表内风险转至表外，美化业务报表和监管指标，导致银信合作风险聚集。为规范银信合作市场，中国银监会自2009年末至2011年先后下发一系列的规范通知1，对银信合作业务转表等进行监管和规范，挤压“影子信贷”，控制银信合作相关业务的风险。
2012年，针对商业银行销售理财产品时存在诸多不规范行为，客户投诉直线上升的现实，中国银监会适时颁布《商业银行理财产品销售管理办法》（以下简称《销售管理办法》），从各个环节对商业银行开展理财产品销售活动进行规范。近期，为了防范和化解商业银行理财业务风险，规范银行理财资金投资运作，中国银监会再次发布了《关于进一步规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，以促进银行理财业务的健康、稳健发展。
对商业银行理财业务监督规范的特征
（一）注重市场培育，并根据风险状况及时调整相关规范
从对理财产品的规范和监管的回顾中可以看出，监管者采取的是“跟随”策略，谨慎观察我国商业银行理财市场发展实际，并以“管风险”为原则，根据我国银行理财市场的发展变化和风险状况及时调整相关规范。比如，商业银行理财产品的市场准入应当采用何种方式，就分别经历了批准制、事后报告制、事前与事后报告相结合制。又如，中国银监会根据国内外金融形势在2008年和2010年分别密集出台相关规定，分别对境外代客理财业务和银信合作理财业务进行规范。
（二）相关规范的法律层级较低，集中在部门规范性文件。
从法律层级来看，目前直接规范我国商业银行理财市场的诸多文件中，仅有《暂行办法》和《销售管理办法》为部门规章，其余均为部门规范性文件，其优势在于灵活性，但整体法律层级相对较低。
部门规范性文件系主管部门根据相关法律法规授权，在自身职权范围内制定的有关规范，其制定和发布流程相对较短。中国银监会因此得以根据复杂多变的金融市场和监管实际，及时甄别和预判风险并制定相关规范，维护商业银行理财市场的稳健发展。但是，部门规范性文件法律层级相对较低，从立法效力角度而言处于弱势。从法律的角度看后果有二：一是法律层级较低导致规范力度较弱；二是一旦发生法律冲突的情形，层级较低的法律规定在适用性上劣后于层级较高的规定。
当前商业银行理财市场发展面临的几大困境
应当看到，我国商业银行理财市场虽然蓬勃发展，但在资产和财富管理市场上，正面临证券投资基金、券商集合理财、信托公司信托计划等多重夹击，而商业银行理财市场自身，则面对着客户投诉不断上升，产品设计和收益形式日趋保守化的现实。从深层来看，当前商业银行理财市场现状及其面临的三个困境密切相关。
（一）法律困境
目前，在关于商业银行理财产品的各项规定中，并未对理财产品的法律属性作出明确界定。《暂行办法》仅对个人理财顾问服务和综合理财服务从业务形态上进行了界定。因而学界对于商业银行理财属于何种法律关系尚存争议，争议焦点在于商业银行理财产品作为委托理财的一种方式，其法律关系是否在实际上属于一种信托行为。
关键词：合规管理 标准化 体系
一、商业银行合规管理的标准化趋势
从发展历程看，合规管理是一个动态过程，随着监管和银行业的发展而演变，大致经历了“管制缺乏导致风险严重-为应对风险实施严格管制-为促进金融效率放松管制-为防范新的风险，强调外部监管与内部自我约束并重”几个发展阶段。从中可见，金融监管改革的新趋势势必影响和引导银行业的经营战略转变和管理创新。如何顺应新的发展趋势，如何在业务创新过程中开展高标准的合规管理，这都需要商业银行夯实合规管理基础、创新合规管理手段。
为全面推进银行业标准化工作，促进银行业国际化与信息化发展，在深入分析行业发展趋势和标准化现状的基础上，人民银行组织各商业银行编制完成并《银行业标准体系》。该体系已通过全国金融标准化技术委员会评审，描绘了未来五年银行业标准全貌和标准化发展蓝图，是银行业标准化工作的主要依据和重要参考，对于促进银行业建立标准体系总体框架、协调标准关系、提高标准质量、加强标准工作机制、提升经营管理水平具有积极意义。可以预见，《银行业标准体系》后，将与证券、保险等标准体系共同构成金融业标准体系，成为金融标准化工作整体规划和宏观指导的重要基础，这也为商业银行的合规管理标准化建设提供了难得的契机。
二、新时期合规管理面临的问题和挑战
近年来，外部经济金融形势与内部经营管理对银行业的合规管理提出了更高要求，如何开展高标准的合规管理工作成为商业银行面临的严峻考验。
（一）国内外经济增速放缓加大了银行的合规风险
当前全球经济增速放缓，欧债危机尚未结束，国内经济下行压力不减，部分企业生产经营困难，流动性不佳，由此衍生的合规风险不容忽视。一方面在资金供给结构未发生根本改变的形势下，民间融资与“影子银行”等存在较大发展空间，鉴于其与银行信贷资金的高度关联，一些业务领域存在较大合规风险。另一方面，激烈的市场竞争催生了大量金融创新，但普遍存在低水平创新现象，因此须警惕脱离实体经济发展需要和不当规避监管的创新。
（二）趋严的监管政策要求高标准开展合规管理
危机之后，加强监管成为金融界共识。银监会在2012年大型银行监管工作会上提出，鼓励将监管政策内化为银行规章制度的激励性监管，要求大型银行规范业务行为、信息披露、投诉处理，强化现场检查监督；人民银行已试行反洗钱“总对总”的法人监管。同时，证监会对上市公司信息披露的监管越来越严格，国家发改委对商业银行开展“不规范经营治理”上升到了整顿行业不正之风的高度。趋严的监管政策要求银行必须以更高标准开展合规管理。
（三）合规文化建设亟待深化推动
合规文化建设还处于初级阶段，“合规创造价值”等理念还未真正深入人心，员工主动合规的意识有待增强。一是普遍存在重业务拓展轻合规管理现象，绩效考核的“指挥棒”偏重指向业绩指标；二是员工制度执行力有待加强，“重制度建设、轻制度执行”的现象依然存在；三是合规文化尚不能人脑人心，员工参与社会融资、经商办企业等行为发生在银行体系之外，仅靠内部监督很难发现，必须通过深化合规文化建设、抢占员工思想高地、加强员工行为管理等方式予以防范。
（四）合规管理技术方法有待改进提升
一是合规管理尚在起步阶段，缺乏合规风险识别、监测、计量和控制的技术和手段，合规风险防范与业务发展之间难以定量管理、有效平衡；二是缺乏合规风险数据以及国内外同业合规管理信息的积累，难以进行横向与纵向的比较分析；三是银行内部普遍存在“信息孤岛”现象，不同部门、不同业务条线之间尚未形成资源信息的共享机制。
总之，合规管理工作还不能适应新形势下外部监管的需要，跟不上业务经营发展的步伐，需要在实践中总结、提升与创新。
三、“五位一体”的标准化合规管理实践模式
为应对新时期合规管理所面临的各种问题和挑战，顺应金融同业合规管理的标准化趋势，商业银行需要围绕合规管理的标准制定、组织保障、技术支持、价值创造、评价考核等五个方面进行管理创新，探索思考并努力实践合规管理标准化、专业化、信息化、品牌化、绩效化“五位一体”的工作模式。
（一）标准化——制定合规管理的工作基准
随着银行业务的日益多元化、复杂化和国际化，各国监管当局意识到，监管机构要持续跟踪单个机构的风险变得日益困难，外部合规性监管不应该、事实上也不可能替代银行内部的合规管理。监管机构需要鼓励银行在满足最低合规要求的情况下，制定出标准更高、更为有效的合规管理规章制度和工作基准，形成科学完善的文化体系，培育按章办事的合规文化，坚持持续改进的整改纠偏机制。
面对经济下行压力以及日趋严格的监管环境，商业银行需要借鉴全面质量管理标准化、制度化、流程化的控制理念和工具方法，制定高标准的合规管理工作目标，建立职责明确、分工合理、相互制衡、报告关系清晰的组织架构；将岗位制约、制度执行、跟踪监测、结果评价、激励考核等内控合规机制贯穿于各级组织机构、所有业务领域和各个操作环节。
（二）专业化——完善合规管理的组织保障
专业化和独立性是合规管理的生命线，合规管理如果丧失了专业化和独立性，其职能作用必然大打折扣，甚至流于形式。专业化的合规管理体现了银行业发展的要求，是当前银行业合规管理亟待解决的问题。专业化的合规管理机制要求按照独立性、权威性和全面性的原则构建合规管理组织架构，设置独立的合规部门，配备专业的合规管理人员，明确专门的合规管理报告与反馈路线，培养高素质的专业合规管理人才。一是将合规部门的预算管理与其工作目标保持一致，而不取决于业务部门的盈利状况：二是避免合规部门与业务部门存在利益冲突，避免合规官兼任的非合规任务与其合规职责存在利益冲突，确保合规官独立自主地开展工作而不用顾虑受到报复或冷遇；三是以制度化形式明确合规风险报告路线中每位人员的职责，规范报告方式、要素、格式和报告频率等；四是大力培养高素质的合规管理人才。专业知识是合规管理的起点，专业人才是合规管理的基础。合规工作涉及银行不同层次、不同业务的经营管理，需要熟悉法规和立法意图、了解经营业务及客户需求的复合型人才。
（三）信息化——健全合规管理的技术支持
合规管理是一个实时动态的互动过程，必须有一个强有力的信息平台支持合规风险的及时监测、评估和分析，合规信息的及时与实时更新，实现管理层与员工的互动交流，保障合规管理的时效性和有效性。商业银行需要充分利用先进的信息技术，运用IT思维，将合规管理的理念、方法和技术通过信息技术系统，嵌入到生产流程之中，实现合规管理的标准化、自动化和智能化；开发出贯穿各级机构、覆盖各个业务领域的合规管理信息系统，定期开展业务产品与流程环节的违规点梳理与评估，实时录入内外部检查违规问题及合规风险事件，积累合规风险数据，揭示合规风险敏感区域与管理薄弱环节，及时进行合规风险的提示预警，不断提高全行合规风险防控意识与水平。
（四）品牌化——实现合规管理的价值创造
银行向市场提供的产品实质上是一种服务，是与货币信用相联系的一系列服务的总和。品牌作为产品或服务的质量信号，能向顾客传递相关产品和服务的质量。一家银行的合规管理如果标准规范、值得信赖，必然有助于其卓越品牌的塑造。高标准的合规管理水平，是一流商业银行品牌塑造必不可少的构成要素。
合规管理本身并不能直接为银行增加利润，但却能通过系列的合规活动增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制。一是通过密切关注和跟踪法律法规、监管规定和市场规则的最新发展，争取必要的话语权，代表本行利益及时提出相关意见和建议，积极争取有利于银行未来发展和业务创新的外部政策环境；二是通过内部制度的不断完善，将银行日积月累的各种良好做法沉淀下来，并清晰地界定实际工作中的尽职、问责和免责标准；三是合规成本与风险控制、资本回报等银行经营的核心要素具有正相关关系，合规活动有利于银行的成本与风险控制，提高资本回报。
（五）绩效化——探索合规管理的评价考核
目前，银行对合规管理的绩效考核主要停留在合规管理部门及相关人员上，并且主要集于案件防控方面，对业务经营条线的合规绩效考核不足，业务绩效评价与合规绩效评价联系不足。这些情况导致合规人员缺乏加强合规风险管理的内在动力，被动合规现象突出。为此，银监会印发《银行业金融机构绩效考评监管指引》，确立了“合规引领”的原则，要求合规经营类和风险管理类指标应当明显高于发展效益类等其他类指标，用于评价银行业金融机构遵守相关法律法规和规章制度、内部控制建设及执行的情况。为此，商业银行应结合自身经营实际开展研究落实，在倡导全员合规的理念下，在完善的合规组织架构下，依靠有效的考核手段确保合规执行效果。一方面将合规管理的指标纳入到对各经营单位、各业务条线的绩效考核体系中；另一方面将各经营单位、各部门合规管理的内容写入到部门职责及相关人员的岗位说明书中，根据部室职责设置相应的合规考核指标，形成责任明晰的激励约束机制，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。
参考文献
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[3]牛筱颖、曹艳华：《综合化经营模式下商业银行的合规风险管理》，载《金融论坛》，2006（11），36-41页。
