一、总体目标
全面推进公园景区体制、机制改革创新，通过实施“管养分离”和“事企分离”等有效方式，逐步建立起与社会主义市场经济体制相适应的公园景区管理体制和与自身发展需要相协调的新机制；通过实施“规划、资金集约化，监管、服务标准化，养护、经营市场化”的管理新模式，逐步实现创新发展、市场运作、以人为本、稳步推进的新目标；通过不断提升公园景区品质，增强社会公共服务能力，实现经济效益、社会效益、生态效益的新增长。
二、基本原则
（一）创新发展的原则。顺应时展大势，追求长远发展目标，立足实际，开拓创新，构筑有利于公园景区快速发展的新体制、提升公园景区做大做强的新格局、增强自我发展的新实力，致力于为城市生态文明建设、公园景区协调发展和职工收入稳步增长作出新贡献。
（二）市场运作的原则。以适应市场经济发展为要求，市直属公园景区养护市场放开，引入市场机制和良性竞争机制，降低养护成本，提高服务质量和效率。市直属公园景区经营性项目，通过专业公司实行企业化运作，与市直属公园景区管理处之间实施资源有偿使用。
（三）以人为本的原则。重视职工利益的保护，对职工高度负责，充分听取职工意见，吸收聪明才智，真正依靠职工搞改革，切实关心职工的就业岗位和生活问题，规范运行，有情操作，努力维护公园景区的和谐稳定。
（四）稳步推进的原则。结合公园景区实际，明确目标，
稳步推进，正确处理好改革、发展和稳定的关系，坚持从实际出发，加强调研、周密部署、稳妥操作、统筹兼顾，协调好改革过程中各种利益的调整和工作对接，确保工作不受影响，真正实现事业发展、思想稳定和收入增长的改革目标。
三、改革内容和主要措施
（一）深化管理体制改革，构建“一体两翼”管理新体系根据直属公园景区体制、机制以实现“管养分离”和“事
企分离”为有效形式的改革目标任务，*市公园景区管理中心、*市蠡湖惠山景区管理委员会（以下简称“中心”）作为市政府直属行政管理类事业单位和市直属公园景区（含开放式景区）管理、运作、投融资主体（“一体”），公园景区管理处和企业化运作的园林经营性公司（“两翼”）受“中心”的委托，承担对公园景区的具体管理和事务运作；形成在“中心”党委的统一领导下，公园景区管理处和公司分别按照各自职能承担管理、监督和市场化运作的新体制。
1、“中心”：在市委、市政府的直接领导下，履行市直属公园景区的管理主体、依托市直属公园景区资源（资产）开展公园景区产业运作主体、市重大生态环境工程项目建设和投融资主体的职责，是市直属公园景区的领导、决策机构，负责对公园景区的改革发展、重大项目建设和资金实施统一编制发展运营计划、统一实施规划建设，统一制订管理服务规范，统一编制财务预算。负责公园景区管理处管理、监督职责，履行与园林经营性公司的协调、统筹职责。
2、公园景区管理处：在“中心”统一领导下，保留原有偿公益类事业单位性质、单位名称、法人主体、单位职级和单位编制数。受“中心”委托履行公园景区管理责任主体职责，对公园景区风景资源、文物古迹及生态环境、国有资产、经济收益、景区维护、创建、门票价格等职能实施管理，办理事业身份职工的人事管理手续；履行对各类依托公园景区资源、资产实行有偿使用的收益权职能；履行对在公园景区范围内开展经营性活动和各类活动进行监管的职能；履行公园景区门票营销委托的委托主体职能；履行公园景区游览服务、游乐设施、商品经营、植物花卉栽培养护及科研、园容景观、环境卫生、安全保卫、设施维修、厅室管理、后勤服务等事务实施服务外包的监管职能，包括服务外包的质量标准拟定、费用测算、发包主体和经营、服务质量监督等；履行公园景区重大节庆（花市）活动方案的审核和组织协调职能；履行游客游览安全保障和旅游服务质量投诉处置的职能；履行公园景区门票价格申报主体和监管的职能；履行公园景区各类创建活动的责任主体职能；履行社会公共服务绩效考评的责任主体职能；履行向“中心”提出公园景区发展及管理目标的建议职能和“中心”授权的其他事项。
3、公司：由“中心”控股及公园景区管理处参股组建“园林经营性公司”。通过市场化手段逐步实现直属公园景区资源转化为资产、资产转化为资本的效益最大化；逐步实现直属公园景区向观光旅游与休闲旅游并重发展的新格局；逐步实现在依托直属公园景区得到有效发展的基础上、成为参与市场竞争的企业化运营主体。公司的主要职能是：根据“中心”授权和委托，进行“中心”及公园景区管理处所拥有资源、资产（股权）的经营和运作；负责资源优化配置与产业结构的合理调整；以市场为导向，以经济效益为核心，实现国有资产的保值增值。
（二）深化管养模式改革，建立市场化竞争机制
1、将目前公园景区内的花卉植被养护、园容和服务设施保洁、游览秩序维护、景观布置、厅室管理、物业管理等一般性劳务岗位及事务统一实施服务外包，改革初期由“中心”所属专业性公司优先承揽，待条件成熟后，经“中心”批准，再通过市场化手段引入竞争机制，允许社会各类公司参与竞争。
2、对实施引入市场竞争的服务外包事项，须在“中心”的统一组织、协调下，经科学测定养护标准、任务量、难易程度，建立和规范各类养护标准和招投标制度，作为实施服务外包的前提，以达到降低养护成本，提高服务质量和效率，实现“低成本、高质量、优服务”的根本目标。
（三）深化经营机制改革，实行现代企业运作模式根据“事企分离”改革目标，通过对公园景区经营性资产的有效整合，由园林经营性公司根据业务发展需要，组建专业公司，实行企业化运作，逐步走向市场、参与市场竞争。
1、建立现代企业制度的经营主体
（1）园林经营性公司在“中心”党委统一领导下，按照现代企业制度的规范进行市场化运作。健全法人治理结构，“中心”主任兼任公司董事长，公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立和完善公司股东大会和监事会制度。公司经营范围为：直属公园景区经营、花事活动的策划和营销服务；直属公园景区门票和资产租赁费收缴服务；利用公园景区资产和资源有偿开展旅游商业服务经营、导游服务、旅行社、游览游乐服务设施和花卉生产（科研）、景观设计等经营；承接公园景区各类花卉植被养护、园容和服务设施保洁、游览秩序维护、景观布置、厅室管理以及物业管理等服务外包的经营事务；对外开拓其他经营服务项目。
（2）园林经营性公司可根据业务需要由董事会确定组建专业性公司或事业部，承担其经营范围内的职责和“中心”委托的其他职责。
2、建立现代企业制度的运行机制
（1）园林经营性公司与各专业公司建立资本纽带关系，实现母子公司体制。园林经营性公司在制订经营发展战略、资源整合、协调利益等方面发挥主导作用，是重大经营活动的决策和管理主体；各专业公司作为自主经营的法人实体，对投资的主公司承担国有资产保值增值和经济目标责任。园林经营性公司所设立的各事业部，按照公司的授权和职责分工承担具体事务工作。
（2）明晰国有资产的所有权和使用权，“中心”代表政府拥有公园景区资产的所有权，公园景区管理处受“中心”委托对资产实施监督和管理，同时园林经营性公司受“中心”委托实行资产经营和运作。政策扶持期内，各专业公司利用的资源、资产有偿使用费，在“中心”协调下予以优惠；完全走向市场后，根据实际情况，逐步实行有偿使用，具体办法另行制定。
（3）“中心”对园林经营性公司在承揽业务和资金使用上予以政策扶持，公司应积极开拓市场、搞活经营、服务公园景区，逐步参与市场竞争，成为真正的市场运行主体。
（4）园林经营性公司作为独立的法人主体和纳税主体，建立公司内审监管制度，设立独立的财务机构,各专业公司实行统一财务管理制度，具体管理办法由公司董事会确定。
（5）建立和完善企业民主管理制度，有效保护职工合法权益，充分运用职工代表大会、企务公开等民主管理形式，组织职工参与民主管理、行使民利。
四、相关配套制度改革
（一）深化事业单位管理制度改革
公园景区按照《*市事业单位理事会管理暂行办法》的有关精神，逐步建立由主管部门、事业单位管理层、行业组织委托运营的经济组织、社会人士、服务对象等代表组成，以非、决策议事、参与监督考评为主要职能的公园景区理事会，对公园景区的发展战略和发展规划提出建议、对公园景区管理层工作实施监督。
（二）深化人事制度改革
1、公园景区管理处按照《*市事业单位岗位设置管理实施意见》的具体要求，全面推行人员职位管理制、聘用制及专业人员职称评聘分开制；优化职员队伍结构，形成合理流动、竞争有序的人才管理机制；实现事业单位人事管理的科学化、规范化、制度化。岗位设置应规范设岗、按需设岗、精简效能、动态管理。岗位分领导层岗位和科室管理、专业技术层岗位，不再设置作业层岗位。
（1）领导层。公园景区管理处的管理层级由“中心”党委确定，并通过聘任或在符合条件的人员中公开选聘的方式确定领导人选，实行任期“目标管理考核制”。领导职数按照景区规模和管理复杂程度控制在不超过3人以内。
（2）科室管理、专业技术层。以“精简、高效”为原则，按责任大小和管理、监督难易程度，内设机构一般不超过3个、各内设机构编制最多不超过5人，由“中心”下达各公园景区管理处科室管理和专业技术岗位编制数。公园景区管理处在核定的编制内，对符合进入事业编制条件的人员，实行内部公开选聘、双向选择、竞争上岗、择优录用。
2、按照“老人老办法、新人新办法”原则，至*年6月21日止的原公园景区管理处事业编制职工，保留其事业编制身份，并实行“岗变薪变”，核定的事业单位标准工资进入档案，社会保险费按照原渠道、事业单位办法缴纳，退休时按事业退休待遇办理。*年6月22日后新进公园景区管理处的人员，实行“新人新办法”，即占编不进编，签订聘用合同，实行企业化管理和人事，按企业标准缴纳各项社会保险费，退休时享受企业退休待遇。
3、根据“人随事走”的原则，除被选聘为公园景区管理处领导层和科室管理（技术）层的人员外，现公园景区管理处在编在册职工全部以派遣方式进入园林经营性专业公司；目前由公园景区举办的公司所属职工和上述“新人”均调入“中心”所属园林经营性专业公司，公司按现代企业管理制度，科学合理调配人力资源、优化劳动组合、实行全员劳动合同（岗位聘用）制，提高劳动生产率。
4、园林经营性公司领导层由“中心”党委向公司董事会推荐或由公司向社会公开招聘，董事会负责聘任；公司管理层和各专业公司领导层及管理层人员的编制和选聘条件及办法，由公司董事会确定。
5、派遣到“中心”所属园林经营性公司工作的保留事业身份的职工中，符合“中心”统一制订的事业单位内部退养条件的，经本人申请、所在园林经营性专业公司同意，“中心”批准，由人事关系所在单位办理“内部退养”并负责管理；因本人原因、经考核难以胜任岗位要求的，由园林经营性公司负责实施转岗培训和提供转岗岗位，择优聘用。职工转岗培训期间发生活费。
（三）深化分配制度改革
按照“效率优先、兼顾公平”的原则，健全以按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度。公园景区管理处按照由“中心”每年下达的目标管理考核制所确定的办法（另订）实施考核和兑现领导干部及员工的薪酬收入。园林经营性公司由董事会确定每年的经济目标、管理目标任务和成本支出控制线指标，按企业工效挂钩办法确定企业工资总额和自主确定职工内部收入分配办法（另订），公司领导层由董事会确定年薪制考核奖励办法。在“按岗位定酬、按任务定酬、按业绩定酬”的职工薪酬分配基本原则前提下，从2009年起的一定时期内由“中心”统筹平衡“派遣职工”收入，总体上不低于公园景区管理处职工的收入水平，并扶持和鼓励通过效益增长的途径，带动企业职工（含事业派遣到企业工作的“老人”）劳动报酬增长超过事业单位职工劳动报酬的增长水平，不同企业之间和不同岗位职工之间允许根据效益拉开劳动报酬差距。公园景区管理处的职工劳动报酬与管理绩效相挂钩，与“中心”总体效益相联系，由“中心”负责拟订具体办法。
（四）深化财务核算和预算、投资管理改革
1、公园景区管理处应根据每年“中心”下达的管理考核目标任务的要求，实施收、支两条线管理。“中心”统一实施各公园景区预算管理和分类项目预算。
2、园林经营性公司按照董事会确定的经济指标和管理目标任务，兼顾公司经济收益最大化和景区经济收益最大化的“双重效益”。整合并依托公园景区优势资源，开拓经营项目，满足游客需求，增加企业收入；提高企业运营素质和职工队伍素质，适应市场需求，加快建立企业的良性发展机制。
3、原由公园景区管理处投资成立的各类企业性公司，原则上在按规定做好资产清算和理清债权债务的基础上，报经“中心”同意归并或注销。原公园景区管理处实施的对外投资经营项目，由管理处负责向“中心”提出妥善处理的请示意见，公园景区管理处今后不再承担对外投资的职责。
（五）深化规划建设管理体制改革
1、由“中心”负责组建投资建设平台，承担公园景区重大发展项目的规划和建设主体职责。
2、公园景区管理处负责对本公园景区重大发展项目提出建议和开展可行性论证，提交“中心”决策。
3、园林经营性公司围绕构建公园景区实现观光旅游与休闲旅游并重发展新格局的需要，以及旅游市场的产品需求趋势，负责对公园景区的发展项目提出策划建议和投资回报评估报告，提交“中心”决策。
（六）深化绩效考评制度改革
[关键词] 情景教学法；模拟法律服务；非诉讼案例；法律思维
[中图分类号] G642 [文献标识码] A [文章编号] 1005-4634（2013）03-0065-03
《公司法》课程不仅早已成为我国高等教育法学各专业学生的必修课，还成为经济学、管理学等财经类专业学生普遍学习的选修课，课程所涉及的主要是市场经济法律体系中一些重要的组织制度和交易制度，主要特色在于内容的针对性、简明性、创新性和应用性[1]。从课程教学目标来看，公司法是商法教学的重要组成部分，属于商主体法的主干内容，教学目标应为培养学生以商法原理与制度规定来思考公司相关法律问题、规划公司内部管理与外部交易活动、解决相关法律纠纷的习惯和能力。为达到这样的目标，授课教师往往都会采取案例教学法、模拟法庭训练法等多种教学方法培养学生理论联系实践的能力，笔者在教学实践中尝试将情景教学法应用于公司法课程中，略有心得，现提出与业内同仁探讨，以供商榷。
1 情景教学法的概念与特点
如美联邦大法官霍姆斯所言，法学教育的目的乃是培养法律人认知法律，是传授法律内容、教导法学方法与特殊之法律人的训练，法律的生命并非逻辑，而是经验；而且法学教育改革的关键重点，在于积极推展“实例研习”的教学方法[2]。情景教学法是实践教学法中运用较多的一种，又称为情境教学法、情景模拟教学法，“是在案例教学法的基础上派生出来的一种极具实践性和可操作性的教学方法。它在假设的情景中进行，教师根据教学内容，设计一种模拟情景，让学生通过模拟将自己置身于某些情景之中，按照模拟的目标和要求提出具体的实施方案”[3]。
与其他教学方法相比，情景教学法主要具有以下几个特点。
1.1 发挥学生主动性，激发学习兴趣
从教育心理学的角度看，情景教学法通过创设虚拟的职业场景，能够使受教育者的认知与情感、形象思维与抽象思维巧妙地结合起来，有利于调动学生学习的积极性和主动性。从实践调查结果看，学生也普遍反映对情景教学具有更浓厚的兴趣。
1.2 提供最贴近现实的模拟情境，有助于学生实 践能力提升
学院式教学与学生就业后工作岗位实际需求的差距一直是传统高等教育方式备受诟病的主要原因，而情景教学法正好为缺乏社会实践机会的学生提供了一种锻炼实际操作能力与职业素质的有效途径。
1.3 培养学生团队合作精神和沟通能力
虚拟场景的构建往往需要参与其中的学生有效的合作方能达成，而这也是最大化学生学习效果的有效手段之一[4]。同时，在这一过程中形成的团队合作精神与有效沟通能力不管对学生今后职业发展还是人格修养都具有积极意义。
1.4 师生互动，教学相长
情景教学中教师不是单纯的旁观者，而是有效的指导者与评价者。通过与学生的互动，教师可以加深对自己教育对象的了解，检验前期教学的效果，甚至可以在优秀的教育对象身上学习到对今后教学有益的经验，吸收到有建设性的意见[5]。
“由于情境学习强调学习与社会文化情境间的密切关系，主张将人或事或物置于实际情境中，藉由与情境的互动方式，从其生活经验及文化脉络中，建构新的知识，并进而利用知识于生活中解决问题”[6]，其教学效果为统计数据所证实[7]，被广泛运用于工商管理、应用外语、临床医学、计算机软件编程、商务礼仪等多种课程教学中。
2 情景教学法在公司法课程中的应用
由于公司法具有实用性的特点，单纯的理论知识点讲授肯定不适应课程要求，所以案例教学法在公司法教学中得到了普遍运用。案例教学法起源于哈佛大学商学院，1870年由哈佛大学法学院院长朗代尔（Langdell）教授最先引入法学教育领域。但由于我国缺乏判例法的背景，目前案例教学法的使用往往陷入一个误区：即只是把案例作为另外一种讲解内容，忽视学生的主动性，忽视案例在实践中的情境与背景，甚至人为剔除和简化案例背景细节，乃至编造虚假的教学案例。学生往往仍然处在被动灌输知识的地位，而且还会出现案例题目会做，但真正的实际运用能力差的现象。这样的教育方式只会带来理论与实践的脱节，过分学院化的倾向不利于培养学生的实践技能与综合法学素养。
有不少法学教育者已发现了这一弊端，提出对案例教学法要进行拓展式的使用，不仅是为了辅助讲解理论知识，更要锻炼学生的法律思维和实践能力，而情景教学正可以达到此目的。这方面MBA的教学方法很值得学习和借鉴，由于国内外经常用模拟管理比赛的方式检验MBA教学的质量，如“国际企业管理挑战赛（GMC）”、“全国MBA培养院校企业竞争模拟大赛”等，各MBA培养院校在日常教学中也非常注重模拟情景管理的方法，并常以校企合作、校校合作等方式举办类似的比赛。多年的实践证明，这种教学和比赛方法对促进管理理论与实践的结合、培养学生的竞争意识和团队合作精神具有重要的意义。
在法学教学方法中，讲授教学法、多媒体课件教学法、案例教学法、模拟法庭训练法、法律诊所教育法等传统教学方法都存在着诸多不足之处，任何一种方法都不是一成不变的，各教学方法之间可以互相渗透和结合[8]。从这个角度看，情景教学法可以说是案例教学法和模拟法庭训练法的结合，比起传统案例教学法更突出学生的主动性，比起模拟法庭训练法具有场地要求不高、时间控制灵活、使用频率更高等优点。
情景教学法在公司法课程中已有不少应用先例，有学者认为“模拟情境法就是以实际发生的案例为依托，由学生在模拟情境中充当角色，模拟当事人解决纠纷过程及司法实践运作的诉讼程序”[9]。
笔者认为情景教学法的应用不仅限于纠纷解决和诉讼程序，如公司设立过程、公司章程商讨和制订、公司召开股东大会或董事会会议、股权收购等都可以进行场景模拟，使学生对公司法实际运作状况有比较全面的了解，培养比较专业的法律思维。因此，建议在公司课程教学中可以设计以下几种情景教学形式。
2.1 模拟商务谈判
实践中公司法的运用远远不限于诉讼，大型跨国企业都非常重视法律风险的事前防控。因此，在公司设立协议签订、股权收购、项目融资等重大商业场合一般都会请律师或专门的法务人员参与，而基本的商务谈判技巧与精确的法律风险识别与防控能力是法律职业人应当具备的，这也恰恰是以往案例教学法的弱项。有不少法学教育者已经意识到学生法律思维的不足，指出商法的“教学目标要从对商法理论和规范的理解和认知向怎样用法律思维和商法规范去分析商事交易，为人们提供法律决策、风险安排”转变[10]。
在具体操作步骤上，教师可以提前指定模拟场景、分配角色，如公司股权收购，可以指定收购方、卖出方、双方顾问律师、公证机构、担保方等角色，提供基本的交易背景信息，包括公司成立和经营背景、公司章程、各股东持股情况、股票评估价格等。在课前准备阶段，可以由学生先尝试自己编写剧本，教师在指导过程中提醒学生遗漏的步骤、可能在实践中无法操作的问题等，待实际教学过程中，则由学生主导进行模拟谈判。结束后由没有参加模拟演练的学生提问，参与学生作答，最后教师对整个谈判与问答过程进行点评。
2.2 模拟法律文书起草
公司设立和运营过程中有一些非常重要的法律文书，如公司设立协议、公司章程、股东会决议、董事会决议等，以往公司法教学中往往只是进行理论性的介绍，学生少有机会实际动笔，而一般的法律文书写作课程中又未必会接触到这样专门化的法律文书类型。因此教师可以选择几种有代表性的法律文书类型，提供背景资料，要求学生模拟律师进行法律文书起草，提升学生实务能力。
2.3 模拟法律服务项目
国企改制、风投合作、公司重组、公司合并与分立、公司清算等都是实务中非常重要的法律服务项目，受课堂时间与学生理论知识水平所限，无法进行全过程的情景模拟演练，教师可以选择其中较重要的关键场景，比如在公司重组中比较重要的重组管理人指定、重组方案设计、工商手续变更等环节，引导学生尝试性地提出解决方案和法律建议。
2.4 模拟纠纷解决
这里的纠纷解决不仅是指诉讼，也可以是由教师提供某个场景，如假设公司目前面临重大债务到期危机，由学生扮演公司董事会成员、股东、顾问律师等角色，尝试与对方通过协商谈判、申请仲裁或参加诉讼等方式进行纠纷解决，关键是如何在合法的前提下寻找到对双方最为有利的解决方式。同时，在纠纷出现到解决的过程中，学生能够了解作为法律服务人员从资料搜集、证据调取、出具法律意见，到启动诉讼程序、出庭支持当事人诉讼的完整工作环节。任课教师对整个过程进行跟踪，出具指导意见，纠正错误。通过这样的设计让学生最大程度地感受到工作中可能遇到的困难，思考最佳解决方案，培养用合法手段有效解决纠纷的能力。
3 运用情景教学法应注意的几个问题
3.1 注意诉讼与非诉讼案例的比例
对案例不能狭义理解为法院的判例，一方面我国不是英美法系的判例法国家，并不需要从法院判例中去总结和提炼法律规则；另一方面公司法的运用并不局限于诉讼程序，很大部分规则是在公司设立、运行、变更和解散中需要解决的非诉讼实务中需要用到的。而且，在现实的公司法律实践中，诉讼并不是唯一的甚至并不是最好的纠纷解决方式。公司法务人员或律师应当在公司某个具体行为前及过程中对法律风险进行整体评估和控制，最好的方式是事前防范法律风险而不是在事后解决纠纷，即使真的发生了争议或纠纷，理性的解决方案也是综合考虑成本、今后合作关系的保持及社会舆论影响等因素后选择协商、仲裁（事先或事后达成仲裁协议）或诉讼方式来解决。因此，应当注意选择一些非诉讼类案例，控制诉讼与非诉讼案例的比例，这样还有利于学生形成全面的法律风险防控思维，而不是形成“法律就是打官司”这样的片面认识。
3.2 注意模拟场景的逼真感
情景教学法要取得成功需要引导学生全身心进入预设情境，让学生身临其境，真正“向专业人员一般地思考”[11]。为营造这样的情境氛围，可以综合运用多种手段，包括提供比较完整的卷宗资料。涉及到的财务报表、会计报告、登记申请书、出资协议、公司章程、票据资料等都尽量以真实的形态出现，采用多媒体资料介绍背景营造气氛，要求角色扮演的学生提前作好相关准备或彩排，必要的时候邀请专业的法律从业人员进行提前辅导和现场点评等。
3.3 注意相关背景知识的介绍
公司法涉及到管理学、会计学等多学科知识，不仅需要掌握相关法律知识，还要具备市场交易的必要背景知识，掌握一定的商务谈判技巧，这也是美国等国家没有法律本科教育，而需要学生具备其他学科本科教育背景后才能学习法律的重要原因之一，因此不少学者也建议我国取消法学本科教育。在目前法学教育体系下，比较现实的做法是教师加强相关背景知识的介绍，“如日本早稻田大学在最近的商法教学改革中，尝试引进导入课程，对学生讲授交易法律有关社会背景知识。在商法教学中大量采用那些能够反映市场交易全貌的非诉讼案例，让学生在阅读并归纳案例事实的同时了解市场交易常识，在解剖交易法律风险及防范措施的同时深入理解商事制度的社会需求。这样，就能够在商法案例教学中实现法律知识传授与市场交易常识介绍的有机结合。”[12]因此，在进行场景模拟前，教师应当有针对性地补充必要的管理学、财务会计、商务礼仪等方面的背景知识，这不仅有利于情景教学法的顺利开展，对学生今后尽快适应职业要求也是大有裨益的。
3.4 注意课后的评价与反馈
以往案例教学难以取得理想效果的另外一个重要原因是传统教学评价方式不适应案例教学的特点。学生参与的案例讨论与课程实践难以体现在最终课程成绩中，因此，在一部分学生中形成与其
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花费大量的时间与精力去研读案例、参加模拟法庭等活动不如多背书本和法条有利于应付考试的观点，缺乏对案例讨论和实践的积极性。情景教学往往需要学生投入更多的时间与精力参与其中，因此对学生表现的准确评价与有效反馈更为重要，建议在模拟情景教学之后要求学生用类似MBA的方式撰写案例分析报告，模拟制作的法律意见书可以作为课程考核作业上交，由教师综合学生在模拟场景表演中的表现和书面作业的情况进行综合评分，并加权纳入期末成绩评价。
参考文献
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美籍华人回国投资梭式窑
2002年，江西省景德镇市政府为了推进“梭式窑退城进园计划”， 决定引进外资开发梭式窑科技工业园（以下简称梭式窑项目）。一直有回国投资意向的美籍华人林圣利和杨杰（原籍皆为福建人）闻风而动。为了便于在国内管理，他们还拉上了曾经的生意伙伴――退休前任福州市鼓山镇党委副书记的陈定河以及商人陈金冰一起合作。此前，他们曾经共同投资了一家建材市场，取得了丰厚的利润，并建立了信任基础。
按照双方商定，梭式窑项目总投资为4100万，林圣利和杨杰以美国华辉置业有限公司（以下简称华辉公司）的名义出资2050万元，占股份50%；陈定河以美国新都兴业置业有限公司（以下简称新都公司）的名义出资2050万元，占股份50%。“后来我们增资1500万元，股份改为新都公司40%，华辉公司60%。”林圣利告诉记者。
华辉公司的资金到位后，陈定河注册了江西盛都置业有限公司（以下简称盛都公司）来运作梭式窑项目，陈托黎（陈定河之子）担任法定代表人，陈金冰担任总经理。出于对陈定河的信任，公司正式运营后，华辉公司一方只派出了财务和几个工程人员，决策权始终掌握在陈定河和陈金冰手中。
一晃八年过去了，投入几千万的梭式窑项目的运行情况却并不理想，始终没有盈利， 2010年2月，华辉公司经过董事会商议，决定派杨杰等人接管公司。经过两个投资方共同协商，同年8月，杨杰正式接管公司，却随后发现公司运营中的“猫腻”颇多……
8月20日，杨杰、林圣利拿着陈定河8年前出具的“证明华辉公司资金已经到位”的公证书去景德镇公证处查询真伪，公证处回函称公证书是假的。
此时，公司员工提醒杨杰，去银行看看账户上资金有没有少。杨杰带着公司相关印章来到盛都公司的开户银行，银行工作人员告知杨杰等人，他持有的公章、财务章与银行备案印章不符，所以无法查询。
8月27日，杨杰、林圣利来到景德镇市公安局昌江分局报案。10月20日，景德镇市公安局昌江分局对盛都公司的陈定河、陈金冰涉嫌合同诈骗立案侦查。
经济问题协调书
“我们8月份受理案件后，经过前期调查发现美国所谓的新都公司是虚构的、公章是假的、公证书是伪造的，盛都公司的工商营业执照上华辉公司一点股份都没有，在这种情况下，10月份才正式立案。”经办民警王利军告诉记者。
后经公安机关查证，陈定河、陈金冰在《合同书》里体现的甲方新都公司并不存在，根据美国黛布拉・ 鲍文律师事务所提供的材料证明，美国新都公司成立于1997年5月7日，1999年10月1日被美国相关部门强制解散。
陈定河在案发后解释称，自己作为国家干部根本拿不出来两千万，当初的约定只是为了“将项目拿下来”。
2010年10月27日，景德镇市公安局昌江公安分局对陈定河、陈金冰进行刑事拘留，在看守所羁押五天后陈定河被取保候审，随后陈金冰也变更了强制措施。
但公安机关的案件查处并不顺利，盛都公司长期经营不善，公司账目混乱，只有专业的司法审计才能弄清楚资金的来龙去脉。但“司法审计很难推动，一方面时间跨度比较长，另外一方面陈定河、陈金冰都不愿意拿出2002年到2006年的账本，被害人也想继续做这个项目，担心公开审计对于后期工作开展不利，采纳受害人的意见，就没有审计”。王利军告诉记者。
2011年3月9日，经过双方协商，在昌江分局两名办案人员的见证下，新都公司与杨杰签订盛都公司相关经济问题协调书，陈定河、陈金冰以新都公司名义予以签章，将盛都公司100%的股权由原股东转让给杨杰所有，后双方进行了工商变更。
审计审出名堂了
“双方签订了经济问题协调书以后，我还是建议他们内部审计一下，写结案材料的时候，也好有依据。”王利军说。
此后，江西省永信会计师事务所出具的审计工作回函显示：2002年陈定河收到林圣利等人投资款3550万元后，将其中的3406.5万元以陈托黎、陈金冰等人的名义作为注册资本金投入到江西盛都置业有限公司，另外143.5万元在公司账面上没有体现。
“陈定河为了重复验资，将公司账面上3千多万以借款名义转到其他公司，后来将其中的2400多万转到陈金冰个人账上，前后分三次办理验资并由景德镇兴瓷会计师事务所出具了验资报告。还有600多万的差额账上没有，不知道去哪里了。”林圣利给记者介绍审计报告中重复验资的情况。
就在杨杰、林圣利请专业人士审计账目的时候，让他们意想不到的是，陈定河的儿子陈托黎以新都公司为原告，将景德镇市招商协作局、景德镇市工商行政管理局及杨杰告上法庭， 请求撤销2011年5月30日景协字[2011]16号《关于同意江西盛都置业有限公司股权转让的批复》，以及对江西盛都置业有限公司的股东变更登记和法定代表人身份变更登记。
2013年5月23日景德镇市公安局昌江分局致函景德镇市中级法院称：“我局在2010年10月20日，已对江西盛都置业公司的部分股东控告陈定河、陈金冰侵吞公司财产，涉嫌合同诈骗、职务侵占等犯罪，立案进行侦查。”随后，法院审查中发现诉讼主体不合适，驳回了新都公司的。
是合同诈骗，还是职务侵占？
2014年5月，盛都公司针对“陈定河、陈金冰涉嫌合同诈骗、职务侵占、挪用资金案”在京邀请北京大学法学院教授陈兴良等四名知名专家从主体、行为、是否构成挪用资金罪三方面进行论证。
与会专家认为，根据刑法的规定，成立合同诈骗罪不仅需要存在虚构事实或隐瞒真相的欺骗行为与手段，而且主观上必须具有非法占有为目的。陈定河等人认可华辉公司的投资事实及股东权益，则可以排除其非法占有目的，陈定河等人不成立合同诈骗罪。
然而，陈定河等人不认可华辉公司作为唯一出资人的投资事实及股东权益，并继续以新都公司名义要求盛都公司现股东杨杰等人返还全部股权，这事实上表明其非法占有他人财物的意图，再结合前述的欺骗手段行为，属于合同诈骗的性质，应认定陈定河等人涉嫌合同诈骗罪。
专家认为，根据委托人提交的证据材料，若被司法机关证实，则构成职务侵占罪。其中有一项经审计部门出函证实，陈定河虚构公司向其借300万元，在没有召开董事会议的情况下，于2009年12月14日制作一份《 董事会纪要》 ，将公司三块空地作价3O0万元抵还公司对陈定河的欠款。陈金冰在虚构了312万元借款后，在没有召开董事会议的情况下，于2007年12月 6日制作一份《董事会议》， 决定将商德珠（陈金冰之妻）欠公司的购房款400万元抵消公司对陈金冰的欠款本息。
2015年3月27日，景德镇市公安局昌江分局出具一份昌公（经）撤案字[2005]001号撤销案件决定书，内容是：“我局办理的陈定河、陈金冰涉嫌合同诈骗案，因不应当追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条之规定，决定撤销此案。”
罗向阳原系北京特得科贸有限公司法定代表人，该公司与北京市芒特技术公司之间存在业务往来。2000年7月31日，特得公司向芒特公司开具五张增值税发票，五张发票均存在特得公司保留的存根联、记帐联与芒特公司领取的发票联与抵扣联不一致的情形：存根联、记帐联金额、税额小于发票联、抵扣联金额、税额，即存在“大头小尾”情况。
2002年3月21日，石景山国税局在对芒特公司进行税务检查过程中，委托海淀国税局对于由特得公司向芒特公司开具的两张增值税发票进行协查。海淀国税局在协查过程中，于2002年3月27日，对当时担任特得公司法定代表人的罗向阳进行了询问，罗向阳承认了前述五张增值税发票的违法事实。后海淀国税局向石景山国税局反馈了协查结果，并委托石景山国税局对上述五张增值税发票进行协查。石景山国税局亦将协查结果反馈海淀国税局。此后，石景山国税局对芒特公司的税收违法行为进行了处理，海淀国税局对特得公司的税收违法行为进行了处理。
罗向阳认为，税务机关对芒特公司税务违法行为的查处是源于其举报，因此，分别向石景山国税局和海淀国税局申请出具举报证明及履行兑现举报奖励的职责。石景山国税局和海淀国税局收到上述申请后，认为不存在罗向阳举报税务违法案件的事实，遂作出不予受理的答复，并送达给罗向阳。
关键词：资产管理公司 不良资产 投资银行
2005年，似乎注定是四大资产管理公司的“多事之秋”。审计署审计长李金华6月28日在十届全国人大常委会第十六次会议上披露，2004年,审计署统一组织对中国华融、长城、东方、信达4家资产管理公司及其各分支机构的资产负债损益情况进行了审计，共抽查这些资产管理公司收购的金融不良资产5544亿元，占其收购总额的39%。查出各类违规、管理不规范问题和案件线索金额715.49亿元，占审计抽查金额的13%。“十年生死两茫茫”，
资产管理公司的存续期已过去大半，距离2008年的大限越来越近，而资产管理公司的未来，却依然在云山雾罩之中。这次审计所暴露的问题，必然再次引发对资产管理公司发展前景问题的深入思考。
一．资产管理公司的发展现状
四家资产管理公司是在亚洲金融危机的大背景下，为了防范银行的金融风险，借鉴了美国解决储蓄信贷协会危机的经验，由财政部向各家资产管理公司出资100亿元而相继组建。在成立之初，就接受四大国有商业银行的不良债券14000多亿元。随后，为了促进国有商业银行的股份制改造，在2004年6月又承接了中国银行和中国建设银行4757亿元的不良债权，2005年6月工行4600亿 元可疑类贷款全部剥离给四大资产管理公司。根据银监会7月22日的消息，截至2005年6月末，中国四家金融资产管理公司共累计处置不良资产7174.2亿元，累计回收现金1484.6亿元，占处置不良资产的20.69%。其中:华融资产管理公司累计处置不良资产2201.3亿元，回收现金442.5亿元,占处置不良资产的20.10%；长城资产管理公司累计处置不良资产2294.8亿元，回收现金239.2亿元，占处置不良资产的10.43%；东方资产管理公司累计处置不良资产1096.1亿元，回收现金262.5亿元，占处置不良资产的23.95%；信达资产管理公司累计处置不良资产1581.9亿元，回收现金540.4亿元，占处置不良资产的34.16%。距离2008年还有三年多的时间，已处置的不良资产占承接的不良资产不到50％。
二．资产管理公司前景不明确的危害
1．前景不明确容易诱发有中国国情的“59岁现象”。1999年，信达、华融、长城和东方四家资产管理公司由财政部注资100亿元，相继成立。在成立之初，财政部曾明确表示，这四家AMC的存续期为10年，即在处置完不良资产之后AMC将被关闭。尽管不断有消息称国务院有意批准四家AMC向商业化方向发展，并且四家AMC目期已批准可以从事股票承销、向具有潜力的项目追加投资、提供咨询服务等商业性业务，但是一直没有下发正式的相关文件，“十年大限”总是悬在四家资产管理公司心头。在这样的情况下，四家AMC的从业人员在知道几年后自己存在结构性失业的可能时，难免会有在“大限”之前“大捞一笔”为以后储蓄一点资本的想法。
2．前景不明确容易导致四家AMC在处置不良资产的过程中造成国有资产的流失。截至2005年四家资产管理公司共承接了四家国有商业银行近2.5万亿的不良资产，根据银监会的消息，截至2005年6月末，四家金融资产管理公司共累计处置不良资产7174.2亿元。在前景没有明朗之前，资产管理公司只能以十年大限为时间变量。在剩下的的时间里，要处置近1.8亿元的不良资产，在时间固定的条件下，只有价格是变量。不良资产是一种崭新的商品，被国际上不少著名的投资机构如高盛认为极具投资价值。但是商品要通过市场交换实现其价值。我国目期产权交易市场刚刚起步，在市场供给大于需求的情况下，买方的力量大于卖方的力量，意味着卖方必然要付出更大的代价。在这种情况下，四家AMC为了在规定期限之前，为了尽快让不良资产脱手，可能互相攀比进度竭力降低价格，压低现金回收率，从而造成国有资产的流失，严重损害社会利益。。不良资产的处置真的都具有“冰棍效应”吗，是不是持有的时间越长，熔化消失的就越多，最后只剩下一根棍棒？也许我们更应该关注那些生机尚存的项目，许多项目，只要施点肥料，认真灌溉扶持，很可能枯木逢春，再度开花结果。这种增值是及其可观的。
3．前景不明确不利于理顺资产管理公司和国有商业银行的关系，不利于资产管理公司法人治理结构的建设。四家资产管理公司与对应的四家国有商业银行的关系错综复杂，国有商业银行与资产管理公司到底是一种什么的关系呢？是行政关系吗？确实，国有商业银行与资产管理公司在人事上普遍存在相互任职的现象，如信达公司从中国建设银行中剥离出来后，截至目前，一直是建行的行长做信达的党委书记，而信达的总裁则是建行党委成员。若是行政关系，那么四大资产管理公司就应该完全直属四大国有银行，不仅不需要财务组织上独立，更不需要其组织之外的力量来承担相应的负担。但实际上，四大资产管理公司的设立是由财政部注资100亿元成立的，其不良资产剥离的处置也得由国家财政来承担。是市场关系吗？但四大国有银行的不良贷款是通过强行划拨的方式给设立的四大资产管理公司。于是四大资产管理公司就成了穿着官服，却又干着经商活动的四不象组织。既非市场组织，也非行政组织，在这样的一种情况下，国有商业银行与资产管理公司关系是无法界定清楚的。对国有银行来说，就是千方百计地把不良资产剥离给资产管理公司，一剥了事。对资产管理公司来说，由于前景不明朗，领导层和职工可能还要回到原来的母体银行，可能牺牲资产管理公司的利益。资产管理公司和银行的关系不能够理顺，没有严格的约束和激励机制，就不能从根本上降低不良贷款的比例。例如，在1999年，四大商业银行集中剥离不良资产后，由于2002年到2004年的盲目贷款，造成了经济过热的波动。这批贷款目前距离到期期限还比较早，但我相信，可能其中的一部分还会成为不良资产。另一方面，资产管理公司的前景不明，成了一个四不象组织，其自身的公司治理结构也就难以建立。
三．对资产管理公司转变为投资银行的分析
基于以下理由，笔者相信资产管理公司并不会像成立时预期的那样如期关闭，而是最适合转变为投资银行：
1．这是资产管理公司自身发展的需要。《金融资产管理公司条例》第十条规定，金融资产管理公司可以从事以下业务：追偿债务；对所收购的不良资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理公司范围内的上市公司推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动。可以看到其业务多属投资银行的业务范围，其在处理不良资产中大量运用投资银行手段，事实上目前资产管理公司扮演的就是投资银行的角色，所以，其发展为投资银行也是一脉相承的。
2．这是与国外大投资银行竞争的需要。国外大的投资银行早就觊觎我国广阔的市场：2001年10月和2002年初，美林分别为中国移动和中海油配股60亿美元和14亿美元；2005年6月底，高盛参与承销了交通银行在香港进行的22亿美元的发行上市；瑞士信贷第一波士顿、德意志银行、美林和JP摩根都加快了进军我国投资银行的步伐。国内投资银行市场容量巨大，仅以国内理财市场容量而言，我国目前有12万亿元的储蓄存款，假设这其中的一半需要理财服务，投资银行收取的服务费为所管理的资产的1％，则一年收益就可达600亿元。如果国内投资银行不能提供类似的增值服务，这个广阔的市场就会拱手相送，投资银行这个金融制高点就会被外人所控。于是我们迫切需要建立自己的投资银行。国内商业银行囿于分业经营不能过多涉足投资银行业务，我国证券公司由于经验不足和资本金限制，从事此类业务心有余而力不足。于是业务全面，资本雄厚的资产管理公司自然就成为首选。
3．资产管理公司具有丰富的客户关系。由于资产管理公司的人员多来自母体银行，因此与母体银行有着密切的关系，从而拥有更广阔的融资渠道。另外，资产管理公司管理着大量的不良贷款，这些贷款分布在各个行业，这使得资产管理公司具有其他金融机构所不具有的客户资源优势。例如，2004年11月，中国华融资产管理公司成功入主德隆系上市公司，介入公司实质性经营。从事企业发展战略、资产剥离与重组、法人治理结构设计、股权设置等一系列活动。
4．资产管理公司在处理不良贷款中与国际知名投资银行合作，为其进一步进入国际市场打下了基础。例如，2001年11月，华融通过公开招标向摩根斯坦利、雷曼兄弟、所罗门美邦、KTH基金管理公司打包出售了4个资产包，其不良贷款的账面价值约为108亿人民币。2002年9月华融向大摩提供100亿的资产包正式成立合资公司处置不良资产。2003 年 1 月，信达与全球最大的建材集团法国拉法基公司正式签署了重庆水泥厂资产重组协议，重组后企业成为由拉法基公司控股的新合资公司。2004年8月瑞银集团与中国华融资产管理公司签订协议,收购其总值1.85亿美元的不良贷款组合。
四．资产管理公司转变为投资银行的操作性建议
1．为转变营造良好的法制环境。《金融资产管理公司条例》规定资产管理公司的存续期为10年，至于10年后何去何从并没有明文规定。而资产管理公司要转变为投资银行无疑需要明文的法律支持，因此需要在法制环境上提供一个完整的框架，以保持政策的一贯性，为其开展业务提供法律依据。尽管在2004年，四家资产管理公司实现了不良资产由政策性剥离向商业化收购的转变，向商业化转型迈出了重大的一步。但是，在缺乏明确法律条文支持，资产管理公司在市场中寻找自己的生存之路总是惶惶恐恐。因此尽快出台相关的法律法规及对《金融资产管理公司条例》做出修订，对资产管理公司的发展是首要的。
2．健全法人治理结构，做好从政策行金融机构向商业行金融机构转变的准备。大多数知名投资银行采用的都是股份制，这有利于其建立完善的法人治理结构。资产管理公司要转变为投资银行，建立健全的现代企业制度，实现商业化运作无疑是必要的。而且，现在资产管理公司的主要业务是政策性业务，公司绩效还不完全通过市场考核，转变为投资银行要实行市场运作，自主经营、自负盈亏，这无疑是一个大的跃进，需要做好各种准备。首先，就要完善资产管理公司的产权结构，引进民间资金和战略外资，改变国家单一出资的局面。其次，在实现多元化的资本结构后，就要建立股东大会和董事会及经理层，建立完善的公司法人治理结构，实现完全的市场化运作。
3．进一步整合国内投资银行市场。尽管资产管理公司相对我国证券公司而言，资本金比较雄厚，但是同国际竞争对手相比是远远不够的。例如以高盛为例，2002年底该公司仅股东权益就达193.03亿美元，其总资产则为3555.74亿美元。因此，资产管理公司之间也要进行重组、兼并，以便做大做强，进一步扩充资产与国际竞争对手抗衡。
4．资产管理公司要广泛开展增值服务，加速自身转变，同时拓宽业务范围，实施业务创新。投资银行历来被认为实金融皇冠上最璀璨的明珠，其生命力就在于不断创新。创新正是投资银行发展的动力，如杠杆收购的出现就带动了投资银行并购业务的广泛开展。在我国资本市场中会不断出现各种新问题、新情况，投资银行并需适时推出各种新业务、新的投资工具，这样才能取得迅速发展。现资银行业务可以分为两类：一类是由国内证券公司所从事的业务，如证券发行与承销、二极市场买卖、自营证券业务等等，为投资银行的本源业务，此类业务国内开展较早，发展也较为成熟；第二类业务是新兴增值业务，如资产管理与理财、财务顾问、企业并够与重组服务、风险投资、境外融资等，这类业务在国内目前刚刚起步，发展前景广阔，是投资银行新的利润增长点。随着经济的发展，对第二类业务的需求日益增长，而供给有限，资产管理公司要及时填补这个市场空缺。
5．做好人力资源培养引进工作。投资银行是智力密集型行业，需要金融、保险、资产评估等经济类相关人才外，而且需要对其所服务的企业、所从事的领域有深刻了解，这样才可能真正发挥投资银行的作用。例如2001年10月，为提高决策的科学性、民主化水平和资产管理处置的公允性、规范性，信达资产管理公司聘请了冶金、煤炭、化工、机械、金融等行业的专家，成立了中国金融资产管理公司业内第一个专家咨询委员会。因此，目前资产管理公司就要注意人才的培养和引进，为向投资银行转变做好人才储备。
目前，所出现的问题，是资产管理公司制度性的缺陷，天黑以后，不知道是否还有明天，怎么可能不出问题。不能因为出现了这些问题，就扼杀资产管理公司的未来。资产管理公司的发展前景需要尽快明确，只有这样，才有利于资产管理公司的健康成长。
Abstract:The development of AMCs is the focus of theory and practice research. The problems exposed by the comprehensive audit in 2004 aroused deep thinking about the the developing prospect of AMCs. This paper analyses the risk of uncertainty of the development of AMCs , the features of AMCs and Chinese capital market , points out AMCs will not be closed as the imagination of estabishment but chang into investment banks. At last , we give some suggestions for the change.
Key words: Assets Manegement Companies bad assets investment bank
参考文献：
1.Frederic , S. Mishkin , The Economics of Money, Banking and Financial Markets, [M]. Pearson Education, 2002ed.
2.易宪容：四大资产管理公司何去何从？中天网.cn。
3.李金华细数金融资产管理公司漏洞，[N]. 上海证券报，2005－06－29（16）。
一、公司是旅游景区市场化经营的有效组织形式
市场化开发和经营是目前国内大多数旅游景区选择的一条发展道路。尽管争议不断，但在市场经济条件下，市场化已经成为旅游景区经营的必然趋势。由于不同的旅游景区具有不同的特点，加之不同的历史及现实原因，使得各旅游景区的市场化经营有多种模式。目前最普遍采用的模式就是公司化经营，即设立或引入有限责任公司或股份有限公司作为旅游景区开发和经营的市场主体。这种市场化模式之所以被广泛采用，是因为公司作为世界性经济组织形式，具有其特有的优势和生命力。现代公司能够有效吸纳资本、劳动力和经营者，并将其融入一体发挥各自的功能。公司所具有的权力分立、权力制衡的治理结构，可以保障公司的有效运转，防止公司内部腐败。在市场经济条件下，公司是市场机制的核心，是配置资源的有效组织形式。
从完善公司治理结构、协调平衡旅游景区各方主体利益的角度看，股份有限公司模式则是最适合旅游景区经营的公司模式。在旅游景区的市场化经营中涉及到众多利益主体，而股份有限公司的股东人数没有上限的限制，利用股份有限公司可以将各利益主体吸纳为公司股东，共同参与公司治理，享受公司收益，从而避免矛盾冲突。同时，旅游景区的市场化经营还涉及对自然资源、生态环境的保护，而股份有限公司具有股权分散、公司治理结构规范、公司经营透明度高等特点，可以对生态保护承担更多的社会责任。实践中，股份有限公司也被许多知名景区作为市场化经营的有效组织形式。
目前，我国旅游景区经营公司的产生主要有两种模式：一种是由地方政府联合其他投资主体作为发起人，设立新的公司作为旅游景区经营主体。在我国，大多数旅游景区特别是自然资源型旅游景区整体上属于国家所有，而在景区内部，作为景区旅游资源重要组成部分的自然资源如森林河流等也大都属于国家所有。所以，地方政府作为主要发起人组建旅游景区经营公司是行使国有资产所有权和管理权的一种体现。第二种是直接引入具有旅游开发经营经验的景区经营公司。旅游开发经营具有综合性、专业性的特点，引入有经验的景区经营公司可以更有效地开发和经营旅游资源，避免走弯路。在这种模式下又有多种具体做法：有些地方政府不参与旅游景区经营公司的治理，不享有景区经营公司的股权，只是和景区经营公司签订协议，按照一定年限要求景区经营公司按比例上交利润或固定上交利润；有些地方政府参与旅游景区经营公司的治理，即成为旅游景区经营公司的股东之一；有些地方政府则直接控股，聘请经营公司经营。
二、旅游景区经营公司的社会责任
（一）旅游景区经营公司社会责任的复杂广泛性
公司社会责任是当今世界各国都关注的热点问题。2005年，我国明确将公司应当承担社会责任写入《公司法》。传统的公司法理念以个人本位为出发点，认为最大限度营利、实现股东利润最大化是公司的根本目标。公司的社会责任理论则以社会本位为出发点，认为公司的目标不应仅停留在股东利益最大化上，公司的目标应该是多元的，公司在实现股东利润最大化的同时，还要维护和增进股东利益以外的其他利益相关者的利益，包括公司债权人的利益、公司雇员的利益、生态环境利益、消费者利益、当地社区利益、弱势群体利益以及社会公共利益等。法律责任是以法律义务的存在为前提，违反法律义务才导致责任的产生。公司的社会责任名曰责任，实际上是一种义务，是公司的法律义务和道德义务的统一体。践行公司社会责任首先要遵守法律的规定、履行法律规定的义务，这是公司社会责任的底线。其次要主动履行道德义务，这是公司社会责任的理想和升华。践行社会责任不仅是《公司法》对公司的要求，也是构建和谐社会的本质要求。
旅游景区开发和经营是一项集复杂性与综合性为一体的活动，涉及的相关利益主体众多而广泛，旅游景区经营公司要承担的社会责任也更复杂、更广泛。旅游景区经营公司除了关注一般公司应当关注的主体利益如公司债权人、公司雇员等利益外，还要重点关注和旅游经营开发密切相关的其他利益相关者的利益，承担相应的社会责任。
（二）旅游景区经营公司要特别关注的的社会责任
⒈对生态保护的社会责任。在当今全社会都在倡导生态文明的背景下，旅游景区的生态保护责任尤为重要。旅游景区特别是自然资源型旅游景区的公司化经营要兼顾旅游资源的经济价值及生态价值。旅游景区经营公司作为市场化经营的主体，必然要追求自身利益的最大化，这不可避免地会造成旅游资源的过度开发，导致生态环境的破坏。旅游景区的市场化经营及上市之所以至今争议不断，一个很重要的原因就是基于生态保护的考虑。所以，旅游景区经营公司在成立之初，就要把景区资源的有效利用和生态保护作为双重价值目标。所以，生态保护是旅游景区经营公司应当承担的首要社会责任。
⒉对文物保护的社会责任。众所周知，旅游景区的市场化开发和经营会对文物保护造成负面影响。同时，文物古迹本身就是旅游资源 的重要组成部分，直接影响旅游景区的经营性收入。从这个意义上来说，旅游景区经营公司的经营收入应该拿出一部分用于文物保护。如2013年福建省政府曾发通知，要求“文物旅游景区经营性收入优先用于文物保护，每年用于文物保护的资金不低于当年景区经营性收入的20%。”以旅游景区经营公司营业收入来保护文物，本身就是承担社会责任的体现。旅游景区经营公司作为旅游景区经营收益的初始获取者，承担文物保护的社会责任不仅是利益分配的需要，也是遵守相关文物保护法规的要求。
⒊对文化传承的社会责任。在旅游景区，宗教文化、民族文化等本身就是旅游资源的组成部分，是吸引游客的重要因素。在旅游景区的市场化经营中，有些传统文化遭到破坏歪曲甚至灭失。“如西双版纳州旅游景区的婚俗表演，丽江市宁蒗县泸沽湖出现的所谓走婚习俗展示等，由于非主体民族和其他人群随意介入旅游开发，为了商业利益和讨好部分游客的好奇心理，通过歪曲传统文化习俗等不良手段来随意利用旅游资源，不仅引发了当地少数民族群众的不满，也破坏了当地的旅游市场声誉。”[1] 这些问题的产生，和旅游景区的经营管理不善有很大关系。所以，旅游景区经营公司在市场化经营的过程中，应当保护景区内的宗教文化、民族文化等，承担文化传承的社会责任。
⒋对景区居民的社会责任。旅游景区市场化开发和经营必然影响景区内居民的利益，影响他们的生存方式和生活方式。作为旅游景区市场化经营主体的景区经营公司必须肩负起对景区居民的社会责任。旅游景区经营公司在开发经营景区时，要尊重景区居民的风俗习惯，尽量保持景区居民生活环境的安定和安宁。要积极创造条件，改善景区内的基础设施，增加景区居民的就业机会，促进景区经济的发展。
⒌对旅游者的社会责任。旅游者是旅游景区经营收益的主要贡献者，是旅游景区经营公司利润的主要来源。旅游者是旅游景区市场化经营中的利益相关者，旅游景区经营公司对旅游者承担社会责任自不待言。旅游者享有广泛的权利，旅游者的很多权利对应的就是旅游景区经营公司的义务，旅游景区经营公司对旅游者践行社会责任的过程就是旅游者部分权利实现的过程。2013年4月25日通过的《中华人民共和国旅游法》（以下简称《旅游法》）明确规定：“为保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规范旅游市场秩序，保护和合理利用旅游资源，促进旅游业持续健康发展，制定本法。”《旅游法》将旅游者权益保障放在第一位，体现了以人为本的立法宗旨。“《旅游法》并未明确规定旅游者权利的分类方式，但根据《旅游法》所规定的各项旅游者权利的性质，可以做出具有《旅游法》之特殊性的分类。它将旅游者权利分为旅游消费者权利、旅游者民事权利、旅游者公法权利。”[2] 旅游者首先是消费者，享有消费者的权利，旅游景区经营公司作为旅游服务的提供者，其必然要承担经营者对消费者应当承担的社会责任。同时，旅游者与旅游景区经营公司建立合同关系，旅游者作为合同的一方，在支付景区门票等代价后，需要获得相应的旅游服务和旅游享受，而旅游景区经营公司作为合同的另一对方，必须履行合同中约定的义务。此外，在宏观上，旅游景区经营公司要积极创造条件，加强基础设施建设，改善旅游景区生态环境，丰富旅游景区文化，提高旅游景区服务质量。
三、创新旅游景区经营公司治理结构的设想
（一）创新公司治理结构与强化公司社会责任的关系
“所谓公司的治理结构，是指为适应公司的产权结构，以出资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、经理相互间权利、利益、责任关系的制度安排。”[3]公司治理结构在公司内部反映为股东（大）会、董事会、监事会的组成结构与权力（权利）分配，协调不同利益相关者之间的矛盾是公司治理问题的核心。强化公司社会责任的本质也是为了协调股东与股东以外的其他利益相关者的矛盾与冲突。因此，创新公司治理结构与强化公司社会责任在目标追求上是一致的。总之，旅游景区经营公司比一般公司肩负着更复杂而广泛的社会责任，其社会责任的践行必须落到实处。因此，要从操作和制度层面强化景区经营公司社会责任，创新旅游景区经营公司的治理结构，充分发挥内部监督机制的作用。
（二）创新旅游景区经营公司治理结构的具体设想
⒈公司股权结构创新。股东（大）会是旅游景区经营公司的最高权力机关，而旅游景区经营公司的股权构成则体现了旅游景区市场化经营中的利益分配格局。旅游景区市场化经营中的利益分配可以有多种模式，通过协议约定景区主要利益相关者的利益分配就是一种常见的模式。如少林寺作为宗教团体的利益相关者，其利益分配就是通过协议的约定由嵩山风景名胜区管理委员会从门票收益分成中支付的。由于旅游景区的经营具有长期性、复杂性的特点，以协议的形式约定的利益分配，容易产生纠纷。通过吸纳产权转移的利益相关者成为公司股东以股权分配实现利益分配则是另一种利益分配方式，也是一种最直接的利益分配方式。所谓产权转移的利益相关者，就是在旅游景区公司化经营中其拥有一定的产权，但由于旅游景区的公司化经营，其产权被转移成为旅游景区经营公司的产权或者其拥有的产权因为景区的开发而灭失。此类利益相关者主要有地方政府、景区内部分自然资源的所有者或经营者、景区内的部分居民、宗教团体等。地方政府在设立旅游景区经营公司时，往往作为主要发起人，公司成立后自然成为股东；而在引入旅游景区经营公司的同时，地方政府也往往将其代表的国有资源等作价评估后投入到旅游景区经营公司而成为股东，地方政府持有的股权为国有股权。旅游景区内部分自然资源的所有者或经营者因景区开发会征收征用其所有或经营的自然资源，旅游景区经营公司会给予一定的经济补偿，这种补偿往往是一次性的。笔者认为，可以采用以股权分配代替一次性补偿的方式，使产权转移的自然资源的所有者或经营者成为公司的股东。景区内的部分居民和自然资源的所有者或经营者一样，其房屋或林木等会被征收或征用，也可以此方式以股权分配代替补偿，使其成为公司的股东。宗教团体是一类比较特殊的利益相关者，其名下的财产产权归属不甚明了。宗教团体虽不享有 名下财产的所有权，但却享有使用权、管理权。在旅游景区公司化经营中，其享有的财产使用权也会转移，另外，其本身的品牌价值也是旅游景区经营利益的重要来源。所以理论上，宗教团体也应该参与旅游景区市场化经营的利益分配。但如何分配，却经常发生争议，少林寺状告政府索要门票分成款就是典型。在旅游景区公司化经营的过程中，能否采用股权分配的方式，吸纳少林寺这类宗教团体成为股东，确实有很大的争议和法律障碍，但以委托持股的方式则不失为一种合适的选择。例如，在少林寺景区经营公司组建时，分配给少林寺一定的股权，由政府代为持有，少林寺不参与股东会，不参与公司经营，一切都由政府代表。景区经营公司的利润要根据《公司法》的规定按照少林寺享有的股权比例直接分配给少林寺。这样就会减少林寺和政府、景区经营公司之间的矛盾与冲突。以股权分配的方式来分配利益，吸纳产权转移的利益相关者成为景区经营公司的股东，是公司治理在操作层面上的一种创新。在旅游景区公司化经营中，产权转移的利益相关者众多，旅游景区经营公司的股权构成也应该是多元的。这种利益分配方式在初期即确定股权分配比例时比较复杂，涉及产权界定及价值评估等，也容易产生纠纷。但公司股权确定后，则可保持利益分配的长期稳定性，因为景区经营公司可以按照规范化的公司股东利润分配模式分配每年的利润。
⒉独立董事制度创新。旅游景区公司化经营中不仅涉及产权转移的利益相关者，还涉及产权没有转移及不拥有具体产权的利益相关者。景区经营公司一般对这部分利益相关者负有社会责任。为了强化景区经营公司的社会责任，可以在旅游景区经营公司（一般是股份有限公司）内部，设立独立董事制度，独立董事可以由环保组织、当地居民、景区内自然资源的所有者和经营者以及旅游团体的代表等组成。这样，在旅游景区经营公司内部，就有了各个利益相关者的代表。旅游景区经营公司做出重大决策，要听取各个利益代表即独立董事的意见和建议，这样就可以有效保护各利益相关者的利益。独立董事在公司内部对景区经营公司承担社会责任进行监督，也可以防范矛盾及冲突的发生。这里要注意的是，虽然有些产权转移的利益相关者已经被吸纳为公司的股东，但其原来固有的身份仍然没有发生变化，例如成为股东的景区居民，其身份是双重的。一方面他可以股东身份行使股东权利，另一方面，他仍然是景区居民的身份，景区经营公司仍然要对其承担相应的社会责任。
⒊外部监事制度创新。我国《公司法》规定，公司监事由股东代表和一定比例的职工代表组成，公司的监事会和董事会地位平行。但随着现代公司董事会职权的不断扩大，监事会往往受制于公司董事会，所以，我国公司监事会的监督职能非常有限。公司独立董事制度的设立实际上强化了公司的内部监督，但独立董事和公司的监事其职权范围不同，监督的方向也不同，公司监事会的职能仍有加强的必要。笔者认为，在公司设立外部监事制度是一种可以尝试的制度创新。就旅游景区经营公司（主要是股份有限公司）而言，外部监事不仅享有内部监事的职权，还可以对利益相关者进行监督。但旅游景区经营公司的外部监事不仅不能从公司股东或公司职工中选举产生，也不能从景区利益相关者中产生，以保证其超脱的地位。
上述旅游景区经营公司治理结构创新设想，有些是操作层面的，在现行法律法规框架下通过技术操作就可以实现，如公司股权结构创新；有些是制度创新层面的，现行法律法规没有具体规定，需要完善相关立法才能实现，如外部监事制度。无论是操作层面还是制度创新层面的设想，都要立足于保持景区的可持续发展、实现景区资源的有效利用和生态保护的双重价值为目标，在促进景区经营公司在市场化经营的同时，践行社会责任。
【参考文献】
[1]马鑫.民族文化旅游资源的产权界定及利益分配问题研究[J].云南民族大学学报（哲学社会科学版），2011，（04）：35.
关键词：股指期货；期货公司；定位；策略研究
期货市场的发展需要监管部门、交易所、期货公司及公众的共同努力。作为期货市场的主力军，期货公司的滞后发展，阻碍了整个期货市场的发展。与监管法规的逐步完善及交易所高速发展相比，发展滞后的期货公司已成为我国期货市场发展的那块“短板”。
一、期货公司现状
(一) 法律 法规日趋完善。我国政府把期货市场发展提升到一个新的高度，基础法规制度日益健全，正逐步建立一个完善的监管体系。《期货交易管理条例》的重新修订及相关配套办法的相继出台，对我国期货市场具有里程碑的意义。期货经纪公司改为期货公司，改变了期货公司的属性。在监管方面，对期货公司的设立、业务范围、期货公司的交易行为和人员资格都做了规定。
(二)期货公司结构调整有序进行。随着股指期货的即将推出及新的期货监管法规体系的日趋完善，大多数期货公司已经或即将完成增资扩股、并购重组。一批规模大、实力强的大型 企业 、证券公司开始成为期货公司的股东，期货公司结构调整有序推进，做优做强的效应初步显现。有远见的投资者越来越意识到期货市场所孕育的巨大机遇，通过控股参股期货公司进入期货市场，其中券商收购期货公司的举动尤为引人注目。期货公司则通过合作增加资本实力做大做强，解决未来业务发展带来的净资本不足瓶颈。
(三)资本实力、抗风险实力加强。证监会对期货公司经营实力、净资本管理提出了更高的要求，在期货行业的并购重组、增资扩股的浪潮中，期货公司资本实力增强，整个行业的总资产规模超过400亿元，期货公司资产规模整体大幅度提升。
(四)业务大幅增长。得益于2007年期货交易量的提高，全国期货公司在盈利面和盈利数额上都有了非常大的提高，2007年1～11月全行业盈利8.47亿元，比上年末增加4倍多，期货公司盈利面达到81.6％；相对于其较低的注册资本，净资产收益率还是比较可观的。期货公司保证金、手续费净收入和交易额增幅较大。
二、期货公司的定位与发展策略
根据目前期货公司的股东背景和分布等特点，把期货公司分为券商控股类、现货商背景类、实力雄厚的大公司类、区域性期货公司四类，探讨不同特点下的期货公司的定位与差异化经营的发展策略。
(一)券商控股类的期货公司。截至2007年底，全国177家期货公司，证券公司控股或参股的期货公司已达52家左右，其注册资本总额亦已攀升至约46亿。54家注册资本达到或超过1亿元的期货公司中，券商控股的期货公司有16家。证券公司通过增资扩股已向期货业投入了超过30亿元的资金，是期货行业注册资本增长的主要动力。
1.打造 金融 的产品品牌。金融期货在国际期货市场占90％的交易量。我国推出金融期货后，期货市场发展潜力巨大。而券商、银行和保险等金融机构是金融期货的主要参与者，金融期货为金融机构增加现货交易的灵活性，增加套利和规避风险的机会。期货公司可以利用股东的背景及研究资源，与股东的研究人员交流合作，发挥金融期货业务上的优势条件，着力打造金融期货的产品品牌，提供金融期货相关的套期保值、经纪、资产管理和投资咨询服务等系列业务。
2.在营销和信息技术上的协助。根据该类期货公司自身定位与股东的客户资源优势，可开发的客户对象除现有商品期货投资者，还将包括原股票市场的潜在客户、金融期货的机构投资者。券商和银行等金融机构营业网点分布广泛，客户资源强大，期货公司可以利用券商的营业网点宣传和营销，吸引原银行券商等机构的客户中的潜在期货投资者，还可通过股东的营业网点便利原股票客户开户。
(二)现货背景期货公司的发展道路。我国一些期货公司也具有现货商背景的，或具有一定的行业背景，如建筑材料公司、粮油公司等等，或者说有比较大的现货企业，如中粮期货就是粮油背景的期货公司，在发展过程中，现货背景的期货公司，对市场的理解，对行业的服务专业化程度比较高。
1.培育现货期货业务核心竞争力，在该产品上做精做深，业务做广做大。产品上的做精做深需要与产业链的上游生产商和下游的销售商加强交流合作，对商品的产供销一条龙从各个源头寻找价格形成的依据，提品以及产品衍生产业链透彻深入的研究报告，如果研究报告的准确率高，能够为客户指导实际操作，无疑报告具有非常强的商业价值，吸引更多投资者的参与。而且期货经营机构可以与区域内大型现货企业构建合作平台，共同深化对特定期货品种的研究，并由此转化为各自的竞争优势。产品业务的做大做广指拓展产业链上系列产品的套期保值、期现套利以及咨询管理业务。在衍生产品逐步丰富，更多业务被允许之后，可以进行产品的设计，现场市场和期货市场之间的套利软件，程式化交易成为产品类别，以产品的多样化为公司发展方向。
2.加大宣传，增加培训，吸引更多现货商参与。许多个人或企业对风险的理解还是倾向于其可能产生的不良后果和消极影响，强调期货的高风险，忽略风险的可控性，因此现货商参与期货交易的积极性不高。期货公司继续把风险防范放在首位，抓紧落实首席风险官制度，继续完善期货公司内控制度和公司治理制度，加大对辖区机构合规经营的检查力度。
(三)实力雄厚的大型期货公司。除券商和现货背景的期货公司外，一批期货公司长期以来凭借自身的品牌优势在商品期货领域 发展 壮大。2007年期货公司交易排名中，国际期货、浙江中大、格林期货、南华期货等老牌大型期货公司均位列前茅。在股指期货发展初期，此类公司仍能借助其固有优势维系其市场份额，不过这类公司的良好业绩会因未来市场格局的转变而受到一定的影响。
1.拓展业务，树立 企业 品牌，寻求上市融资渠道。该类期货公司长期以来在期货业界口碑良好，每年的交易量均排名前列。在前期基础上，继续加强企业内部管理，严格风险控制，树立企业的品牌，创造和提升具有市场竞争力的优秀品牌。在业务上多样化经营，不断进行产品创新，通过专业的服务来吸引专业机构投资者和套期保值者，成为业内全能型期货公司。除大股东主动增资的传统模式外，期货公司可寻求上市等方式走多种融资渠道，以充实资本做大做强。
浙江景兴纸业股份有限公司以技术为依托，以品质求生存，以服务争市场，以效益谋发展，先后被上级授予省“小型巨人”企业、“四星级”管理示范企业、浙汀省技术进步优秀企业、浙江省诚信企业、绿色企业和全国优秀包装企业等荣誉称号，并在同行中率先通过了IS09000质量体系认证和ISO14000环境体系认证。
“开拓创新，求变图存”，浙江景兴纸业股份有限公司在继续进行企业机制创新、加快公司业绩提升的同时，不断整合内外资源，成功吸引国内著名上市公司上海茉织华股份有限公司、世界五百强企业之一日本制纸株式会社和国际著名企业日本纸张纸浆商事株式会社成为公司股东，使景兴跨出国门、走向世界。
在企业规模不断扩大、高速发展的同时，公司财务负责人――公司副董事长、副总经理兼财务总监徐俊发先生也荣幸当选2005年度中国总会计师年度人物，徐俊发以“内控制度”为特色的一系列“组合拳”推波助澜，发挥了重要作用，为实现企业可持续发展奠定了坚实的基础。为此，《中国总会计师》走防了徐俊发先生，就有关话题进行了交流。
抓住机遇 实现跨越发展
徐俊发首先介绍了公司的发展历程，他指出，浙江景兴纸业股份有限公司原为平湖中第二造纸了，地处浙江省平湖市，地理条件优越，交通便利，属于沿海工业发达地区。平湖市第二造纸厂始创于1984年，建厂时固定资产近60万元，职3275人，一条1092三网四缸造纸生产线，年产单一的普通箱纸板1000吨。自八十年代以来，由于企业抓住市场机遇，重视产品质量和基础管理，连年取得了较高的经济效益，为企业的进一步发展奠定了经济基础。1989年至1994年，企业根据形势的发展，投资7000万元，进行广大规模的技术改造和改扩建工程，根据市场需求，调整了产品结构，在这五年问共扩建了六条造纸生产线，一跃成为国家大型一档企业。1996年按《公司法》要求带整体改组为“浙江景兴纸业集团有限公司”，注册资本7800万元；2001年9月整体改制为拟上市的“浙江景兴纸业股份有限公司”，公司注册资本15000万元，公司改制后，进行了上市的准备工作，于2004年5月31日通过了中国证券皿督委员会首次公开发行股票的审核，即将上市。公司通过股份制改革，明晰了产权，优化了企业资本结构，完善了法人治理结构，建立了科学的管理制度，提升厂企业档次。
公司在不断壮大的同时，公司高层清醒地认识到，发挥企业主导产品的优势和提高产品竞争力是公司发展的关键。2000年，公司投资3．2亿元兴建了一条拥有国际先进水平的4850mm高强度低克重牛皮箱纸板生产流水线，目前已经建成投产，年生产能力为1R万吨。
谈到公司下一步发展目标，徐俊发告诉记者，根据公司董事长来在龙先生提出的总体目标，就是到2008年，使景兴纸业达到年产量100万吨，力争在全国排名前列。那时“景兴纸业”也壮成为中国最大的牛皮箱板纸生产基地之一，是真正意义上的“航空母舰”、龙头企业。也正因为如此，浙扛景兴纸业股份有限公司又于2005年初开始筹建“年产三十万吨利用废纸纤维再生环保绿色包装纸项日”，日前已经进入建设阶段。届时，整个景兴纸业公司的高档十皮箱板年产量将达到80万吨以上。
品质保证铸造中国名牌
短短20年左右的时间，浙江景兴纸业股份有限公司从建厂初期的固定资产60万元发展到今天的11亿元，速度惊人，实现了跨越式发展。谈到有何“秘诀”时，徐俊发先牛告诉记者，产品质量是企业发展的重要保证。他进一步说到，浙江景兴纸业股份有限公司的土导产品为八级、B2、A2级十皮箱纸板，主要定量为120-320g／m2；A级、C级瓦楞芯纸，定量为95 150g／m2；白面牛卡，定量为150―320g／m2。高品质的产品是制造业的灵魂，公司对产品的要求近乎苛刻，对质量的追求作为一种理念融铸在公司的制度中，同时也作为一种荣誉与品格，寄放在每一位员工的心中，促进景兴的产品在质量上达到了极高的水平。质量指标达到或接近国际领先水平，坚实、牢固、精美，都使景兴的顾客发山由衷赞美之词。同时，企业成功吸引了众多国际著名品牌和国内知名企业并与之建立长期密切的业务关系，如可口可乐、娃哈哈、上海烟草、红塔集团等。“景兴牌”牛皮箱纸板被授予“中国驰名品牌”，“景兴牌箱纸板”被认定为“浙扛名牌产品”，“景兴牌”商标评为“浙江省著名商标”。
徐俊发先生告诉记者，正是由于产品质量的稳定，在华东地区市场上，公司产品的价格比其他厂家的同类产品每吨高150元左右，极大地提高了企业的经济效益。
完善内控确保公司效益
在企业逐步做强做大的同时，公司内部控制弱化闩益显现，制约了公司的进一步发展。徐俊发先生敏锐地发现了问题的症结，他指山，内控失效的主要原因有：1．董事会的监控职能弱化，没有形成真正的法人治理结构；2．风险意识差，内部压力不足缺乏有效的风险管理机制；3．企业信息化水平低，信息流通不畅，职责不清，责任不明；4．内部控制机制不健全，控制乏力；5．外部监督体系，包括财政、审讣、税务等部门以及社会监督效果不尽如人意等等。这些原因造成了企业内部控制失效、公司治理不力等问题。
通过和嘉兴会计学院等院校专家开展课题研究、理论联系实际，徐俊发先生从增强公司防范意识、提高信息化水平、加强内外部监控人手，积极有效地处理了内部控制与内部会计监督、会计道德自律、公司治理，内部控制效果与控制成本，内那控制层次与工作效率的关系，解决了内部与外部关系问题、规范性与实用性问题、现实性与前瞻性问题、有效性与固有局限性问题、理论性与操作性问题等等，加强了对资金的管理，提高了财务管理水平。经过几年的实践，逐步完善的内控制度保障了会计信息的及时性、真实性、全面性，从事前控制。事后检查、
监督、分析、总结中见到了实效。这对于改善公司经营管理，防止公司舞弊，保护公司财产安全，提高公司经济效益，起到了积极的推动作用。
矢志不移 终尝人生美洒
徐俊发以其卓越的表现人选2005年中国总会计师年度人物，面对荣誉，他非常谦虚：荣誉的取得是和董事长、经营班子以及广大同事的支持分不开的，成绩是大家的。同时，他也非常高兴，这是对他把会计专业研究成果成功运用于工作实践中的旨定。他告诉记者，今后仍将坚持走理论与实践相结合的路子，再接再厉，进一步提高企业管理、财务管理的水平，更好地满足企业发展的需要。
谈到如何做好总会汁师的工作时，徐俊发先生结合自己的工作体会指出：“首先要认真研究当前市场经济状况、企业的生产经营情况以及国家的有关法律法规和经济政策，实现财务管理和市场环境、企业牛产经营的有机结合；其次要充分发挥行业政策，会汁政策的优势作用，兼顾国家、公司及员工利益齐头并进，做到共同发展：再次要不断学习，与时俱进，提高总会计师自身的专业素质和管理水平，加强职业道德自律建设；还有，总会汁师要把握公司全局、公司整体战略，财务管理工作不能脱离公司的整体战略。总的来说。要严格按照《会计法》、《总会计师条例》等法律法规的要求，做好总会计师的各项工作。”
乙方：
为促进*****域经济的发展，加快以*****为龙头的山水旅游资源的统一开发与利用，推动仙游特色旅游目的地建设，*****人民政府(以下简称甲方)与 (以下简称乙方)本着平等互利的原则，在友好协商前提下，共同达成*****旅游景区股份合作开发协议如下：
第一章 合作开发模式
第一条 甲方授权批准具有独立法人资格的相关机构( )与乙方以股份合作形式，依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，共同成立**********旅游开发股份有限公司(以下简称“目标公司”)。甲方以现有的基础设施和景区资源使用权作价作为对目标公司的出资，乙方以现金形式出资入股。
第二条 目标公司按照公司法，制定公司章程并成立董事会，董事会由5名人员出任，其中甲方出任两名董事，乙方出任三名董事。董事长由乙方委派担任，副董事长由甲方委派担任。董事会依照董事会章程行使公司的所有投资、经营、管理职责。总经理由董事会聘任，财务总监由乙方推荐，副总经理一名由甲方推荐，由董事会任命。
第三条 目标公司成立监事会，监事会将按照公司法的规定，对*****旅游资源的保护、公司的经营管理进行监督。监事会由五名人员组成，其中甲方推荐二人，乙方推荐三人。董事会成员和目标公司的高层人员原则上不兼任监事，监事会章程和监管办法由双方另行协商制定。
第二章 股权比例与投融资
第四条 目标公司注册资本金为12308万元人民币。乙方在3年内投入8000万元人民币(或等值外币)入股，占目标公司股份65%;甲方以*****景区现有的基础设施和景区资源使用权作价入股，占目标公司股份35%，股权比例(以下简称股比)原则上不变。目标公司在正式签订协议之日起两个月内完成工商登记注册手续。今后，目标公司可根据需要增加注册资本金，增加费用由乙方负责筹措，甲乙双方股比不变。
乙方所投股份资金原则上根据用款计划按三年分期到位，到位资金均进入目标公司帐户。第一期资金不低于3000万元(其中在正式协议生效日一个月内到位1000万元，正式协议生效日起六个月内到位1000万元，剩余1000万元在正式协议生效日起一年内到位);第二期资金不低于3000万元，需在正式协议生效后第二年内到位;第三期资金20xx万元，需在正式协议生效后第三年内到位。
第五条 为了加快景区的建设，在下列条件同时具备的情况下，由目标公司在正式协议签订之日起六年内负责筹措或融资2亿元人民币，用于景区的建设投资(不含房地产。如遇政策性调整，另行协商)，甲方提供必要的帮助，所需利息经董事会集体研究批准由目标公司承担，但不作为乙方股份资金，不改变公司股权结构。：
5.1 景区约15-20平方公里的规划，已获得主管部门的最后批准实施;
5.2 在法律法规政策允许条件下，完成征地400亩以上，并办理完相关的用地审批手续;
5.3 由甲方负责的历史遗留问题(见附件)已全部解决;
5.4 目标公司在融资、贷款时可以将公司的资产和门票收入作为抵押、担保;
5.5 目标公司承担向个人、企业或机构的融资利息，原则上融资成本不高于12%的年利息，银行融资以银行利率执行;
5.6 如果甲方董事不同意或甲方不批准融资或贷款，其责任不在乙方。
第六条 经甲方同意，乙方在目标公司成立8年后可以将股权转让给甲方或第三方，甲方有优先权。
第三章 合作开发范围
第七条 甲乙双方同意将*****风景区(包括何岭公路、何岭古道自然景区)合作开发的总面积确定为15-20平方公里左右，具体范围及面积，以有权部门批准的规划红线图为准，作为本协议的附件。
第四章 合作开发目标
第八条 通过股份合作引进资金，施行现代旅游发展理念和经营机制，扩大景区范围，加大景区特色化建设，努力把*****风景区开发建设成为全国知名的，集旅游观光、休闲度假、康健疗养、娱乐购物等功能为一体的国家4A级以上旅游景区。通过旅游景区的影响力，提升仙游良好的社会美誉度和知名度，大力推动和改善招商引资工作，促进当地社会经济全面快速发展。
第五章 经营范围和期限
第九条 目标公司在景区自然人文景观和生态环境得到有效保护的前提下，有权按景区规划，自主选定法律许可的旅游经营范围，包括旅游地产、酒店、餐饮、娱乐、会议、演出、体育、展览、购物、园林等。
第十条 双方合作经营期限为40年，即自20xx年 月 日起，至2050年 月 日止。若双方同意，合作经营期限可酌情延长。
第六章 双方责任与义务
第十一条 甲方的责任和义务
11.1 甲方成立以县领导为组长的*****旅游景区股份合作开发协调小组，专门负责协调股份合作过程中的相关事宜，以保证合作的顺利进行。
11.2 甲方须对目标公司在开发建设经营过程中所需要的土地征用、山地租用、树木、农作物补偿费用制定同类土地优惠标准，并行使法律行政手段，确保征、租迁移补偿工作顺利推进。尤其在土地使用、税金费征收方面依照 省、 市以及*****等各级政府的招商引资优惠政策予以扶持，除房地产开发相关税收外，在目标公司成立起5年内按照“先征后返”方式全额返还目标公司所缴的其它地方级税金费收入，返回金额全部用于目标公司投入景区开发建设。
11.3 *****景区的遗留问题(具体问题解决方案及期限由本协议附件约定)，由目标公司提供人民币2200万元，由甲方负责包干解决，不足部分由甲方负责。甲方负责景区规划范围勘界立碑、农保地调整、生态林调整、项目立项报批及目标公司审批手续协调等开发工作所需要的相关事宜;同时督促有关部门切实做好旅游区的社会治安、交通安全、卫生防疫、环境保护等工作，并在基础设施建设、旅游环境改造等方面给予积极支持，费用由目标公司承担。
11.4 甲方配合目标公司做好*****旅游开发所需要的总体规划、修建性规划及相关经营性策划的编制工作，并派人全程参与、指导规划编制工作。甲方已委托 旅游规划设计院编制的*****-景区总体规划及重点区域修建性详细规划自本协议签订后整体移交目标公司，所有费用由目标公司承担，所有规划经论证后报甲方审批。
11.5 甲方按照控规要求对规划区内的溪流、水库、田地、林地加以严格管理;严格控制在景区规划区域内的水源周边及上游新办可能污染水源的养殖、加工企业，以确保水源的清洁无污染;禁止在通往景区的何岭公路、古道两旁一重山的生态林、山地中违章开山采石或违规搭盖建筑物、修建坟墓、陵园，以保持优美的自然景观，并负责监督目标公司按*****景区开发的相关规划进行实施。
11.6 甲方为目标公司招聘的相关人员的子女提供必要的就学便利条件。
11.7 甲方负责做好从 高速公路互通口到景区的道路规划建设，争取在5年内建成通车。景区内新建和修建污水处理、垃圾处理、水利、农业、林业、道路或旧村改造等基础设施项目，甲方应负责将其列入本县基础设施建设计划，并以政府的名义或支持以目标公司名义上报上级有关部门争取低息、贴息贷款或者补助资金。
11.8 甲方负责将*****景区内道观庙宇等宗教场所的建设纳入景区的统一规划中，并理顺宗教管理体制，确保*****道教祈梦文化得以延续和发扬光大并成为景区的主流宗教文化，积极申请省级或部级非物质文化遗产。同时，甲方负责根据宗教政策协商制定道观寺庙等宗教场所管理办法，并尽量促使*****宗教收入大部分用在景区内与宗教相关的基础设施建设和维护上。
11.9 甲方负责协调解决*****景区开发建设所需的用电需求。
第十二条 乙方的责任与义务
12.1 乙方负责在正式协议生效后3年内按上述第四条约定向景区投入8000万元人民币，6年内按本协议第五条约定，筹措或通过目标公司融资2.0亿元以上人民币(不包括入股的8000万元)，用于景区开发建设、旅游地产(不含房地产)和运营管理等。
12.2 乙方负责在目标公司成立3年内争取获评国家4A级旅游景区，费用由目标公司承担。
12.3 乙方应优先从*****景区现有工作人员中聘用所需合格员工，并参照国家有关规定提供相应的薪酬福利待遇(含工资、奖金、社保、医保、公积金等)，具体人员由双方协商确定。
12.4 乙方必须严格遵守国家相关法律法规，并根据甲方审批的*****景区开发相关规划进行景区开发建设、经营管理等活动，不得进行任何破坏景区资源和景观的行为或活动，未经目标公司全体股东一致同意，不得将核心景区(以有权部门审批的规划为准)内的建设项目或经营性项目转包第三方经营。为加快景区建设，乙方负责引进有实力的公司与目标公司合作对核心景区外的经营性项目共同投资开发，具体合作方式须经目标公司董事会全体同意。
12.5 乙方负责对景区内原有及后续投资所产生的所有资源和资产进行妥善保护、维护和经营管理，未经甲方许可，不得擅自转让。并须积极配合甲方理顺与寺庙、景区周边居民的关系，互利互惠，共同努力促进景区的建设和经营顺利开展。
12.6 乙方保证前8年所有门票以及景区的其他经营性收入全部投入到景区的开发建设与运营管理中，股东不得挪用或分红。第8年后目标公司方可开始对公司产生的利润按股比进行分红。第2年起以景区综合营业收入的10%以上金额(不足100万元以100万计)投入景区的宣传营销上。
12.7 乙方负责配合目标公司在3年内首先解决基础设施改善和景观形象建设项目(包括第1年内完成规划设计和开工建设景区内环线步行栈道、景区入口综合服务区、景区绿化改造、旅游标识系统等;第2年内修建*****瀑布扩水的水资源综合利用工程、2个蓄水设施、 2个停车场、规划并动工建设300个床位以上四星级酒店1家;第3年内建设景区标志性建筑、文化广场等)，开发相关经营性项目，完善景区接待条件建设项目(修建餐饮购物场所等)。具体项目在*****风景区总体规划和修建性规划中确认。
12.8 为加快景区建设，乙方在确保按协议约定当年度股份资金足额到位的前提下，经甲方同意，目标公司可将景区资产用于抵押贷款，融资所得全额用于景区的开发建设，但抵押融资所得不得作为乙方股份资金投资额度，且抵押期限不得超过本协议约定的经营期限。
12.9 乙方负责引进人才，组建强有力的公司经营管理班子，完成目标公司制定的总目标。经过甲乙双方的共同努力，争取在目标公司成立的5至7年内整合其他配套项目包装上市。
第七章 景区的管理
第十三条 在双方签订正式协议生效日起，目标公司拥有*****旅游区的资源使用权、开发建设权、经营管理权、品牌使用权、营销推广权、碳排林补权等，同时按照法律所允许的经营范围进行独立自主经营。甲方对*****旅游区行使资源、门票、水利、林政、环保、民居等监督管理权。
13.1 甲方委派相关人员和目标公司按照上级有关规定共同收取景区门票，相关人员的工资等待遇由目标公司承担，门票价格由乙方提议报上级物价部门批准。8年内门票所得收入全额转入目标公司用以景区的开发建设与营销活动。
13.2 风景区所在地群众可凭目标公司统一制作的证件，进出景区从事生产或生活活动。*****境内居民可凭有效证件享受不高于5折的门票或年票优惠;具体实施办法由甲乙双方另行协商制定。
13.3 目标公司应尊重景区内宗教场所的自主性和宗教活动，每年提供1300张免费券给九仙祠用于宗教活动(仅限宗教活动使用)，非本景区内的人员进入景区参加宗教活动可给予购买优惠门票待遇，具体优惠办法由甲方牵头与乙方和道观寺庙另行商定。
13.4 目标公司应按照上级主管部门和行业管理部门要求，做好景区安全、升级、达标、创优等工作。
13.5 乙方在完全采取自主经营的基础上，对于经营所需人员，根据国家有关劳动用工规定优先聘用所在地居民。
13.6 *****风景区旅游开发所需山地、林地及农田由甲方负责协调解决，有关征租费用由目标公司承担。
第八章 景区现有资产、债权、债务处理原则
第十四条 甲方应向乙方提交景区与乙方合作之前与相关单位签订的有关合约、协议、租约、承诺书等，若有损害乙方利益的，甲方应负责在双方签约之前自行妥善处理，具体处理方案经双方商定后作为本协议的附件。
第十五条 本协议生效之前，甲方负责将*****旅游景区与银行等相关单位所形成的债务、担保、抵押进行剥离和处理，确保*****景区以零债务、零担保、零抵押的状况交由甲方指定单位与乙方进行合作开发。
第十六条 凡属于*****景区资源、资产的证件或与双方合作经营有关的文件(甲方确认已征用土地3处，即*****现停车场后侧10亩，*****南北侧150亩，承璜公园东西两侧30亩)，甲方负责督促有关单位在本协议生效之日起三个月内将其全部移交给目标公司，并依法办理相关手续转至目标公司名下。
第九章 合作范围内的经营性用地
第十七条 甲方同意委托土地收储中心与目标公司合作，进行前期土地合作开发，并给予目标公司开发收益回报。甲方协助目标公司在5年内根据已批准的*****景区总体规划在景区内按需分期征用土地不少于800亩(其中水田200亩，山地600亩，第1、2、3年均保证每年完成征地200亩以上，第4、5年年均保证每年完成征地100亩以上)，所需费用由目标公司承担。甲方在不违反国家政策规定的前提下对征地费用给予优惠，所征土地应服从*****土地利用总体规划，土地性质应严格按照政府审批的规划实施，经营性土地应根据国家法律法规以公开招拍挂等方式取得(出让地块的出让金高于挂拍底价部分可作为目标公司受益，受益资金严格按照土地出让金支出规定纳入土地出让金预算和列支，由目标公司负责全额用于景区基础设施和配套设施建设)。
第十章 其它相关项目的投资
第十八条 为了提高景区的知名度和考虑经营本身的需要，甲乙双方将着手研究在可行条件下(有权部门批准)，争取在*****景区规划范围内或邻近地区提供约1300亩的山地，由目标公司租用，截止日期与本协议同步，用以修建体育运动休闲场所及相关配套设施，其中由甲方协助目标公司征用土地300亩(不含十七条中的800亩)用于该项目的配套设施建设。
第十九条 甲方以麦斜岩景区规划面积10平方公里左右(范围以红线图界定为准)内现有基础设施和资源使用权作价入股，乙方须追加投资20xx万元(不含原*****股份合作的8000万元)，乙方投资款到位时一并纳入目标公司开发，甲乙双方股比不变，合作方式和条件原则上与*****景区合作模式相同。乙方投资款未到位前， 景区仍由甲方管理，乙方及目标公司均不得干预。乙方20xx万元投资款到位后， 景区开发管理以及相关文件由目标公司接管(具体条款另行约定)。若乙方未能在本协议生效后2年内全额到位追加20xx万元的投资款或未能签约，甲方对麦斜岩景区的开发建设有权另找投资方。
第二十条 为了连线开发*****山区旅游资源，壮大旅游产业并以其发挥经济拉动作用，甲方同意金钟水库温泉开发项目在对外招商引资的同等条件下，在政策允许范围内，优先考虑与乙方进行合作，合作具体条件双方另行商定。
第二十一条 为了扩大*****景区的宣传，甲方同意在同等条件下优先将仙港大道的部分广告位跟标交由目标公司使用。
第十一章 违约责任
第二十二条 乙方违反本协议约定，逾期交缴本协议约定的投入股本金，按应支付金额的0.35‰的比例乘以实际逾期天数向目标公司支付滞纳金，用于景区的开发建设与运营管理。协议生效后6个月内乙方20xx万元投资款未全额到位，且逾期达3个月的，本协议自行终止，目标公司按法定程序解散，乙方已投入资金不予退还;本协议生效3年内乙方8000万元投资款未全额到位，且逾期达6个月的，目标公司按法定程序解散，甲方可终止本协议，乙方承担1000万元的逾期赔偿金，乙方已投入的所有资金在抵扣该赔偿金后不计利息由甲方负责退还乙方。本协议生效后六年内乙方未能按本协议第五条约定，通过筹措和融资手段完成累计2亿元的总投资额(不含入股的8000万元、不含房地产)，且逾期超过6个月的，则乙方应向目标公司赔偿相当于所缺投资额的15%的损失用于景区的建设。
第二十三条 因甲方违约使本协议无法履行，如逾期解决遗留问题、土地征租用延期落实，无法制止其他单位或个人在规划内违章建筑或擅自开发旅游项目等，影响目标公司正常经营活动并损害乙方利益的，甲方应赔偿给乙方造成的经济损失(以实际评估的经济损失额度予以赔偿)。
第十二章 其 他
第二十四条 双方合作经营期满并无延期继续合作时，或协议终止公司清算时，目标公司合作期间形成的所有经营性资产(有政府审批，确定产权的资产，具体为食、住、购、娱类资产)按股比进行清算处置。景区基础设施，公共设施及配套设施等(包括寺庙、祈梦等宗教设施)以及目标公司所拥有的对*****景区的资源使用权、开发建设权、经营管理权、品牌使用权、营销推广权等以零债务、零担保、零抵押状态无偿收归甲方。
第二十五条 双方合作经营期满并无延期继续合作时，目标公司应提前半年对合作期间所形成的所有经营性资产进行统计与评估，提前2个月确定资产处置方案，并确保所有资产处于零债务、零担保、零抵押状态。对未经甲方许可而转让或抵押资产/资源等损害甲方利益的资产处置行为，乙方应支付给甲方相应的补偿金(具体补偿金额以双方认可的专业评估公司评估为准)。双方合作经营期满或协议终止当日，目标公司所有资产的经营管理权等全部移交甲方，处置后产生的收益归甲方所有。
第二十六条 合作期满后，乙方如需继续以股份合作等形式进行经营，双方可再行协商。同等条件下，乙方可优先取得项目的合作经营权，但应依法与甲方重新签订协议。
第二十七条 本协议作为双方合作的原则性协议，未尽未定事宜将在正式合作协议或补充协议中明确。本协议签订后，双方即组成工作协调小组，由甲方任组长，负责正式合作协议前所需的工作，包括对景区范围的界定、总体规划的确定、遗留问题的解决期限等。
第二十八条 双方在合作过程中产生的争议有双方协商解决。协商未果由任何一方将争议提请中国国际经济贸易仲裁委员会(北京分会)或省级以上仲裁委员会仲裁，该仲裁委为终局。
第二十九条 本协议的所有附件，是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
第三十条 本协议经双方代表签字、盖章后生效。本协议一式八份，正本四份，副本四份，具有同等效力。甲、乙双方各执正本二份，甲方所属相关部门各执副本一份。
甲方：*****人民政府(盖章) 乙方： (盖章)
