近几年，市属部分企业陆续改制为国有或集体资产退出、职工全部持股的有限责任公司(简称改制企业，下同)，其中部分改制企业的董事会和监事会成员任期届满。为促使企业尽快建立起科学合理的现代企业制度，进一步完善法人治理结构，任期届满的企业，要按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届。现将有关事项通知如下：
一、换届工作应坚持的原则
1、充分发挥改制企业的主体作用；
2、依法办事；
3、公开、公平、公正、透明；
4、充分体现最广大股东的意愿。
二、换届工作的程序
1、做好准备工作。各企业换届选举工作由董事会具体组织，要搞好企业换届选举工作方案，做好换届的各项筹备工作，进行股权登记，起草工作报告、候选人产生办法、换届选举办法、工作日程等有关文件；
2、公布候选人条件，确定参加选举的董事、监事候选人。其中，职工代表经公司职工民主选举产生后不再参加股东大会的选举；
3、换届选举的有关文件和候选人名单，要按照法定程序提出，并按规定予以公布；
4、按《公司章程》的规定，召开股东大会或股东代表大会，审议批准有关工作报告，选举产生公司董事、监事；
5、分别召开新一届董事会和监事会会议，选举产生董事长和监事会主席。
根据改制企业的换届选举结果，由上级党组织按规定调整企业党组织组成人员；工会主席由企业党组织从公司董事或监事中推荐人选，提交职工代表大会选举产生；公司经理层人员由董事会聘任。
三、对换届工作的要求
1、加强领导，搞好宣传发动工作。有关企业要高度重视换届工作，成立由公司董事会、党组织和工会负责同志参加的专门班子，抓好换届的各项筹备工作。企业党组织要切实履行好自己的职责，充分发挥在职工中的政治核心作用，对换届工作进行监督和指导。要发挥好工会组织的作用，采取多种形式搞好宣传发动，统一广大干部职工和股东的思想，做到换届选举与企业生产经营两不误，确保换届期间企业的稳定。
2、企业主管部门要抓好督促指导。各企业主管部门要部署安排好所属企业的换届工作，认真审查每个企业的换届选举工作方案，明确一名领导同志具体负责这项工作，指派专人对企业换届工作全过程的依法和公正进行监督和指导，确保任期届满的改制企业都要依法进行换届，选出能够使企业改革发展稳定、体现广大股东意愿的领导班子。
3、严格组织纪律和工作程序。市直各企业主管部门和换届企业的全体职工要严肃换届选举工作纪律，严格按照法律法规有关规定和拟定的工作程序开展工作。严禁在换届过程中进行非法组织活动，一经发现，严格按照党纪和有关法律法规处理。
一、出席会议情况
(一)度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下:
内容董事会会议股东大会会议年度内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票。
(二)作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。
二、发表独立意见情况
(一)在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:
1、关于公司对外担保情况:
公司除对控股子公司联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。
2、关于内部控制自我评价报告:
公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
3、关于续聘会计师事务所:
立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。
4、关于高管薪酬:
公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
(二)在5月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:
1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。
2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交年第二次临时股东大会审议通过。
(三)在7月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:
1、关于对关联方资金占用1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况上半年公司除对控股子公司江苏联化和全资子公司进出口公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况;上半年公司累计担保发生额为2，578.68万元，截止6月30日，公司对外担保余额为2，578.68万元，为对江苏联化提供担保1，450万元和对进出口公司提供担保1，128.68万元。该两项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。
3、关于董事会换届选举
本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定;公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司第三届董事会第十九次会议就《关于董事会换届改选的议案》的表决程序合法有效;
本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟女士、王女士、张先生、彭生先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人;
本次推荐的第四届董事会独立董事候选人杨先生、马先生、黄女士均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。
因此，同意上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名，并提交公司第三次临时股东大会审议。
(四)在8月12日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:
已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。公司董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。同意公司董事会聘任王同志为总裁，彭寅生为常务副总裁，鲍同志为副总裁兼董事会秘书，为副总裁，曾明为财务总监。
(五)在9月21日召开的公司第四届董事会第二次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:
本次公司公开增发人民币普通股(a股)的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公司公开增发人民币普通股(a股)的议案尚待公司股东大会批准。
三、公司现场调查情况度本人通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、保护投资者权益所做工作情况
1、公司信息披露情况在度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、自身学习情况本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及证券交易所的有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他情况
1、无提议召开董事会的情况;
[摘要]中国证监会在2007年开展上市公司治理专项活动中，江苏省上市公司披露了审计委员会很多问题，影响了上市公司的质量。为了规范上市公司审计委员会的运作，笔者在分析其存在问题的基础上，提出了规范审计委员会运作的对策。
[关键词]江苏省上市公司；审计委员会；反思；对策
一、江苏省上市公司审计委员会存在的问题
2007年，江苏省证监局贯彻《中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，开展上市公司治理专项活动。各上市公司在网上披露了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。江苏省境内确认上市公司为117家。其中1家已依法注销。2008年7月后上市的两家未披露《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，因此最后确认研究江苏省审计委员会运作的上市公司为114家。
(一)江苏省未设审计委员会和审计委员会未正常运作的上市公司较多
在江苏省境内A股上市的114家公司中，未设审计委员会的上市公司为37家，占所有上市公司的32.5％。具体见附表1。
在江苏省境内A股上市的114家公司中，审计委员会未正常运作的上市公司为33家，占所有上市公司的28.9％。这里提到的“未正常运作”，是指“工作未独立展开”，“尚未正式运作”，“无实质性运作”，“运作没有正常化”，“尚未召开过会议”等。具体见附表2。
在江苏省境内A股上市的114家公司中，未设审计委员会的上市公司为37家，审计委员会未正常运作的上市公司为33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具体见附表3。
从表3可以看出，江苏省境内A股上市未设审计委员会和审计委员会未正常运作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占375％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。
(二)江苏省审计委员会设置不规范问题不少
1公司财务总监(总会计师)担任审计委员会成员
从我们收集的资料分析，公司财务总监(总会计师)担任审计委员会成员共18家上市公司，占整个上市公司审计委员会的15.8％。
应该指出，华西村已意识到这个问题并作了改正，该公司《第三届第二十一次董事会决议公告》和《第四届第一次董事会决议公告》都披露了财务总监为审计委员会成员，但在2009年3月9日的《第四届第九次董事会决议公告》中审议通过《关于调整董事会审计委员会人选的议案》。议案修正为：“鉴于XXX先生为公司财务总监，不适合兼任公司审计委员会委员，现将审计委会员成员调整为YYY担任。”可惜其他17家还未调整。
2审计委员会成员中的独立董事无财会专业人士
从我们收集的资料分析，审计委员会成员中的独立董事。无财会专业人士的共有5家上市公司，占整个上市公司审计委员会的4.39％。
3审计委员会中独立董事未占多数
从我们收集的资料分析，审计委员会中独立董事未占多数的共有8家上市公司，占整个上市公司审计委员会的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江苏证监局开展上市公司治理专项活动得到调整，其中两家在2008年，1家在2009年。
4大学在职的主要校级领导担任独立董事，有的还是审计委员会成员
从我们收集的资料分析，大学在职的主要校级领导共有6位在上市公司担任独立董事，占整个上市公司审计委员会的5.26％。
2004年9月30日，教育部党组的《关于部直属高校党员领导干部廉洁自律的“六不准”规定的通知》第五条规定：“主要领导不准担任社会上经营性实体的独立董事。”“以上规定，其他普通高等学校可以参照执行。”江苏境内最著名的两位主要校级领导在《通知》后相继辞去了独立董事职务。
5独立董事超期履职，审计委员会不及时更新
某上市公司《2007年年度报告》中披露，两位独立董事分别从2000年9月和2001年6月担任，上述两位独立董事到2009年换届，明显超过证监会规定的六年任期，其中2001年6月担任的独立董事为审计委员会成员。
(三)江苏省审计委员会运作不规范问题很多
前面已涉及到，在江苏省境内A股上市的114家公司中，审计委员会未正常运作的上市公司为33家，占所有上市公司的28.9％。此外还有：
1外部审计机构不是由审计委员会而是由财务总监提议聘任
某上市公司2008年5月9日的《2007年度股东大会会议资料》披露：“XXX总监作如下报告：董事会续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案。”同时，在《2007年度股东大会会议资料》显示：“XXX，2004年至今任江苏永鼎股份有限公司财务总监。”
2审计委员会与会计师事务所的沟通由公司财务总监负责协调
某上市公司2009年4月10日的《第六届董事会第一次会议决议公告》显示，通过的《董事会审计委员会议事规则》修改事项是：原第十五条：“公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通事宜。”修改为“第十五条公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通事宜。”
3未成立内部审计机构，审计委员会与之如何沟通
从收集的资料分析，未成立内部审计机构共有20家上市公司，占整个上市公司审计委员会的17.5％。
4内部审计机构与财务机构合设，或由财务总监领导而非审计委员会领导
从收集的资料分析，内部审计机构与财务机构合设，或由财务总监领导的共有7家上市公司，占整个上市公司审计委员会的6.14％。
5未成立审计委员会却审计委员会的履职情况汇总报告
据某上市公司2007年年度报告“董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告”项目中披露，该公司董事会审计委员会于2008年3月5日向董事会提交了“关于江苏公证会计师事务所有限公司对公司2007年度审计工作的总结报告。”而该公司《第四届董事会第八次会议决议公告》显示，在2008年4月17日召开的第四届董事会第八次会议才成立公司董事会审计委员会。
此外，该《公告》还显示：“本公司第四届董事会第八次会议于2008年4月17日以通讯方式召开，”但接下来又披露“同时经新当选的各委员会委员的现场讨论，选举产生了各专门委员会主任委员暨召集人。”这里，究竟是“通讯方式”还是“现场讨论”?
_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________(以下简称公司)事宜，订立本合同。
第二章 股东各方
第一条 本合同的各方为：
甲方：_________，身份证：_________，住址：__ ___ ____
乙方：_________，身份证：_________，住址：____________
丙方：_________，身份证：_________，住址：____________
第三章 公司名称及性质
第二条 公司名称为：_________。
第三条 公司住所为：_________。
第四条 公司的法定代表人为：_________。
第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
第四章 投资总额及注册资本
第六条 公司注册资本为人民币_________整(rmb_________)。
第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________;乙方：_________;丙方：_________。
第五章 经营宗旨和范围
第八条 公司的经营宗旨：_________。
第九条 公司经营范围是：_________。
第六章 股东和股东会
第一节 股东
第十条 各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。
第十一条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;
(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;
(五)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;
(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。
第十二条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司合同;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。
第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第二节 股东会
第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十六条 股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会或执行董事的报告;
(五)审议批准监事会或监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司合同;
(十三)其他重要事项。
第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十九条 股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。
第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第七章 董事和董事会
第一节 董事
第二十一条 公司董事为自然人。
第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。
第二十三条 董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;
(二)非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易;
(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;
(四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;
(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;
(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;
(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;
(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;
(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。
第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。
第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制定修改公司合同方案;
(十二)股东会授予的其他职权。
第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。
第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。
第三十七条 董事长行使下列职权：
(一)召集和主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告;
(六)董事会授予的其他职权。
第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会或监事提议时;
(四)总经理提议时。
第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。
如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。
第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。
第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。
第八章 总经理
第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。
第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。
第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人;
(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)公司合同或董事会授予的其他职权。
第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。
第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第九章 监事
第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。
第五十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。
第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。
第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第六十三条 监事行使下列职权：
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告;
(四)提议召开临时董事会;
(五)列席董事会会议;
(六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。
第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第十一章 解散和清算
第六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)股东会决议解散;
(二)因合并或者分立而解散;
(三)不能清偿到期债务依法宣布破产;
(四)违反法律、法规被依法责令关闭;
(五)其他引起公司不能持续经营的原因。
第六十七条 公司因前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。
第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。
第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 合同修改
第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。
第十三章 附则
第七十九条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数;不满、以外不含本数。
本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。
甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：_________ 签订地点：_________
丙方(签字)：_________
[关键词]江苏省上市公司；审计委员会；反思；对策
一、江苏省上市公司审计委员会存在的问题
2007年，江苏省证监局贯彻《中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，开展上市公司治理专项活动。各上市公司在网上披露了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。江苏省境内确认上市公司为117家。其中1家已依法注销。2008年7月后上市的两家未披露《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，因此最后确认研究江苏省审计委员会运作的上市公司为114家。
(一)江苏省未设审计委员会和审计委员会未正常运作的上市公司较多
在江苏省境内a股上市的114家公司中，未设审计委员会的上市公司为37家，占所有上市公司的32.5％。具体见附表1。
在江苏省境内a股上市的114家公司中，审计委员会未正常运作的上市公司为33家，占所有上市公司的28.9％。这里提到的“未正常运作”，是指“工作未独立展开”，“尚未正式运作”，“无实质性运作”，“运作没有正常化”，“尚未召开过会议”等。具体见附表2。
在江苏省境内a股上市的114家公司中，未设审计委员会的上市公司为37家，审计委员会未正常运作的上市公司为33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具体见附表3。
从表3可以看出，江苏省境内a股上市未设审计委员会和审计委员会未正常运作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占37 5％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。
(二)江苏省审计委员会设置不规范问题不少
1 公司财务总监(总会计师)担任审计委员会成员
从我们收集的资料分析，公司财务总监(总会计师)担任审计委员会成员共18家上市公司，占整个上市公司审计委员会的15.8％。
应该指出，华西村已意识到这个问题并作了改正，该公司《第三届第二十一次董事会决议公告》和《第四届第一次董事会决议公告》都披露了财务总监为审计委员会成员，但在2009年3月9日发布的《第四届第九次董事会决议公告》中审议通过《关于调整董事会审计委员会人选的议案》。议案修正为：“鉴于xxx先生为公司财务总监，不适合兼任公司审计委员会委员，现将审计委会员成员调整为yyy担任。”可惜其他17家还未调整。
2 审计委员会成员中的独立董事无财会专业人士
从我们收集的资料分析，审计委员会成员中的独立董事。无财会专业人士的共有5家上市公司，占整个上市公司审计委员会的4.39％。
3 审计委员会中独立董事未占多数
从我们收集的资料分析，审计委员会中独立董事未占多数的共有8家上市公司，占整个上市公司审计委员会的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江苏证监局开展上市公司治理专项活动得到调整，其中两家在2008年，1家在2009年。
4 大学在职的主要校级领导担任独立董事，有的还是审计委员会成员
从我们收集的资料分析，大学在职的主要校级领导共有6位在上市公司担任独立董事，占整个上市公司审计委员会的5.26％。
2004年9月30日，教育部党组发布的《关于部直属高校党员领导干部廉洁自律的“六不准”规定的通知》第五条规定：“主要领导不准担任社会上经营性实体的独立董事。”“以上规定，其他普通高等学校可以参照执行。”江苏境内最著名的两位主要校级领导在《通知》发布后相继辞去了独立董事职务。
5 独立董事超期履职，审计委员会不及时更新
某上市公司《2007年年度报告》中披露，两位独立董事分别从2000年9月和2001年6月担任，上述两位独立董事到2009年换届，明显超过证监会规定的六年任期，其中2001年6月担任的独立董事为审计委员会成员。
(三)江苏省审计委员会运作不规范问题很多
前面已涉及到，在江苏省境内a股上市的114家公司中，审计委员会未正常运作的上市公司为33家，占所有上市公司的28.9％。此外还有：
1 外部审计机构不是由审计委员会而是由财务总监提议聘任
某上市公司2008年5月9日发布的《2007年度股东大会会议资料》披露：“xxx总监作如下报告：董事会续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案。”同时，在《2007年度股东大会会议资料》显示：“xxx，2004年至今任江苏永鼎股份有限公司财务总监。”
2 审计委员会与会计师事务所的沟通由公司财务总监负责协调
某上市公司2009年4月10日发布的《第六届董事会第一次会议决议公告》显示，通过的《董事会审计委员会议事规则》修改事项是：原第十五条：“公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通事宜。”修改为“第十五条公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通事宜。”
3 未成立内部审计机构，审计委员会与之如何沟通
从收集的资料分析，未成立内部审计机构共有20家上市公司，占整个上市公司审计委员会的17.5％。
4 内部审计机构与财务机构合设，或由财务总监领导而非审计委员会领导
从收集的资料分析，内部审计机构与财务机构合设，或由财务总监领导的共有7家上市公司，占整个上市公司审计委员会的6.14％。
5 未成立审计委员会却发布审计委员会的履职情况汇总报告
据某上市公司2007年年度报告“董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告”项目中披露，该公司董事会审计委员会于2008年3月5日向董事会提交了“关于江苏公证会计师事务所有限公司对公司2007年度审计工作的总结报告。”而该公司《第四届董事会第八次会议决议公告》显示，在2008年4月17日召开的第四届董事会第八次会议才成立公司董事会审计委员会。
此外，该《公告》还显示：“本公司第四届董事会第八次会议于2008年4月17日以通讯方式召开，”但接下来又披露“同时经新当选的各委员会委员的现场讨论，选举产生了各专门委员会主任委员暨召集人。”这里，究竟是“通讯方式”还是“现场讨论”?
第一章总则
第一条为了规范________有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《________有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。
第三条公司董事会由________名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长为公司的法定代表人。
第二章董事会的职权与义务
第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制定公司年度财务预算、决算方案；
（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（十三）制定《公司章程》的修改方案；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
第六条董事会承担以下义务：
（一）向股东大会报告公司生产经营情况；
（二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。
第七条审批权限的划分：
（一）投资权限。________万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过________万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。
（二）收购或出售资产。
1．被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的百分之十以上；
2．与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的百分之十以上；
3．收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。
符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。
（三）关联交易。
1．公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为________至________万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准；________万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东大会批准。
2．公司向有关联的自然人一次（或连续12个月内）收付的现金或收购、出售的资产达________万元以上，由董事会批准。
（四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。
（五）提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准；超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。
第三章董事会会议
第八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。
第九条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。
通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。
第十条董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。
第十一条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为3日内。
如有本章第十七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明人的姓名以及事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。
第十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。
第四章董事
第二十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第二十二条具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第二十三条董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
第二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
（二）公平对待所有股东。
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条公司不以任何形式为董事纳税。
第二十九条董事遇有下列情形之一时，必须解任：
（一）任期届满；
（二）被股东大会罢免；
（三）董事自动辞职。
第三十条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。
第三十一条董事的报酬由股东大会确定。
第三十二条董事依法享有以下权限：
（一）出席董事会议，参与董事会决策。
（二）办理公司业务，具体包括：
1．执行董事会决议委托的业务；
2．处理董事会委托分管的日常事务。
（三）以下特殊情况下代表公司：
1．申请公司设立等各项登记的代表权；
2．申请募集公司债券的代表权；
3．在公司证券上签名盖章的代表权。
第三十三条董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。
第三十四条董事必须承担以下责任：
（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。
（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。
（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。
（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。
第五章董事长
第三十五条董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。
第三十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。
第三十八条董事长有总理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。
第三十九条董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。
第四十条董事长由于下列事由而退任：
（一）失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。
（二）股东会通过董事会特别决议进行解任。
第六章附则
第四十一条本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。
第四十三条本规则经公司董事会审议通过后实施。
附件一：董事会会议通知
（）董办字第号
________董事：
根据公司____________规定（或者董事长提议），定于____年____月____日____点在____________________（会议地址）召开公司第____次董事会会议，请您准时参加。
本次董事会会议议题是：____________________________________
先将有关材料份送上，请审阅。
材料名称：______________
联系人：________________
联系电话：______________
____公司董事会秘书处
______年____月____日
附件二：
董事会会议记录
时间：________________________
地点：________________________
参加人：（应写明应到人数：____人；缺席人数：____人。是否符合法定人数）
会议议程：________________________________________________________
主持人：____________
会议讨论要点：（记明参加人发言的主要内容）
___________________________________________________________________
会议表决事项：_____________________________________________________
记录人___________
____年____月_____日
附件三：
____公司董事会决议
第届董事会第号
____________公司于____年____月____日至____年____月____日在____________召开第____次董事会。参加会议的董事有____________，符合规定的法定人数，本次会议表决议题为有效。
会议通过以下议题：（写明议案名称和主要内容）
____________________________________________________________
董事长：________________
参加会议的其他董事：____
董事会秘书：____________
________年____月______日
注：
董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。
董事会议事规则的主要内容包括三个方面：
1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围；
2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托、表决等；
3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。
制定该规则应当注意的问题是：
1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。
“把保护会员利益放在第一位”
11月23日，全国工商联房地产商会召开第三届会员大会，此次大会成功举办了第三届理事会换届工作会，原创会会长聂梅生女士卸任，担当荣誉会长；而富力地产有限公司董事长张力为新一届会长；华远地产有限公司董事长任志强则为执行会长。
在发表“获奖感言”时，任志强直言快语，非常符合“大炮”特质。他提出，作为行业协会最重要的任务是保护行业的利益，保护会员的利益。过去都说行业协会是为会员提供服务，他则希望把服务放在第二位，把保护利益放在第一位。
此外，履新执行会长一职，任志强也了自己的“施政纲领”：首先是做好REICO工作室的报告等，反映行业的诉求。其次是商会要为会员提供服务，比如制定一些标准，制定一些表彰的制度，同时也引领行业建立一些市场规则，促进行业发展。最后是商会在未来的发展中应积极推动中国经济发展。
身份转换为行业说话
虽然任志强的微博认证是“知名地产商”，但让其更知名的称谓则是“任大炮”，每次演讲总能语出惊人。听任志强演讲都会有一个感觉，他擅长用数字说话，他的脑子里有一堆复杂的数字，也使其观点显得有理有据。而这些数字主要来源于全国工商联房地产商会的REICO工作室，它是由中城联盟以及华远、万通等6家单位联合发起，组织社会的力量进行房地产市场的科学研究，以提供给政府、投资者、消费者正确的分析。
除华远地产董事长这一企业家层面外，任志强曾是全国工商联房地产商会第一届轮值主席，他曾说过“我的职务要求我必须为房地产行业说话”。
而现今已卸任华远集团董事长、履新商会执行会长后，任志强保护会员利益，喊亮行业声音，以后或将是任志强“正职”。
卸任后的幸福生活
去年年满60岁的任志强逐渐从华远集团董事长的职位上卸任，离任后仍担任华远地产上市公司董事长，但可以自由兼职非法人的盈利性职务和社会职务，可以有更多时间从事NGO（非政府组织）活动了，工资收入将不再向国资委申报和监管，不再受因私出国限制，多了一份自由。
一年多来，老任的生活仍然丰富多彩。微博粉丝已上千万，从“人民公敌”转变为“大众情人”；与全国工商联并购协会会长王巍一起举办金融博物馆读书会，扮演启蒙者的角色；热心公益，推动阿拉善SEE生态协会的发展。此外，还在微博上秀他和老友潘石屹去韩国品尝异域美食的经历。
搞清楚定位是监事会有效发挥作用的前提。在实现美股、H股、A股三个市场上市后，中国人寿监事会曾经专门请了相关律师，对监事会的定位进行了研究。夏智华透露，研究后大家觉得监事会是一种会议体的监督形式，通过各个方面征集到议案，议案通过监事会的审议和表决，然后才会形成具有法律意义的决议；监事会通过了决议，它就具有法律效力，再通过这个法律效力去影响经营管理层和公司治理。
在她看来，这样一个会议体的机构，有时可能不一定能做很具体的操作，如果监事会没有一套组织人马架构的话，很难开展很细的专门检查，要通过制度设计提高监事会工作的可操作性。
现行公司法赋予了监事会不少权力。例如，监事会具有对独董的提名权，现实中这一权力往往是虚置的。“监事会对独董的提名权这一点非常必要。如果把这一条落实下来，整个机制就比较完善，而且监事会的地位与作用会进一步增强。在中国上市公司实践中，独董提名往往是由股东各方协商，提名权掌握在股东手中。”夏智华说。
除去独董的提名权，监事自身的提名往往容易失范，一些上市公司甚至由董事会提名监事。“在公司章程中，当监事会换届的时候，应该由监事会启动换届工作。怎么启动？我们的做法是，首先给股东单位发函，获得股东监事提名的正式文件反馈；给工会发函，告知他们要选举职工监事，他们会发来职工监事的相关信息。对于外部监事，由监事长还是其他人提名？我们现在的做法是，我会跟董事长沟通、协商，然后确定候选人。”夏智华说，“职工大会按照自己的程序走，股东大会通过股东监事和外部监事，两者时间上衔接、完成后，公司在一个公告中进行披露。”
除去提名权，夏智华强调，高管的离任审计报告要送达监事会，因为监事会要对高管的履职进行审查；尤其在公司每年出年报时，监事会要对董事高管有无违法违规、是否履职发表独立意见，因此需要知晓任中与离任的审计报告。
公司治理主体要有效发挥作用，权责理应合理匹配。在夏智华看来，目前上市公司监事会的职责有待完善。
她认为，信息披露是公司治理的重中之重，只要信息披露是公正、公开的，这个市场就是公平的，但现实中恰恰很多方面在信息披露方面做不到位。“信息披露是监事会很重要的职责，但监事会在信披中履什么责，切入点是什么？如果说一个重大的投资项目在审议的过程中，有一个流程是监事会的审核，那么它确实要尽责，但现在并没有这样把关的环节，最终让它来负责有点勉为其难。”夏智华就此认为，监事会主要还是看信披机制是否健全、信披流程是否合规，而不是对具体的信息披露负责。
在监事会的职责中，对公司外聘的审计机构进行监督是重要一项。怎么监督？现实中有两种方式：一是监事会列席董事会、审计委员会，就等于了解、监督了；二是这一监督必须要作为议案，经监事会会议审议通过才是规范有效的。中国人寿采取的是前一种做法。夏智华同时表示，如果明确形成议案上监事会审议，也是可以的。
有观点认为，当注册会计师对公司内部控制表示异议时，监事会应对相关事项进行说明。夏智华直言，“我觉得这对监事会来说要求太高了。如果外部审计师对内部控制有异议，应该是董事会对公司内部审计负最终责任，很多监管规定包括我们公司的章程都是这样写的。监事会应该是责成公司董事会、高管层针对该审核意见进行专项说明，而不是说把监事会推到一线去。”
此外，监事会要列席董事会会议。列席的目的是什么？夏智华认为主要是观察各位董事履责的情况，是不是积极发表了意见，发表的意见是不是充分、有依据等，实际上是一个合规方面的监督。中国人寿是国有控股上市公司，作为监事长的夏智华分管审计、内控、合规等工作，除董事会外，党委会、总裁办公会她也都参加，她说这是公司对自己的一种信任。
××职工董事、职工监事的候选人应当由公司工会提名，公司党支部审核确定。
××职工董事、职工监事必须依照《公司法》规定，由本公司职工（代表）大会以无记名投票方式，获得应当参加会议人员的过半数同意选举产生。
××职工董事、职工监事选举产生后，应当报上级工会、有关部门和机构备案。
第二条职工董事、职工监事制度，是依照法律规定，通过职工（代表）大会或者其他形式，民主选举一定数量的职工代表，进入董事会、监事会，代表职工行使参与企业决策权利、发挥监督作用的制度。董事会、监事会中的职工代表称为职工董事、职工监事。
第三条职工董事、职工监事的设置
××公司董事会中，应有一名职工董事。监事会中，应有一名职工监事。
××董事会中职工董事与监事会中职工监事的人数和比例应当在公司章程中作出明确规定。
第四条职工董事、职工监事条件。
××本公司职工；具有较好的群众基础，能够代表和反映职工的意见和要求；遵守法律、行政法规和公司章程；熟悉公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，具有较强的协调沟通、参与经营决策和财务监督的能力。法律法规和公司章程规定的其他条件。
××公司高级管理人员、《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。
3、工会主席可以参加职工董事、职工监事的选举。
第五条职工董事、职工监事补选和罢免。
××职工董事、职工监事因辞职等原因出缺应当及时进行补选，从出缺至完成补选的时间不得超过三个月。在新补选职工董事、职工监事就任前，原职工董事、职工监事在情况允许的情况下，仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行其职务。
××职工董事、职工监事不履行职责或者有严重过错的，经三分之一以上的职工（代表）提议，可以依法通过职工（代表）大会或者其他形式进行罢免。职工董事、职工监事的补选和罢免要经应当参加会议人员的过半数通过。
第六条职工董事、职工监事任期。
职工董事、职工监事的任期与公司其他董事和监事的任期相同，任期届满，连选可以连任。职工董事、职工监事在任期内调离公司的或者其他原因长期不在岗的，其任职资格自行终止。
第七条职工董事、职工监事职责。
××职工董事、职工监事享有与公司董事、监事同等的权利，承担相应的义务。
××职工董事、职工监事应当经常或者定期深入到职工中听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，应当认真履行职责，代表职工行使权利，充分发表意见。
××职工董事在董事会讨论决定涉及有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大问题和事项时，要如实反映职工的合理要求，代表和维护职工的合法权益；在董事会研究确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实反映职工（代表）大会民主评议公司管理人员的情况。
××职工监事要定期监督检查职工各项保险基金、工会经费的提取、缴纳情况和职工工资、劳动保护、社会保险、福利等制度的执行情况；应当参与检查公司对涉及职工切身利益的法律法规和公司规章制度的贯彻执行情况。
第八条职工董事、职工监事工作制度。
1．知情制度。职工董事、职工监事可以定期调阅公司有关的经营、财务报表；列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议。公司要为职工董事、职工监事履行职责提供必要的条件，公司工会要主动为职工董事、职工监事开展工作提供服务。
2．保密制度。职工董事、职工监事在向职工（代表）大会报告工作和接受职工（代表）质询时，要按照信息有序披露原则，遵守公司保密规定，保守董事会、监事会会议涉及的公司商业秘密。同时不得向本公司以外的人员泄露。
3．报告制度。职工董事、职工监事在遇到工作受阻、待遇不公等情况时，有权向工会组织、有关部门和机构反映。
4．委托制度。职工董事、职工监事因故不能出席董事会、监事会会议时，可以书面委托公司其他职工董事、职工监事或者公司董事、监事代为出席，并在委托书中明确授权范围。5．培训制度。职工董事、职工监事要自觉加强有关专业知识的学习。公司要创造机会，安排职工董事、职工监事在职培训。
6．述职制度。职工董事、职工监事必须向职工（代表）大会报告其履行职责的情况，每年至少一次。报告内容或者提纲应当提前一周告知职工（代表）。
7．评议制度。职工董事、职工监事应当在认真述职的基础上，对职工（代表）提出的质询予以答复，接受职工（代表）的民主评议。评议结果要形成书面材料。
