乙方： 身份证号码： 电话：
为方便甲方废品出售，经甲乙双方友好、平等协商达成如下协议：
一、协议期限：自 年 月 日至 年 月 日止；
二、付款方式：双方确认废品数量、重量无误后乙方现场支付甲方价款。
三、乙方必须遵守以下管理规定：
1. 乙方不得在甲方办公场地从事非法活动，一经发现，甲方有权终止本协议；
2. 本协议由协议签订人履行，不得转包第三方经营，如有违约，本协议自动终
止；
3. 乙方进入甲方办公场地时,应注意自己的言行举止,行为规范,须文明开展回
收物品业务。服从甲方管理人员的管理，听从甲方的指挥，支持配合甲方的工作，甲方保证乙方进出大门自由，但乙方需接受门卫验证。
4. 乙方应爱护甲方的公物，如有损坏，照价赔偿；
5. 乙方必须保持收购废品车辆的整洁，不得赃车进入；
6. 甲方不承担乙方任何安全责任。
四、本合同在履行过程中任何一方有违反本合同的约定，另一方可提前十天提出终止本合同；如无违反本合同约定情况的发生，任何一方不得擅自终止本合同的履行。
五、本合同一式两份，甲乙双方各持一份，均具同等效力，未尽事宜，双方另行协商。
六、本协议自双方签订日生效。
乙方：
根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，为明确双方的权利义务，在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方向甲方购买废旧物资事宜，订立本合同，双方共同遵守。
1. 合同标的物
乙方向甲方购买的废旧物资的名称、规格型号、数量等以甲方提供的废旧物资明细表为依据，如现场实物与明细清单不符的，以现场实物为准。
序号
资产名称
单价
数量
金额
2. 合同价款及支付
2.1 合同总价款为人民币元（大写: 圆整）。
2.2 废旧物资交付实行先付款后交付，甲方在收到乙方按合同约定支付的款项后，按合同约定向乙方交付废旧物资，否则，甲方有权拒绝交付废旧物资。
2.3 乙方须在合同签订后3 个工作日内向甲方付清全额合同价款，并另行支付按合同价款计算的10%的清理运输保证金万元，乙方保证对所购
买废旧物资在甲方规定时间内清理运输完毕，甲方将退还该笔保证金，若乙方未按要求清理完毕，甲方将不予退还该笔保证金。
3. 废旧物资质量
甲方出售的废旧物资均为报废物资，甲方不保证销售给乙方的废旧物资是可用的，不对其安全、质量和技术性能负责。
4. 废旧物资交付
4.1 乙方应按下述时间、地点，凭合同和合同总价款收据或物资清单提取废旧物资进行双方交付：
4.1.1 交付时间：___________ 。甲方可变更交付时间的，但需提前5 天通知乙方。
4.1.2 交付地点：_____________ 。
4.2 交付过程中，需过磅确定数量的，应有甲方人员现场确认。
5. 违约责任
5.1 乙方逾期支付合同价款的，每逾期1 日，按应支付而逾期支付款项的2‰向甲方支付违约金；
5.2 乙方逾期提取废旧物资的，每逾期1 日，向甲方支付合同总价款2‰的违约金；
5.3 乙方不按要求清理装运现场的，每延迟1 日，向甲方支付合同总价款2‰的违约金，最高不超过合同总价款的10％；
5.4 乙方不按照要求拆解或处置废旧物资的，向甲方支付合同总价款10％的违约金；
5.5 除合同另有约定外，任何一方违约的，应按本合同总价款的5%向守约方支付违约金；
5.6 违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应对守约方的损失承担赔偿责任（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等）。
6. 争议解决
在合同履行过程中，发生争议的，协商解决，协商不成，向甲方住所地人民法院提起诉讼。
7. 合同生效及其他
7.1 合同一式陆份，甲方持叁份，乙方持叁份，具有同等法律效力。
7.2 合同自双方签字盖章之日起生效。
甲方： 甲方：
[关键词] 腰椎骨折手术；回收式自体输血；同种异体输血；腰-硬联合麻醉；用血效果
[中图分类号] R614 [文献标识码] B [文章编号] 1673-9701（2015）12-0099-03
A comparative study of blood transfusion in salvaged autotransfusion and allogeneic blood transfusion in patients with the lower lumbar fractures under combined spinal-epidural anesthesia
LAN Yunping1 WAN Wenhua2 SONG Weiqiang2
1.Department of Anesthesiology， Quzhou People's Hospital in Zhejiang Province，Quzhou 324000，China； 2.Department of Anesthesiology，Jinhua Wenrong Hospital in Zhejiang Province， Jinhua 321000，China
[Abstract] Objective To compare the blood transfusion effects in salvaged autotransfusion and allogeneic blood transfusion in the operation of the lower lumbar fractures under combined spinal-epidural anesthesia. Methods A total of 60 patients who accepted lumbar fractures operation under combined spinal-epidural anesthesia in our hospital from January 2012 to January 2014 were chosen as study objects. According to different blood transfusion ways， 60 patients were divided into the control group and the observation group， with 30 patients in each group. Patients in the control group accepted allogeneic blood transfusion， and patients in the observation group accepted salvaged autotransfusion. The blood transfusion effects and complications in the two groups were compared. Results The infection rate in the observation group was 3.33%， and the infection rate in the control group was 20.00%. The infection rate in the observation group was significantly lower than that in the observation group（P
[Key words] Lumbar fractures operation； Salvaged autotransfusion； Allogeneic blood transfusion； Combined spinal-epidural anesthesia； Blood transfusion effects
腰椎骨折手术具有手术时间较长、创伤较严重、出血量较多等特点，术中或术后难免需要输血[1，2]。目前临床上常用的输血方式包括自体输血、异体输血两种，其中异体输血有一定的不稳定性，且可能引发感染（如艾滋）等系列并发症[3]，在这种形势下自体输血因其安全性高、无排斥、特殊血型用血方便等优点逐渐在临床上得到越来越多的应用，此外，自体输血不但能够节约血源，而且能够减少患者的输血反应及可能出现的疾病传播，可在最大程度上降低异体输血事故和差错出现的几率，更加安全有效[4]。有文献报道，约1.5%左右的艾滋病感染与输血有密切关系，约9.3%左右的丙型肝炎是通过输血传播的[5-6]。本研究对我院接受腰-硬联合麻醉腰椎骨折手术治疗的患者行回收式自体输血，效果令人满意，现报道如下。
1 资料与方法
1.1 临床资料
选择我院2012年1月～2014年1月收治的60例腰椎骨折手术患者为研究对象，排除凝血功能严重异常、肝肾功能严重障碍、接受了抗凝治疗、免疫系统异常、出现细菌或病毒感染、发热等患者。男性41例，女性19例，年龄17～64岁，平均（40.5±6.3）岁，其中压缩性骨折20例，爆裂骨折40例。根据不同输血方式将60例患者分为对照组和观察组，各30例，两组患者在年龄、骨折情况等方面差异无统计学意义（P>0.05）。所有患者及其家属均签署知情同意书。
1.2 方法
60例患者均接受腰椎骨折手术治疗，采取腰-硬联合麻醉方式，从L2-3椎间隙穿刺，待流出脊液后注射2 mL布比卡因（浓度0.75%）与5 μg芬太尼，随后准确置入硬膜外导管，观察麻醉平面正常后注射7 mL罗哌卡因（浓度0.75%），并联合右美托咪啶和咪达唑仑进行麻醉，剂量分别为2 μg/mL和2 mL，保持麻醉平面不超过T7，常规完成手术。在使用物时，如果患者出现肝功能和肾功能损伤或老年患者，都应该对物剂量进行酌情减少，避免患者在手术后出现更多的不良反应。另外手术中对照组患者采取同种异体输血方式，在输血前及时进行交叉配血等检查工作，然后常规输注库存异体血液。观察组患者则予回收式自体输血治疗，所用血液回收机为国产自体-2000型，利用吸血管、吸引头将患者自身创口血液吸到储血器中（利用滤网多次过滤血液），且经由抗凝药滴管（与吸血管连接）将肝素生理盐水（500 mL生理盐水+2000单位肝素）输注到吸血管中，与血液混合（保持血液不凝固），比例1∶5。随后常规完成进血、清洗（1次清洗生理盐水用量在1000 mL以上）等工作，最后经由输血袋开始输血。观察患者血液回收情况，根据患者情况判断是否还需要异体输血。
1.3 观察指标
对两组患者平均输血量、平均血液回收量、平均住院时间及输血并发症情况进行分析。
1.4 统计学方法
应用SPSS18.0统计学软件进行分析，计数资料以率表示，计量资料以均数±标准差表示，分别行χ2检验、t检验，P
2 结果
2.1 两组患者用血情况比较
观察组患者平均输血量、回收量及住院时间明显优于对照组，差异有统计学意义（P
表1 两组腰椎骨折患者用血相关指标比较（x±s）
2.2 两组患者输血并发症情况比较
观察组1例患者出现泌尿道感染（3.33%）；对照组6例患者出现感染（20.00%），其中肺炎2例，泌尿道感染2例，静脉炎1例，上呼吸道感染1例。两组感染率比较差异有统计学意义（χ2=4.04，P=0.04
表2 两组腰椎骨折患者输血并发症发生情况比较[n（%）]
3 讨论
在下腰椎骨折患者的手术治疗中需要进行腰-硬联合麻醉，在麻醉时用到的药物包括右美托咪定和咪达唑仑等物。其中右美托咪定是常用于行全身麻醉的手术患者进行气管插管或机械通气时的镇静，但如果患者出现低血压、窦性停搏或者心动过缓等症状时，则提示患者对该种物存在不良反应，应减少或者停止右美托咪定的输注，同时增加静脉液体的流速，并抬高患者的下肢，及时使用升压药物。此外，研究发现该物的清除率会随着肝脏损伤严重程度而下降，因此如果患者存在肝脏功能的损伤，那么在麻醉时应考虑降低该药物的剂量。而咪达唑仑具备苯二氮■类的药理活性，患者使用后通常会产生催眠、镇静、抗惊厥、抗焦虑以及松弛肌肉的作用，在进行静脉滴注或者肌肉注射之后，患者会产生短暂顺行性的记忆缺失，让患者无法回忆起在药物高峰期间发生的事情。由于咪达唑仑具有起效快、持续时间短、安全范围大、毒性小等特点，因此患者在服药后大约20 min就能够进行起效。通过肌肉注射、静脉滴注和口服，咪达唑仑都可以被迅速完全地吸收，并分布于全身。该药物的不良反应包括了低血压、幻觉、皮疹、心悸、换气过度等，尤其是长期用药的患者和老年患者较容易出现严重的呼吸抑制，研究发现约15%的患者在静脉滴注该药物后可能发生呼吸抑制。该种不良反应的出现通常是由于静脉滴注的速度过快，或者是药物的剂量使用过高，因此在本次研究治疗中，静脉滴注的速度基本上控制在每分钟1 mg/mL左右。由于创伤大，手术中或治疗后常需要输血。当下主要有自体输血、异体输血两种方式，其中异体输血可能导致机体免疫能力下降，易引发乙肝、艾滋等感染疾病，且某些学者认为感染发生概率主要和输血量相关，而和疾病严重程度没有关联[7-9]。回收式自体输血方式不仅不需要配血型及交叉试验，避免因抗体原免疫反应引发发热、溶血等不良反应，而且可以有效回收血液中的红细胞等，安全性高，且减少不必要的血液浪费[10]。更重要的是，回收式自体输血能够即时为患者提供常温的、完全相容的、专门型的血液，能够降低异体输血可能导致的乙肝、梅毒传染的几率，并在一定程度上缓解了血源的紧张问题。与此同时，回收式自体输血能够基本杜绝异体输血造成的过敏反应、发热反应、溶血反应以及抗宿主反应。
相关研究表明回收式自体输血回收优于异体血液的原因在于红细胞中的2、3-二磷酸甘油酸物质，它主要是通过血红蛋白分子在组织中释放，而输入异体血液的患者体内2、3-二磷酸甘油酸恢复时间较长，为12～36 h左右[11-12]。由表1可知，观察组患者血液回收量明显高于对照组（P
综上所述，回收式自体输血能够提高血液的回收量，降低患者平均的输血量并缩短患者的住院时间，更重要的是，患者在输血后并发症的发生率更低，值得临床进一步应用。
[参考文献]
[1] 李行勇，林祥伟，肖亮生. 联合应用预存式自体输血与术中回收式自体输血对择期手术患者免疫功能的影响[J].广东医学，2013，10（15）：2365-2367.
[2] 李振华. 回收式自体输血在骨科手术中的应用[J]. 中国冶金工业医学杂志，2011，8（3）：347-348.
[3] 于泓，何三军，王盛海. 回收式自体输血对骨科患者血液流变学和免疫功能的影响[J]. 检验医学与临床，2014， 6（2）：160-162.
[4] 徐静，林燕，张春燕，等. 回收式自体输血在腰椎骨折手术中的应用[J]. 求医问药（下半月），2011，10（11）：565-566.
[5] 冯红梅，杨小榕，黄玉娴，等. 回收式自体输血与异体输血在骨伤科患者术后感染的分析[J]. 中外医疗，2012，11（31）：47-48.
[6] Fan Jiping，such as. 2003 patients with acute cerebrovascular disease clinical data analysis[J]. Journal of Beijing University of Chinese Medicine，2010，22（1）：61-63.
[7] The king by，Ren Zhan-Li，Du Menghua，et al. Early stroke syndromes affecting factors research[J]. Journal of Beijing University of Chinese Medicine，2012，19（4）：43-46.
[8] Thie A，Fuhlendorf A，Spitzer K，et al. Transcranial doppler evalution of common and classic migraine. PartⅡ. Uhrasonic features during attacks[J]. Headache，2011，30（3）：209-215.
[9] Wu Baoren，Wang Hongdian，Ren chiffon，et al. Of flunarizine in migraine prophylaXis，double blind observation[J]. Journal of Stroke and Cerebrovascular Diseases，2010，8（11）：111.
[10] Chinese People's Liberation Army General Staff Department. Clinical diagnosis based on cure standards. Beijing：People's Medical Publishing House，2010，6（12）：23.
[11] 闫沛云，邢志勇，王维娜，等. 不同自体输血技术与异体输血在人工全膝关节置换术中的分析比较[J]. 中国输血杂志，2013，26（7）：653-655.
[12] 朱文献，鑫，苏文利，等. 洗涤回收式自体输血对腹部创伤患者细胞免疫的影响[J]. 中国现代普通外科进展，2012，15（10）：800-804.
[13] 李晗歌. 少量出血患者使用术中回收式自体输血临床意义的随机对照研究[D]. 北京协和医学院，2012.
[14] Scholz M，Serrick C，Noel D，et al. A prospective comparison of the platelet sequestration ability of three autotransfusion devices[J]. The Journal of Extra-corporeal Technology，2005，37（3）：286-289.
目前国际通行的石油合同模式主要有：产量分成合同、服务合同、回购合同、现代租让制/矿税制合同、联合经营合同模式等。伊朗作为重要的产油国，有着丰富的油气资源，在中东地区占有举足轻重的地位，仅中石化从伊朗每年进口原油就达1000万吨，伊朗现已成为我国石油勘探开发的重要目标市场国家。中石化胜利油田已于2001年成功进入伊朗石油勘探开发市场，并于2004年1月发现了工业油流，预计不久将要与伊朗国家石油公司（NIOC）签署回购合同（BUY-BACK）。本文主要就伊朗的回购合同及其最新变化进行简要的阐述，并与目前国际石油勘探开发业使用最为广泛最为流行的产量分成合同进行简要的比较分析。
回购合同概述
回购合同主要被伊朗等国采纳。目前外国投资伊朗石油上游工业的主要方式是签订回购合同。伊朗政府采用“回购协议”的概念，实质上是NIOC授予国际石油公司的一种有限获利的风险服务合同。伊朗之所以采用回购合同，是由于伊朗政府一直把宪法第81条的禁止“向外国公司让步”解释为采用“生产分享协议”的法律障碍，而后者恰恰是国际石油合同所普遍采用的石油合作开采方式。根据伊朗的宪法和石油法规定，为了控制国家的资源，1997年下半年，伊朗石油部同意在不违背法律的前提下，采用“回购”的合同方式引进外国投资者，开发石油项目。在这种模式下，承包商承担勘探投资并独立承担勘探风险。如果获得商业油气发现，合同也就终止，但是这家外国公司具有与伊朗国家石油公司协商谈判开发合同的优先机会。如果协商不成功，NIOC偿还外国公司的勘探费用并根据原先的协商结果支付勘探阶段的报酬，也就是说，项目由伊朗政府以向承担商支付报酬的方式购回。NIOC再举行面向其他公司的开发阶段项目招标。如果协商成功，外国公司根据新的合同条款从事开发作业。在油田投产后，外国承包商按照预定的比例以货（油气）代款回收资本投资。但是，一般情况是，发现石油的承包商通过与政府协商后，继续担任油田开发者。回购合同项目分勘探阶段和开发阶段。
伊朗的回购合同是一种特殊的合同模式，它既不是产量分成合同，也不是服务合同，而更像是一种风险服务合同。
回购合同的特点
伊朗回购合同一般有以下主要特点：
1.合同公司不是通过获得产品来实现利益，而是通过承包建设获得回报。在项目投产后，从产品销售收入中回收投资和相应的作业费用，并取得一定的利润。利润水平根据项目总投资的一定比例谈判确定。
2.合同公司承担全部油田勘探开发费用和建设投资。合同公司必须为项目的开发建设提供资金、设备等全方位服务，从油田设计开始，直至油田按合同要求建成后交由伊朗国家石油公司管理。
3.合同公司可以在合同期中从原油销售收入中回收全部投资和生产成本，但是，在回购合同中规定了一定的成本回收限额，如果可回收的成本超过成本回收限额，超出的部分可以向以后的年度结转；但是，如果总成本超过了预算，必须经过再次报批同意，否则由外国承包商承担。
4.在执行回购合同中，合同双方通过谈判确定项目的报酬指数，外国承包商得到的实际总报酬为报酬指数乘以开发阶段实际的建设总投资，但每年得到的实际报酬又不能超过年产量的一定比例，即报酬“天花板”限制。但未支付的报酬可以结转到下一个商业生产年。
5.回购合同允许油田进行滚动勘探开发，但在获得政府批准前，资本预算不得超支，否则超支的部分由合同公司承担。
6.合同中油价风险由政府全部承担，合同公司收入的亏空可由资源国政府进行补偿。当合同公司收回其协议的投资和报酬后，不再拥有该项目的权益。
开发阶段的回购合同一般有以下规定：NIOC有权监督项目的进程，国和外国承包商成立联合管理委员会，联管会成员双方占有相同的人数；（2）所有的争议交由联管会处理，并作最终裁决；外国承包商必须提供资金、技术、经验和设备；外国承包商必须最大限度地利用伊朗的“现有资源”，如雇佣和培训伊朗员工，购买伊朗国内生产的材料；外国承包商必须递交具体的“总体开发计划”，详细说明每项工作的内容、性质和成本预算；资本成本的偿还受成本最高限度的限制，只有双方签订调整工作计划的协议之后才能改变；投资回收款项按照合同约定的回收比例（15―17%）计算；外国承包商获得的报酬是按照国际市场价计算的原油；根据资本成本的百分比计算报酬，年资本回收率一般为18―24%；外国承包商收益的所得税率为12%。
回购合同模式的最新变化
2004年1月28日伊朗在荷兰海牙召开会议，公布伊朗新一轮勘探招标区块情况，并对回购合同的某些规定做了一定的调整，推出了新的勘探开发合同模式，调整后的回购合同在一定程度上将更有利于伊朗石油工业的对外合作。
从1997年伊朗开始采用回购合同模式以来，伊朗石油工业的对外合作发展较快。这种合同模式对项目的风险收益的上限进行了封顶；同时将项目勘探开发过程分段进行招标，上一段的承包者，不一定能进入下一阶段的工作；该模式对于开发项目还可以接受，但对于勘探项目，承包商将面临很大的风险，因此，外国投资者对伊朗的勘探项目投资兴趣不高，而热衷于开发项目。
经过外国公司长时间的的游说以及两轮招标的教训，伊朗方面意识到这样下去，对今后石油工业的长期发展不利。为了提高本次推出的勘探区块的吸引力，经伊朗国家议会批准，本次16个勘探区块招标将主要采用勘探开发的一体的BUY-BACK合同（EDC合同），以吸引外国投资者参与新的勘探区块的勘探与开发。新的合同模式并没有改变原有的回购合同性质。主要变化是由过去将勘探开发分成两个阶段的做法改变为将勘探开发合为一个阶段的做法。尽管新的合同模式没有根本性改变，但是，投资风险的降低，毕竟增加了合同的吸引力。
过去，投资人在勘探阶段有了商业发现，并不一定能进入开发阶段。如伊朗卡山项目，一旦商业发现并确定，中石化如何进入或能否进入开发阶段有四种情况。一是双边谈判。中石化与伊朗国家石油公司就开发方案进行双边谈判，如谈成，就进入开发阶段。二是公开招标。如中石化与伊朗国家石油公司谈判不成功，则通过公开招标确定开发商。中石化有同等优先权利。三是强行转让。如中石化未能中标，伊朗国家石油公司有义务说服中标的开发商将30%的股份转让给中石化。四是决定不进行开发。伊朗国家石油公司有权决定不进行开发。中石化只能获得合同规定的勘探费用的回收与55%回报率的补偿。
新的合同模式将勘探开发阶段合为一体，使投资人在勘探阶段有了商业发现，有权直接进入开发阶段，减少了投资者的风险。但是，开发阶段的回报率由双方谈判确定，也是投资者投标报价的主要内容。
与产量分成合同的比较
回购合同是一种特殊的勘探开发合同，也是伊朗和伊拉克根据法律设计出来的特殊对外合作模式。回购合同与产量分成合同主要有以下不同：
1.合同的经济模式（收益分配方式）不同。
回购合同的核心内容是，确定通过承包建设投资，获得相应投资报酬。因此投资的大小，报酬指数的高低，对于合同公司来说影响较大。回购合同模式类似于工程总承包合同（或交钥匙工程）。对于资源国来说，能够清晰地了解合同公司实现的利润和回收的成本，年利润按照实际的投资总额乘以固定报酬指数即为合同公司每年获得的报酬。合同公司不存在投资无法回收的情况，只有投资回收之外报酬大小的区别。对于合同公司来说，自有资金投入后的盈利水平集中在项目的前几年，而整个油田开发后期的产量所带来的利润，伴随项目的移交而无法得到。
产品分成合同模式的本质是产品分成，因此产量的高低，换言之储量和油藏的风险对于承包公司效益影响较大。对于一个长期的油田开发项目，产品分成合同模式能够保证承包公司在每一个生产期间获得原油的份额产量，用于回收投资成本和获得利润。对于油藏潜力较大的油田，承包公司可以获得该油田中后期高额产量所带来的超额效益。相反，若油藏潜力不佳，承包公司也将损失较大。
2.合同者承担的法律风险不同。
回购合同中，合同者如依约履行合同，尽职作业，其成本的回收和报酬的取得相对来说是有保障的；产量分成合同中如合同者在勘探阶段对合同区块未能发现任何商业油流，则其资金全部沉没。
3.投资收益率不同。
回购合同的投资内部收益率是固定的，一般为15%；产品分成合同的投资回报的基础是合同中产量分成比例的约定，以印尼为例，投资者在回收成本后，利润油在国家石油公司与合同者之间分配，分成比例一般为73.2143%：26.7857%；对于边际油田和提高采收率合同，分成比例为64.2857%：35.7153%；对于下第三系油藏，按产量滑动比例分成。投资者投资的最终回报率为资本投资的10―15%。
4.合同者的身份不同。
回购合同中，NIOC保留合同区块的石油开采权。根据回购合同条款，合同者是合同区内开发作业的作业者，在合同规定的开发期内进行预期开发作业时，对伊朗国家石油公司（NIOC）负责，在合同区内以NIOC的名义，代表NIOC进行开发作业。NIOC是合同区内所有现存设施的作业者，是合同者按合同完成开发作业后，经试运转、测试并移交NIOC的所有设备的作业者。产品分成合同中，合同者可以是作业者，并赋予作业者相应的权利和义务。
5.联管会的规定不同。
回购合同中，联合管理委员会（JMC）应由双方各派5名代表参加，在合同的第一个完整的公历年，NIOC担任JMC的主席；而产品分成合同中JMC的代表按双方投资比例派出，由作业者担任JMC主席。
6.国内市场义务的规定不同。
回购合同中，没有国内市场义务油的规定；产量分成合同（以印尼为例）中，在商业生产后，合同者应将利润油的25%以实际价格的15%出售给印尼国内市场。
回购合同的优缺点分析
回购合同作为伊朗、伊拉克等国在特定历史与现实背景下创造使用的一种特殊的合同类型，有它一定的局限性和鲜明的特点。
1.回购合同对双方都存在着明显的缺点。
对伊朗政府而言，由于NIOC负责规定回报率，因此就承担了油价下跌的风险。如果油价下跌，NIOC将不得不出售更多的石油或者天然气，才能达到全部回收款项的目的。此外，由于合同周期较短，而外国石油公司更希望参与长期投资，因此，回购合同不能吸引到伊朗急需的足够资金。
对石油公司而言，回购合同的问题是，一是不符合国际惯例。二是没有国际仲裁。由于伊朗内部的管理僵化，一旦合作双方发生纠纷，则完全交由联合管理委员会处理并终裁，难以保证公平。三是由于回收成本的方式是以货代款，导致回收周期较长。
应当指出的是，在高度动荡的市场 经济 环境下，从事长期建造合同的实施，是一种需要较高投入的高风险经营活动，其结果有时实在难以预料。因此，应运而生了一种比完工合同法更为稳健的确认与计量长期建造合同的 方法 ——成本回收法。成本回收法要求在所投入的成本未得到足额补偿之前，不确认任何利润。
在美国，“ 会计 原则委员会”第10号意见书允许在“缺乏预计可收回性的合理基础”时，采用成本回收法确认收入及其利润；“财务会计准则委员会”在其“财务会计准则”45号及66号有规定了可以采用成本回收法。
在我国，《 企业 会计准则——建造合同》和《企业会计制度》第五章第二节“建造合同收入”，也规定可以使用“成本回收法”来确认与计量长期建造合同。如果长期建造合同的结果不能可靠地估计，采用成本回收法确认与计量长期建造合同，应区分以下情况进行处理：
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确定；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入；如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。
需要注意的是，由于成本回收法过分稳健，所以，其 应用 理当受到严格的限制。一方面，只有当工程收入的可收回性难以合理预计或存在极大的不确定性，以及长期建造合同的结果不能可靠地估计时，才能采用成本回收法确认与计量长期建造合同；另一方面，当采用成本回收法确认与计量长期建造合同后，必须在年度财务报告中详细地披露采用该方法的原因和理由，以及由于采用该方法而对年度财务报告所产生实质 影响 的金额。
参考 资料：
1.葛家澍主编，中级财务会计学[M]，北京： 中国 人民大学出版社，1999
法院经过审理认为，张大爷与该村委会1998年签订的土地承包合同合法有效，村委会假借农村绿化收回承包地没有法律依据。判决村委会退还收回的承包土地，继续履行双方签订的承包合同。一审判决后，村委会不服，向中级人民法院上诉，称《土地承包法》没有规定像张大爷这样的情况不能收回承包土地，何况张大爷二儿子在外的生意收入已经使家庭的生活很富裕，如果再允许其承包土地，显然是对其他村民的不公平。二审法院经过审理认为，按照《土地承包法》的规定，除了法律规定的事由外，任何人不能以其他任何理由收回承包方在承包期内的土地，因此判决驳回村委会的上诉，维持原判。
紫荆花律师点评：
在农村实际生活中，像该村这样不按照法律规定任意收回承包方合法承包地的情况时有发生。当村民面对农村集体经济组织、村委会或村民小组时，往往敢怒不敢言，给村民生产耕种带来了极大的阻碍，严重损害了村民的经济利益，侵犯了村民的合法权益。土地承包经营权是我国法律明确赋予村民的一项物权，在承包期限内承包人依法对承包的土地享有占有、经营、使用和收益的权利，不依发包方的主观意思随意改变。只有在相关法律、法规规定的范围内，发包方才有权收回承包方承包的土地。
根据我国《物权法》、《农村土地承包法》、《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》、《关于审理农业承包合同纠纷案件若干问题的规定》等相关法律规定，在下列情况下发包方可以收回承包方在承包期内的土地：
1.在承包期内，承包方全家迁入市区，转为非农户口，承包方不交回承包地的，发包方可以收回其承包的土地。
2.在承包期内，妇女离婚或者丧偶，在新居住地已取得承包地，承包方不交回承包土地的，发包方可以收回其承包的土地。
3.在承包期内，妇女结婚，在新居住地已经取得承包地，承包方不交回承包土地的，发包方可以收回其承包的土地。
4.如果发包方与承包方在签订土地承包合同时，就已经在合同中约定了在承包期内收回承包土地的条件，当合同约定的收回土地条件成熟时，发包方可以收回承包方承包的土地。
5.承包方在承包期内因健康原因丧失承包能力或者死亡，继承人无力承包或者放弃继承，且又不进行转让、转包和入股的，发包方可以收回其承包的土地。
6.在承包期内，承包方不履行承包合同约定的义务，致使承包合同无法继续履行的，发包方可以收回其承包的土地。
7.在承包期内，承包方连续两年弃耕抛荒的，发包方可以终止承包合同，收回发包的耕地。
8.在承包期内，承包方进行破坏性或者掠夺性生产经营，经发包方劝阻无效的，发包方可以收回承包方的土地。
关键词：长期建造合同确认计量方法
对于承包商而言，长期建造合同是一种特殊的经济业务，从工程开始到最后完工结算，一个完整的交易需要较长时间。在整个交易过程中，由于市场客观环境的复杂多变，交易双方的风险和报酬也在不断地发生变化。因此，合理确认与计量同长期建造合同相关的收入与费用，对于正确估价企业在执行长期建造合同过程中所取得的报酬和所承担的相应风险，具有重要意义。
长期建造合同确认与计量的常用方法，主要有完工百分比法和完成合同法两种。按照完工百分比法，企业需要根据合同完工进度的比例，分阶段确认收入和费用，并报告当期收益；而在完成合同法下，平时只记录工程建造所发生的各项成本和费用支出，直到整个工程完成后，才将全部成本与全部收入进行配比，确认工程项目实现的损益。
企业采用完工百分比法对长期建造合同进行确认和计量，应当同时满足以下条件：合同总收入能可靠地计量。如工程合同采取招投标方式取得，事先已经固定下来；与合同相关的经济利益能够流入企业。如合同的履行具有较强的法律约束和强制力，也就是说，工程完工后能够顺利地收到相应的工程款；或者是与当地政府机关签约，承建一项市政工程，收回工程款也有较高的保障；在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定；为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量，以便实际合同成本能够与以前的预计成本相比较。
如果某项工程同时符合上述条件，那么，建造合同的结果就能够可靠地估计，就应当在资产负债表日，采用完工百分比法确认合同收入和费用；如果某项工程不能符合上述条件或其中之一时，就应当采用完成合同法。例如，某高层建筑工程项目在招标结束后，取得建造合同的企业在打地桩时，发现该建筑所选地基属沉积地形，地基成本难以确定，那么，也只有采用完工合同法来核算该工程的收入与费用了。
采用完工百分比法确认和计量长期建造合同的成功关键是恰当、合理地确定合同完工进度。
我国《会计准则——建造合同》和《企业会计制度》对于完工百分比的确定规定了三种方法：
累计实际发生的合同成本占预计总成本的比例；已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；已完合同工作的测量。
合同完工进度可以按投入和产出两个方面加以确定。其中投入量是将累计到某一日期（如资产负债表日）的工程投入与工程预计总投入相比较，借以确定工程完工的程度或比例，具体用来比较的投入量是工程的累计投入成本与预计总成本。与投入量相反，产出计量是以工程完成的工作量为基础，与工程总的作业量相比较，以确定工程的合同完工进度。
应当指出的是，在高度动荡的市场经济环境下，从事长期建造合同的实施，是一种需要较高投入的高风险经营活动，其结果有时实在难以预料。因此，应运而生了一种比完工合同法更为稳健的确认与计量长期建造合同的方法——成本回收法。成本回收法要求在所投入的成本未得到足额补偿之前，不确认任何利润。
在美国，“会计原则委员会”第10号意见书允许在“缺乏预计可收回性的合理基础”时，采用成本回收法确认收入及其利润；“财务会计准则委员会”在其“财务会计准则”45号及66号有规定了可以采用成本回收法。
在我国，《企业会计准则——建造合同》和《企业会计制度》第五章第二节“建造合同收入”，也规定可以使用“成本回收法”来确认与计量长期建造合同。如果长期建造合同的结果不能可靠地估计，采用成本回收法确认与计量长期建造合同，应区分以下情况进行处理：
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确定；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入；如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。
需要注意的是，由于成本回收法过分稳健，所以，其应用理当受到严格的限制。一方面，只有当工程收入的可收回性难以合理预计或存在极大的不确定性，以及长期建造合同的结果不能可靠地估计时，才能采用成本回收法确认与计量长期建造合同；另一方面，当采用成本回收法确认与计量长期建造合同后，必须在年度财务报告中详细地披露采用该方法的原因和理由，以及由于采用该方法而对年度财务报告所产生实质影响的金额。
参考资料：
1.葛家澍主编，中级财务会计学[M]，北京：中国人民大学出版社，1999
关键词：长期建造合同 确认 计量方法
对于承包商而言，长期建造合同是一种特殊的经济业务，从工程开始到最后完工结算，一个完整的交易需要较长时间。在整个交易过程中，由于市场客观环境的复杂多变，交易双方的风险和报酬也在不断地发生变化。因此，合理确认与计量同长期建造合同相关的收入与费用，对于正确估价企业在执行长期建造合同过程中所取得的报酬和所承担的相应风险，具有重要意义。
长期建造合同确认与计量的常用方法，主要有完工百分比法和完成合同法两种。按照完工百分比法，企业需要根据合同完工进度的比例，分阶段确认收入和费用，并报告当期收益；而在完成合同法下，平时只记录工程建造所发生的各项成本和费用支出，直到整个工程完成后，才将全部成本与全部收入进行配比，确认工程项目实现的损益。
企业采用完工百分比法对长期建造合同进行确认和计量，应当同时满足以下条件：合同总收入能可靠地计量。如工程合同采取招投标方式取得，事先已经固定下来；与合同相关的经济利益能够流入企业。如合同的履行具有较强的法律约束和强制力，也就是说，工程完工后能够顺利地收到相应的工程款；或者是与当地政府机关签约，承建一项市政工程，收回工程款也有较高的保障；在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定；为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量，以便实际合同成本能够与以前的预计成本相比较。
如果某项工程同时符合上述条件，那么，建造合同的结果就能够可靠地估计，就应当在资产负债表日，采用完工百分比法确认合同收入和费用；如果某项工程不能符合上述条件或其中之一时，就应当采用完成合同法。例如，某高层建筑工程项目在招标结束后，取得建造合同的企业在打地桩时，发现该建筑所选地基属沉积地形，地基成本难以确定，那么，也只有采用完工合同法来核算该工程的收入与费用了。
采用完工百分比法确认和计量长期建造合同的成功关键是恰当、合理地确定合同完工进度。
我国《会计准则――建造合同》和《企业会计制度》对于完工百分比的确定规定了三种方法：
累计实际发生的合同成本占预计总成本的比例；已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；已完合同工作的测量。
合同完工进度可以按投入和产出两个方面加以确定。其中投入量是将累计到某一日期（如资产负债表日）的工程投入与工程预计总投入相比较，借以确定工程完工的程度或比例，具体用来比较的投入量是工程的累计投入成本与预计总成本。与投入量相反，产出计量是以工程完成的工作量为基础，与工程总的作业量相比较，以确定工程的合同完工进度。
应当指出的是，在高度动荡的市场经济环境下，从事长期建造合同的实施，是一种需要较高投入的高风险经营活动，其结果有时实在难以预料。因此，应运而生了一种比完工合同法更为稳健的确认与计量长期建造合同的方法――成本回收法。成本回收法要求在所投入的成本未得到足额补偿之前，不确认任何利润。
在美国，“会计原则委员会”第10号意见书允许在“缺乏预计可收回性的合理基础”时，采用成本回收法确认收入及其利润；“财务会计准则委员会”在其“财务会计准则”45号及66号有规定了可以采用成本回收法。
在我国，《企业会计准则――建造合同》和《企业会计制度》第五章第二节“建造合同收入”，也规定可以使用“成本回收法”来确认与计量长期建造合同。如果长期建造合同的结果不能可靠地估计，采用成本回收法确认与计量长期建造合同，应区分以下情况进行处理：
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确定；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入；如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。
需要注意的是，由于成本回收法过分稳健，所以，其应用理当受到严格的限制。一方面，只有当工程收入的可收回性难以合理预计或存在极大的不确定性，以及长期建造合同的结果不能可靠地估计时，才能采用成本回收法确认与计量长期建造合同；另一方面，当采用成本回收法确认与计量长期建造合同后，必须在年度财务报告中详细地披露采用该方法的原因和理由，以及由于采用该方法而对年度财务报告所产生实质影响的金额。
参考资料：
1.葛家澍主编，中级财务会计学[M]，北京：中国人民大学出版社，1999
外国合作者先行回收投资是中外合作经营企业（以下简称合作企业）中较为普遍的做法，也是《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下简称《合作企业法》）独具特色的一项法律制度。如何认识先行回收投资的性质，理论上尚不深入。笔者在评析几种主要观点的基础上，提出自己的看法，求教于同仁。
一、先行回收投资性质的几种主要观点评析
目前，理论界对先行回收投资法律性质的认识，大致有三种观点。
第一种观点，把先行回收投资等同于抽回、减少注册资本。该观点认为：“中外合资经营企业中的注册资本在合营期不得抽回，不得减少，因此，合营者的投资只能从利润分配中回收。与中外合资企业不同，在中外合作企业中，合作双方可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法”。1“从资本金保全要求来看，中外合资企业法、外资企业法规定，企业在经营期限内不得减少其注册资本……不得抽回投资。这是国际上通行的做法。但是有一种情况例外，这就是中外合作经营企业。”2
第二种观点，将先行回收投资视为资本的转让。先行回收投资，“实际上是企业内部的资产的转移，即中方用本来应得的利润购买外国合作者的资本，外国合作者回收资金的过程，就是中方逐步购买外国合作者资金的过程。”3
第三种观点，把先行回收投资视为保本经营。该观点认为，合作企业顽强生命力的原因在于，“外方能保本，中方也有利……在一定条件下合作期限内先行回收投资，从而使外国投资者的投资原本和利润都有保证，可减少或避免商业风险。”4“……外商投资兴办合作经营项目至少可以保本，能有效地实现平等互利的原则。”5
上述三种观点的共同之处在于，他们都将合作企业的先行回收投资与企业（尤其是中外合资经营企业）的资本制度联系在一起，将其纳入企业资本制度的范畴考察，而又视其为例外。笔者认为，上述三种观点都是值得商榷的。企业（公司）资本(capital)在企业（公司）法中是具有特定含义的范畴，6其内容涉及资本原则、注册资本、最低资本限额、出资方式、出资期限、验资等。而先行回收投资不属资本的范畴，不应将其纳入企业资本制度之中去考察。
先行回收投资不是抽回投资、减少注册资本。从企业资本制度的一般要求看，维持资本不变是公司资本制度的基本要求。各国公司（企业）法都明文禁止投资者在企业存续期间抽回资本。7对因经营规模变化、投资总额减少而导致注册资本减少，各国都规定了较为严格的条件和程序。《中华人民共和国公司法》也规定：股东在公司登记后，不得抽回出资（第34条）。对抽逃出资的要责令改正，处以相应罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任（第209条）。《中华人民共和国企业法人登记管理条例》对企业法人抽逃资金的行为也规定了相应的处罚措施（第30条）。《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》规定，合作企业注册资本在合作期限内不得减少，对因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准（第16条）。在司法实践中，投资人实际投入与注册资金不符，或抽逃资金的，人民法院应依法追回，或由投资人在实际投入与注册资金的差额范围内承担民事责任。8可见，视先行回收投资为抽回投资、减少注册资本的观点，与我国现行立法的规定及司法实践的做法是不相符合的。事实上，外国合作者回收资金的来源并非合作企业的注册资本，而是合作企业的利润和中国政府的优惠，笔者后面将详细阐述。外国合作者回收投资不用办理减资申报和工商变更登记。
回收投资也不是中外合作双方出资额的转让。转让出资是指投资权益从一方股东让渡给另一方，必然引起出资股东组合、资本构成结构、权利义务等问题的变化，甚至会导致企业性质的变化（如合作企业演变为独资企业）。按照我国现行法律、行政法规的规定，转让出资必须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准，办理工商变更登记。在立法体例上，《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》在第四章“投资、合作条件”中对转让出资问题作了规定。回收投资并不改变合作企业注册资本中投资条件或合作条件，外国投资者全部回收投资后，也不影响其作为合作者的地位，合作企业的法律性质不改变，外国合作者仍须根据法律的规定或合同的约定承担责任。先行回收投资不需要办理股权结构变化的报批和工商变更登记手续。在立法体例上，《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》将其编入第七章“分配收益与回收投资”。
合作企业先行回收投资也不是保本经营。兴办合作企业是国际直接投资(interationaldirectinvestment)的一种重要形式，区别于借贷，发行债券、股票等间接投资(indirectinvestment)，它是本着共同出资、共同经营、共担风险的原则建立起来的联合体，风险与利益同在，不存在还本付息问题。从字义上分析，合作企业是国际合营企业(jointventure)的一种形式，"jointventure"本义就是“共担风险”。还本付息的保本经营是违反企业的本义和公平原则的。我国现行有关外国合作者先行回收投资的规定，也不允许保本经营。从先行回收投资的前提看，“要求在保证企业正常生产经营活动的情况下进行”，9“合作企业的亏损未弥补之前，外国合作者不得先行回收投资”。10可见，在合作企业亏损的状态下，外国合作者就谈不上回收投资来保本。外国合作者先行回收投资后对企业的债务还应承担责任，其中不具有法人资格的合作企业及其合作各方，要依照中国民事法律的有关规定，承担民事责任，11即按照约定承担连带责任。12可见先行回收投资具有暂时性，并不排除承担亏损责任时的赔本可能，风险尤存。
二、先行回收投资是一种让利优惠措施
笔者认为，先行回收投资性质上是一种让利性的优惠措施，属国家对外商投资的促进、鼓励政策。
回收投资，从字面上容易理解为将已经投入企业的资金（投资）收回来。从法律上分析，出资人一旦将其财产作为出资投入企业，在资产的权属上就已实现“两权分离”，即出资人享有资产的终极所有权，作为股东享有表决、议事、分享利润等权利；投入的资产在企业成立后转化为企业的法人财产权（在非法人型企业里则为共有财产），出资人无权直接控制、支配和处分其投入的财产。因而，回收投资并非是从资产性质上要回收作为注册资本组成部分的原投资（合作条件），而是从数量上、程度上，使回收的收益与原投入的资金数额相当。国际跨国投资总是以高利润为航标的，资本的流动总是以高利润为导向。回收投资不至于蚀本，是外国投资者的最低要求。
通常，出资人回收投资是通过企业税后利润的分配、企业清算后剩余财产的分配，得以实现的。依各国企业（公司）立法的通例，禁止企业在亏损未弥补之前分配收益。因为企业亏损未弥补之前，企业处于负债状况是无利可分的，在这种状态上从企业取得收益，实质上是抽逃企业资产，违反了资本维持、充实的原则。合作企业先行回收投资，是一种原则性与灵活、简便性相结合的制度，唯其如此，它对许多急于回收投资的外国投资者具有很大的吸引力。13。一方面，它不是企业资本制度，不影响企业资本结构和数量的变化，不构成资本的抽逃，维持了企业的稳定和交易的安全。另一方面，它又改变了传统利润的分配陈式，采用时间序列上的跳跃、超前，实现了投资的先行回收。这是由合作企业本身的特点决定的。合作企业是一种契约型合营企业(contractualjointventure)而区别于合资企业，其利润分配主要是通过双方本着“意思自治”的原则，自由协商确定的，这就为合作双方自主确定分配方式提供了选择的余地，而不必按照一个始终如一的投资比例固定双方的分配关系。这是合作企业先行回收投资赖以实现的基础。
回收投资的性质主要是由其回收的渠道和来源决定的。外国合作者先行回收投资主要来自两方面。1.中国合作者的让利。中外合资经营企业按注册资本中的投资比例来分配收益。在合作企业中尽管不可能存在一个投资比例问题，但依企业分配的通例，以及公平合理的法律要求，收益的分配也应当是与出资（合作条件）相一致的。在先行回收投资的情况下，则要改变这一常规做法，中方合作者作出让步，在合作的前期，改变正常的分配方式，中方不分利或少分利，从而使外国合作者能独享利润或加大分利。待外国合作者通过中方的让利投资回收完毕后，再按新的分配方式分配利润。显然，在这种做法中，外方先行回收投资是在中方迟分利、滞后回收投资的基础上得以实现的。2.中国政府的让利。作为投资东道国，中国政府可通过税收向合作企业取得相应的财政收入。政府通过纳税环节、资产折旧可以影响外国合作者回收投资的进程。一种做法是税前分利。按企业财务制度的一般规定，企业的利润按照国家规定做出相应调整，依法缴纳所得税，在税后按照法定的分配顺序，弥补损失，提取法定公积金和公益金之后，才能分配投资者的利润。14在税前分利的情况下实际扩大了外国合作者可分利益的范围，加大了收益额，从而使投资额能更快地回收。另一种做法是加快折旧。我国现行立法对固定资产折旧期限均有明确规定。通过缩短法定的折旧期限，加大摊提费用，可以以折旧费用的名义摊入成本来回收投资。外国合作者税前分利减少了应纳税所得额，加快折旧，增加了成本费用，税前减扣额增加同样减少了应纳税所得额。这两种做法实际上都是以政府抑制自己的利益为前提和条件的，都意味着国家财政收入的减少。为此我国立法要求必须经过主管部门批准。15
上述分析表明，外国合作者回收投资中方企业和中国政府的让利。由于这种让利改变了收益分配的常规进程，从而具有回收时间的先行性。恰是这一先行性，正是合作企业回收投资制度的核心所在和外国合作者的利益所在。对于投资者来说，只有在将给他们带来的收益大于投资成本时，他们才会投资。在决定成本与收益时，“利率对经济起着中心作用，因为它们影响投资成本，因而成为投资和总需求的一个重要的决定因素。”16外国合作者先行回收投资，最直接的得益是，从时间上加快了流转周期，提高了资金的使用效益并且降低了资金占用的成本。如果投资资金来自借贷，通过及时回笼，避免长期占用的利息损失，减少了借款成本；如果资金来源为自有，则加快了资金使用周期，获得了资金占有的利息，并可进行新的投资。可见，先行回收投资，由于降低了利率成本，从而刺激着外国合作者。对于中国合作者来说，回收投资只是先后的问题，在外国合作者先行回收投资的情况下，至少可以从两方面获得相应补偿：一是合作期间的中、后期将加大中方的分利水平；二是合作期满，合作企业全部固定资产归其所有。因而这也是一种互惠互利的做法。对于中国政府而言，让利是一种鼓励性的优惠措施，尽管财政收入短期内也会相应受到一定的影响，但若能以此吸引外商长期投资，“水涨船高”，财政收入也能稳步增长。
三、完善先行回收投资制度的建议
《中华人民共和国中外合作经营企业法》第22条和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第七章“分配收益和回收投资”，分别对合作企业先行回收投资制度作了相应规定。笔者认为，关于合作企业的上述立法对先行回收投资的规定是较为科学的、得体的，尽管条文不多，但确实是反映了合作企业的特色。因为合作企业立法属商事法领域，属任意性法律规范、授权性规范；同时合作企业又是契约型合营企业，就更要求立法内容能充分为当事人的“意思自治”提供广泛的选择空间和自由余地。因而，立法少作限制性、禁止性规范，弱化干预和控制，实为高明之举。但如果完全放开，无所节制的自由也是不可取的。为此，我国现行立法，只作了两方面的限制，一是要求合作期满全部固定资产归中国合作者所有，以此维护公平原则；二是涉及财政税务问题时，必须依照有关规定进行审查，以此维护国家利益。笔者认为，对先行回收投资制度的完善，主要应当从完善合作合同入手。这主要包括：
1.保障赢利。“发展才是硬道理”。先行回收投资制度要得以实现，首要的前提是合作企业必须处在正常生产经营并有赢利的状态，即有利可让。这对中、外合作双方都提出了要求：作为中方要寻找信誉好、技术强、管理水平高、敬业精神强的外国合作者；作为外国合作者必须真诚地履行合同，按照约定提高资金和技术水平，进行科学管理，拓展市场渠道。要改变现实生活中“企业好与坏，投资照样回收”的吃“老本”的做法，严加制止外方在投资不足、合作企业生产不正常、企业亏损等情况下回收投资。
2.防范风险。外商投资可谓锦上添花，但决非雪中送炭。不同的外国合作者投资的动机、目的不同，要切实维护中方利益，必须做好、做足风险防范措施。在合作前期，要督促外商全面履行合同，防止外商为达到先行回收的目的，行为短期化，只顾眼前利益，进行掠夺经营，杀鸡取卵；在合作中、后期，要防范外国合作者不思进取，对企业不加投入、改进和维修，对企业漠不关心，要有效地防止违约行为。
3.强化责任。先行回收投资作为一项让利优惠措施，是基于中方企业及中国政府的让利，但是外商获利的先行性只是收益分配时间顺序上的序次，具有暂时性。不要认为外国合作者回收投资后，合作企业经营好与坏，风险及亏损责任，都与其无关，外商能最终满足这一优惠；必须保障合作企业在存续期间能正常生产经营，中方合作者在合作期满有剩余财产。17外国合作者投资回收完毕，其作为合作者的主体地位并不改变，仍旧是以出资人的法律地位对合作企业债务承担责任。在法人型合作企业中，中、外合作者以其投入合作企业的财产（合作条件）承担有限责任，这是毫无疑问的。但由于外商已先行回收投资，在企业亏损造成中方无法回收投资、没有剩余资产或中方收益明显偏低的情况下，外国合作者仍应从其已收回的投资中补偿一部分给中国合作者。对于非法人型合作企业，外国合作企业先行回收投资后仍应对合作企业合作期间的全部债务承担连带责任；在责任比例的分配上，宜以合作各方实际从合作企业取得的收益比例来划定，即风险与利益要一致。为防止外国合作者转移资产，逃避债务，在其回收投资的同时，可要求其提供相应的担保。
4.合理界定回收期限及数量。外国合作者回收期太短、数量大少，达不到鼓励和刺激的优惠功能；反之，则不利于中国合作者及中国政府的利益。有观点认为，外国合作者回收的投资“只限于其投资原本，而不包括资本利息，如果包括利息，则外商投资实际上就会等于贷款……”。18笔者认为这一主张要求过严。既然先行回收投资是一种让利措施，也就应该允许回收该投资合理的资本利得。在外国合作者回收完毕投资及其合理的资本利得后，应加大中方的分配比例，甚至由中方独享利润，以保证中方企业也能回收全部投资及其合理的利润。对于外国合作者已经回收投资及其合理利润的，合作企业的合作期限不得再延长。从法律上说，合作企业期满，全部固定资产已全部归中方所有，除非外国合作者另行出资或提供合作条件，否则，合作企业的延长，实际上是外国合作者对中方财产的侵犯。
注释：
1姚梅镇主编：《比较外资法》，武汉大学出版社1993年版，第372～373页。
2财政部工业交通司编：《外商投资企业执行新财务制度讲解》，中国商业出版社1994年版，第27页。
3
刘文华主编：《新编经济法学》，高等教育出版社1995年9月第2版，第491页；黎学玲主编：《涉外经济法教程》（增订本），中山大学出版社1992年9月第2版，第263页。
4杜新力、曹俊编：《国际投资法》，中国政法大学出版社1995年版，第97页。
5姚梅镇：《国际投资法》，武汉大学出版社1987年6月修订版，第207页。
6参见石少侠：《公司法》，吉林人民出版社1994年版，第112页。
7
在蔡曙涛编著：《国际投资法》，北京大学出版社1995年版，第149页有关“投资本金及收益的汇出”和姚梅镇：《国际投资法》，武汉大学出版社1987年版，第151～153页“投资原本（本金）的汇出”中，都列举了外国“抽回资本”的有关规定，但均未注明出处。笔者在此提出质疑，认为上述作者混淆和误用了公司法中“抽回资本”这一特定概念。类似的事例在一些书籍中较为常见。
8
参见最高人民法院《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》（法复［1994］4号文）、《关于印发（全国经济审判工作座谈会纪要）的通知》（法发［1993］8号文）。
9参见财政部《外商投资企业执行新企业财务制度的补充规定》（(93)财工字第474号文）。
10《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第45条第2款。
11参见《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第50条。
12参见《中华人民共和国民法通则》第52条。
13参见李岚清主编：《中国利用外资基础知识》，中共中央党校出版社、中国对外经济贸易出版社1995年版，第89页。
14参见《中华人民共和国公司法》第177条，《企业财务通则》第32条。
15参见《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第44条第1款，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第40条。
16［美］保罗·a·萨缪尔森、威廉·d·诺德豪斯：《经济学》（第12版），中国发展出版社1992年版，第220页。
17
