在近30年中,国际现代商业银行发展有公认的三大进步:一是关于资本的理论;二是风险计量技术的发展;三是现代商业银行经营管理体制的进步。从危机的形成和演变过程来看,尽管体制问题确实存在,但更为关键的是由于市场环境的巨大变化,使得巴塞尔协议所重点推进的资本管理和风险量化能力失去其应有作用。
资本不能有效覆盖所有风险
马克思讲过:资本是作为新开办企业的第一推动力和持续推动器。从银行角度看,作为一部风险机器,资本是其承受各种损失的“缓冲器”,是风险的最后一道防线。现代银行的一个基本理念就是资本必须有效覆盖各种风险,这就是巴塞尔协议近20年来不断修改完善的一条主线。1988年出台的巴塞尔协议,目的就在于限制银行在资本不足情况下的规模过度扩张,而2004年新资本协议的出台,使得资本覆盖范围更广了,除了信用风险外,将市场风险和操作风险也加了进来。但从这次危机的实践来看,资本并不能有效覆盖所有风险,资本约束也有它的局限性。
首先,资本不能有效应对流动性风险。流动性风险对银行的影响是即时和突然的,它主要表现为三个方面:一是短期资产价值不足以应对短期负债支付和未预料到的资金外流;二是筹款困难;三是流动性极度不足。客观地讲,在这次金融危机中,一些发生问题的金融机构,其资本充足率并没有明显低于8%的监管要求,有的还高于8%。如果各类金融机构都遵守这一监管要求,最低资本充足率不低于8%,即12.5倍的杠杆率,那么金融资产膨胀就不会漫无边际。但是这些机构的流动性仍然出现了问题,最终导致了破产或被收购、政府托管的命运。这有两方面原因:一是各类非银行金融机构杠杆率近年来迅速膨胀,有的甚至高达60倍以上,而商业银行通过影子银行体系也使杠杆率扩大到失控的地步;二是虽然新资本协议中对流动性风险提出了管理的准则,有些国家的监管机构也对流动性风险提出资本要求,但若通过资本解决流动性风险将大幅度提高商业银行的监管资本要求。因此,如何建立科学完善的流动性风险管理机制、加强流动性管理,是全球金融机构所要面临的重要课题。
其次,资本不能覆盖衍生产品。从现代银行风险管理角度看,我们常说的资本覆盖就是指为实现经营,必须通过有限的资本制约银行规模的无限扩大,它反映出经营者的风险偏好,就好比一条大河必须要修堤坝,水位超过50米的,千年一遇;超过40米的,百年一遇;超过30米的,十年一遇。到底要修筑多高的堤坝,有一个风险和资本的关系。关于风险与资本的关系可用一个公式说明。一般而言,为选择合理的风险容忍度,通常要借助以风险调整后的资本收益率(RAROC)来衡量风险资本和收益的关系,即风险调整后资本收益率RAROC=(收益-经营成本-预期损失)/风险资本。根据这一公式,要保证RAROC最大化,则须降低预期损失和风险资本。反思这次金融危机,从分子来看,由于大量复杂衍生产品的出现,在“蝴蝶效应”的作用下,使金融体系的预期损失难以计量;从分母来看,如信用违约互换(Credit Default Swap,CDS)的发行量估计约有62万亿美元,即使银行只持有CDS总量的一部分,也需要计提大量的资本。这样分子无限小,分母无限大,使得风险调整收益率无限小,银行将面临无利可图的境地。目前新资本协议尚未规定衍生产品的资本计量方法,这是新资本协议有待改进的重要方面。
最后,风险的相关性增强。从目前情况看,金融机构投资的证券化产品基本上列入了交易账户,银行对交易账户的风险管理以市场风险为主。但必须看到证券化产品的基础资产是信贷资产,证券化后的信贷资产在市场上不断打包、交易,从而将信用违约风险带进交易账户,使得交易账户从原本单纯的市场风险发展到集市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险于一体的综合性风险,金融创新使风险之间的相关性增强了,并进而产生叠加效应。然而在现实中,金融机构往往对交易账户中蕴含的信用风险、流动性风险和操作风险的全面管理关注不够。新资本协议对证券化产品的风险计量方法中,也没有涉及到流动性风险、操作风险的要求。因此,加强对资产证券化产品的风险管理是当前国际金融界面临的一大新课题。
风险未能得到有效计量和控制
纵观现代银行风险管理的发展历史,主要呈现以下趋势:第一,逐渐从经验判断主导向经验判断与量化管理相结合,并逐步强化量化管理;第二,逐步从笼统的风险管理过渡到专业化的风险管理;第三,逐步从注重单一风险管理过渡到组合风险管理;第四,逐步从被动风险管理过渡到主动风险管理;第五,逐步从分散的风险管理过渡到全面风险管理。风险可能带来损失,损失又可划分为预期损失、非预期损失和异常损失,要实现资本对风险的有效覆盖,对风险的有效计量和控制是前提。但是次贷危机的实践说明,在金融衍生产品爆炸性增长,交易网络日趋一体化,金融市场多样化,投资主体及投资工具日益同质化的情况下,风险计量面临巨大挑战,加之建立在非理性预期假设的模型误导,从而更造成风险计量的准确性和可靠性的基础发生了动摇。
首先,忽视交易账户的违约风险。银行的表内外资产可分为银行账户和交易账户资产两大类。银行账户包括存款、贷款等传统银行业务,银行账户的风险主要是信用风险。交易账户是指银行债券、外汇、股票等交易以及与这些交易相关联的产品。交易账户业务的风险主要是以利率、汇率等变化为特点的市场风险。
金融机构往往忽视交易账户违约风险,导致巨额损失。在危机中,由于对信用评级正确性的怀疑以及持有方不愿意继续持有,许多资产的市场失去了流动性,最后被迫折价出售资产因而蒙受了巨大损失。以瑞银集团为例:其交易账户上曾累积了价值数百亿美元的所谓超高级担保债务凭证(Collateralized Debt Obligation,简称CDO)部分,该银行只为这些工具提供了很少的准备金,受次贷危机的冲击,这些超高级CDO部分的价格在2007年年底下降了30%,造成了100亿美元的交易账户损失。
交易账户的增加还会引起交易对手信用风险的迅速增加。CDS市场最大的风险是交易对手风险。比如,贝尔斯登、雷曼、AIG都是CDS市场最大的参与者之一,这些机构的账户上有与数百家交易对手的数百万个交易,上述机构的破产倒闭造成了CDS市场的极大混乱。虽然新资本协议明确了交易对手信用风险的计量方法,商业银行可以采用多种方法估计由于交易对手信用质量恶化带来的信用风险。但在危机中倒下或遭受重创的金融机构并没有按照新协议的要求在市场风险中考虑交易对手的违约风险,未能按巴塞尔要求计提监管资本。
其次,对资产证券化产品未进行充分风险计量。即使是常规在险价值(Value at Risk, 简称VaR,即在一定置信水平和一定持有期内,某一金融工具或其组合在未来资产价格波动下所面临的最大损失额)计量也主要限于传统交易资产。实际上,在全球金融机构风险计量中,只有有限的金融机构对资产证券化产品运用VaR,并且运用程度也较低。可以说许多金融机构还没有做好风险管理准备,风险管理手段远远滞后于创新资产交易量的高速增长。
在对新业务的风险计量方面,作为信用衍生产品的次级债券经过多次分拆、打包、分层,其基础资产的风险特征越来越模糊和不透明,尽管银行对传统信贷业务的风险识别和计量方式较为成熟,但对新业务的风险计量能力则相对薄弱。同时我们也必须看到风险计量涉及模型假设前提,资产价格波动的分布假定,输入变量选择等很多复杂问题,这些因素都给新业务的风险计量带来很大的难度和不确定性。
再次,忽视表外实体风险的合并管理。在金融创新的推动下,一些银行设立了结构性投资工具(Structured Investment Vehicles,简称SIV)。通过将次级抵押债券卖给这些SIV公司,银行可以充实新的资金,减少负债,美化资产负债表。但这些SIV并不是独立于银行的实体,大部分银行通过对SIV提供信贷额度,对它们进行直接或间接的控制。因此,正确的做法是将抵押债券产生的负债保留在自己的账面上,并记录所有的投资损失。在表外实体投资中,银行金融机构普遍忽视了对其表外实体所形成风险暴露进行合并管理。在SIV发展初期,许多银行利用表外业务来模糊投资人的判断。在发展的后期,银行出于名声或者不希望SIV公司破产的考虑,将SIV的交易入账并登记其损失。一旦这些未披露的债务突然出现在银行的报表上,银行的股东利益就会受到很大冲击。例如花旗集团在2007年第四季度将490亿美元SIV损失入账的时候,其股票价格就开始下跌。
最后,压力测试存在问题。近年来压力测试已成为国际化大银行风险管理的重要工具,但压力测试并未能为危机的迫近发出预警。造成这种结果的原因很多,例如所使用的假设过于乐观、低估了市场的极端影响,低估了各个因素之间的相互影响,历史数据时期较短等。压力测试存在的问题主要有以下几个方面:
交易对手的压力测试。资产证券化后,传统的信贷风险向综合性风险(也包括交易对手风险)转变,而大多数机构只是有选择地对部分交易对手进行压力测试,只有一小部分机构能够实现对交易对手的所有贷款组合展开压力测试。
证券化资产的压力测试。由于CDO、ABS等证券化产品市场交易历史太短,缺少充足数据建立压力测试模型。常规工具不足以对其风险作准确定性和定量评估。同时,由于更多创新产品未经过压力测试,因而它们之间在压力状态下的相互关系、流动性很不确定。
流动性风险的压力测试。银行在实践中还没有对流动性风险压力测试给予高度关注,其原因在于:一方面,资产证券化和二级市场发达使银行形成错觉,市场流动性过剩使许多银行误以为高流动性市场总会存在,随时可通过市场出售资产头寸,或者买入资金。许多银行不再看重压力测试结果。另一方面,市场流动性风险难以量化,缺少行业最佳实践。
“尾部风险”的压力测试。银行内部激励机制使得金融机构往往未能充分考虑到那些发生概率低,但给机构自身和其他市场参与者带来很大损失的“低频、高损”的“黑天鹅”事件。一般认为一旦金融机构遇到非常严重的小概率“黑天鹅”事件,市场或机构能够得到外部支持。这些都导致金融机构对“尾部风险”并未进行充分的压力测试。
强化银行风险管理的对策
金融危机的爆发和演变告诉我们,为了防止此类金融危机再次发生,必须加强银行的资本管理和风险控制,进一步改进和完善监管。
加强对交易账户中新增违约风险的资本计量。巴塞尔委员会要求商业银行为在险价值(VaR)模型中包含的交易账户中新增的违约风险准备资本。这些损失不是产生于实际的违约,而是由于信用等级变化以及流动性丧失所造成的。新增风险资本计提不仅要包括违约风险,还增加了信用迁移风险,以此表示由于内部或外部评级变动造成直接损失的潜在可能,以及由一个信用迁移事件导致间接损失的潜在可能。对新增风险部分采用99%置信区间、资本计划期为1年的假设,计量由于违约和迁移所造成的损失。
提高对资产证券化风险的监管。金融危机充分暴露了资产证券化产品内在的风险,应采取更加审慎的监管资本计量方法有效监管资产证券化风险。巴塞尔委员会提出了如下相关修改意见:
一是提高对“再证券化风险暴露”的风险权重。资产证券化进一步拆分、打包形成的“再证券化风险暴露”与原始基础资产的距离更远、风险特征更加模糊、传染性更强。因此,巴塞尔委员会大幅度提高了“再证券化风险暴露”的风险权重。比如内部评级法下评级为AAA级的再证券化风险暴露的风险权重设为20%,资产证券化风险暴露仍是7%。
二是对于外部评级新计量的证券化资产增加额外限制条件。如果外部评级是基于银行自身提供的保证,银行则不能采用这些外部评级。例如,如果资产证券化风险评级是AAA级,并且这个评级是基于银行自身提供的保证,那么这家银行持有该AAA级资产证券化风险暴露时,就不能适用较低风险权重。
三是提高流动性便利的信用风险转换系数。由于市场流动性紧缩导致银行对资产证券化交易提供的短期流动性安排被迫长期化,放大了银行的风险。因此,巴塞尔委员会提高了资产证券化涉及的流动性便利的信用风险转换系数。例如资产证券化框架中标准法对短期合格流动性便利的信用转换系数由20%提高到50%。
2009年,银监会《商业银行资产证券化风险暴露监管资本计量指引》,要求按照“基础资产的资本计提方法决定证券化风险暴露的资本计提方法”的原则,规定了计算方法。
完善内部模型法下市场风险的资本计量。金融危机表明,传统的风险价值计量模型不能充分反映市场价格变化带来的损失。基于10天持有期,99%置信区间的标准计算的VaR值无法充分反映金融市场压力时期的市场风险,因此巴塞尔委员会提高了内部模型法计量的市场风险资本要求,修改后的资本要求包括两部分:一是正常计算的VaR;二是使用在压力状态下的VaR。另外,危机时期金融工具的交易价格变化非常快,按季度更新市场数据无法适应市场价格的快速变化,导致风险低估,因此将数据更新频率由季度缩短为月度。
强化表外业务和表外实体的风险管理。金融衍生产品等创新产品的结构越来越复杂,增加了风险识别和控制难度,并且商业银行的创新业务常通过表外业务体现出来。因此,商业银行应制订严格的风险管理制度和流程,明确表外业务的风险资本计量方法,合理度量表外业务的实质风险,强化对表外业务的风险监控和管理。新资本协议已有明确要求商业银行表外建立的结构性投资工具(SIV)应该达到所适用的监管资本标准。这些附属机构都应当纳入并表资本充足率计算的范围。如果未纳入并表范围,对这些附属机构的资本投资应从银行资本中扣除。因此,需要强化对表外实体的风险管理,完善表外实体的资本监管方法,约束表外实体风险的过度膨胀。
加强压力测试和情景模拟,防范“尾部风险”。压力测试和情景模拟是分析“尾部风险”的有效工具,它弥补了风险计量模型无法对“尾部风险”进行有效计量的缺陷。但我国商业银行压力测试运用十分不足,压力测试运用仍然局限于单一的突发事件对银行财务和风险状况的影响,对较为复杂的综合性业务风险,以及信用风险、市场风险、流动性风险之间的相互转换等情形难以有效度量和分析。因此,我国商业银行应做好数据的长期积累工作,逐步提高压力测试能力和水平,审慎估计表内外风险暴露和相互转化,全面分析各极端情况对银行财务状况、风险抵补能力和资本充足率的冲击,并且制定切实可行的应急方案。
强化金融创新业务的风险监管。金融创新虽然具有转移风险和规避风险的功能,但无法从根本上消除系统性风险。金融危机表明,牟利性金融创新增加了风险管理的难度,使市场更加脆弱,特别是对数学模型的过度依赖,进一步增加了道德风险。同时,在复杂的市场环境下,监管理念、手段和工具的滞后发展使创新风险进一步积累。尽管金融危机并不会导致金融创新的停滞,但中国银行业在未来推动创新的过程中应进一步强化稳健创新的理念,注重基础资产质量的创新,防止金融衍生产品成为空中楼阁,避免信用泛滥和风险过度积累,减少对金融技术的过度滥用。
一、 现代企业道德风险性质及根源
后金融危机时代,人们又重新来关注企业道德风险和伦理行为。企业道德风险是20世纪中期由西方学者提出的一个经济哲学概念,它是指企业经营管理活动中,控制权和所有权分离环境下的代理人因为对其管理行为所产生的不利后果不用承担全部经营管理责任,从而追求自身利益最大化损害了其他利益相关者的利益的可能性。到20世纪90年代,道德风险的相关理论得到广泛的应用和深入发展,不仅用于解释公司治理问题,还拓展到公共服务领域、保险代理和资本市场里发生的相关的行为。有关道德风险这个论题的发展进程,从西方经济学文献中,广义的企业道德伦理可以追溯到斯密的《国民财富的性质和原因的研究》中有关企业经营者的描述。在后来的阿罗-德布鲁(Arrow-Debreu,1971)论文集中提出了阿罗-德布鲁契约问题,文中阐述了在代理双方订立代理契约中隐含特定的道德风险。罗杰格斯奈里在其《阿罗-德布鲁范式与现代契约理论》中对信息不对称导致的未来潜在道德风险做出了深入分析,企业管理当局所采取管理决策行为会给契约各方带来经济后果,但在事先的环境条件下代理各方不能预知和确认管理者的行动,这种后果是可在未来得到证实的,因此,将企业委托代理的道德风险问题准确地称之为“隐藏行为”和“隐藏知识”问题。20世纪90年代初美国国会通过的“联邦公司量刑指南(FCSG)”,详细阐明了公司忽视伦理道德的作用所带来的风险,若企业没有必要的道德约束和控制,在经济活动产生的道德风险会导致公司面临现实的损失[1]。Sison提出和发展了企业伦理和道德质量问题的理论,说明伦理质量要有良好的先天环境基础和后天精心培养,并且企业组织拥有良好的伦理道德质量关键取决于经济组织中管理当局的伦理道德水平和质量
关键词：金融控股公司风险管理控制机制
一、导论
金融控股公司是一种金融混业经营的组织模式,在经营管理上具有一定的优越性,但其结构与经营也比一般金融机构复杂,发生风险的可能性也比一般金融机构要大,发生风险后化解的难度与成本也比一般金融机构要大。同时,由于金融控股公司的巨大规模和对经济的巨大影响,一旦金融控股公司发生问题,必将引起整个经济体系的巨大波动。
金融控股公司的内部控制是金融风险防范的重要内容,有效的内部控制也是金融机构自身管理的基础和重要内容。对于单个金融机构的稳健经营和社会声誉,以及对于整个金融系统的安全来说,内部控制都是十分重要的,所以研究金融控股公司的内部控制对完善我国现有的金融控股公司的组织结构,提高自身抵御风险的能力都有很大的应用价值,不仅如此,还可以为潜在的控股公司或者集团建立内部控制系统提供一些思路。
二、金融控股公司的主要风险
(一)金融控股公司的一般性风险
金融控股公司作为母公司,控制着众多的专业化金融子公司,与一般金融机构相比,它所引发的风险更为复杂。主要表现在资本金重复计算、系统性风险和内部控制风险三个方面。
1.资本金重复计算
金融控股公司资本金的重复计算有两种情况:一是母公司拨付子公司资本金。这样,一笔从集团外注入的资本金在母公司和子公司的资产负债表中同时反映,造成资本金的重复计算。如果子公司又用该笔资本金在集团内继续投资,则该笔资本将被多次计算;二是子公司之间相互持有股份,造成股权结构混乱及资本金多次计算。由于只有来自集团外部的资本金才能抵补集团的整体风险,因此,无论是上述哪一种情况,同一笔资本金被用来抵御多家公司的风险,显然是不适当的。
2.系统性风险
金融控股公司是一个涉及多种金融领域的金融混合体,其所引发的风险会因为这种特殊的组织结构而在系统内逐渐聚集,并迅速蔓延开来。金融控股公司所追求的协同效应在带来经济效益的同时也加大了金融控股公司风险聚集的可能性:金融控股公司为集团建立的统一信息平台、统一客户服务中心、统一销售渠道,虽然降低了整体运营成本,但是,子公司存在的风险也可能借此通道向母公司不断聚集,在一个机构内发生的失误和可能发生的危机或破产,其危害和影响原本仅限于自身的业务范围或行业范围,但在金融控股公司的架构下,就会向母公司集中风险并蔓延危害。同时,金融控股公司在总体经营上倾向于建立统一的发展战略和业务规划,一旦决策失误,就会影响到全部子公司,错误迅速覆盖整个系统。
3.内部控制风险
金融控股公司的内部控制风险主要表现在其经营和组织方面难于被监察和控制,金融控股公司的内控风险有诸多方面,但与金融控股公司的组织形式、经营方式最为密切的风险是内部交易。
金融控股公司的各子公司之间进行关联交易,使得集团内各子公司的经营状况相互影响,这就增大了金融控股公司的内部交易和利益冲突的风险。由于金融集团内部复杂的控股关系和资金往来,彼此关系紧密,相互往来交易势所难免,其种类主要有:交叉持股、集团内公司间之相互交易行为、集团内公司自同属集团内公司取得保证、贷款或其他担保承诺、集团成员间之资产买卖行为、以再保险的方式所为之风险转移、集团成员间就第三人关系风险之转移交易等。这类交易常伴随风险的传递与聚集,最终形成集团的整体经营风险,危及集团的经营安全与稳健运行。
(二)中国金融控股公司的特殊性风险
在中国,金融控股公司当前所面临的风险不尽止于一般意义上的市场金融风险,还有计划经济向市场经济体制过渡过程中表现出来的特殊制度性金融风险,这些特殊性风险大多是政府、企业和银行延续旧体制进行管理和运作的产物,是旧体制下金融抑制所产生的风险的延伸,它主要表现在以下几个方面:
1.风险承担主体不明确
任何有效的风险管理都应该是以风险承担主体明确,权利、责任和利益的合理分配为根本前提。在欧美发达的银行制度下,代表全体股东利益的董事会明确地承担起银行在其全部经营管理过程中的所有风险,并以银行的全部资本金作为承担风险的最终责任界限。董事会因此负责制定有关风险管理的重大政策,并在银行内部建立起有效的风险内控体系。
然而,在中国目前现行的金融体制下,许多金融机构,尤其是国有商业银行,风险承担的最终主体和边界并不明确。在现行的产权制度和治理结构下,中国国有商业银行并没有有效地实行所有权和经营权的分离,商业化程度并不高,政策性业务和行政干预仍很多,这都使得银行的最高管理层(董事会)没有也不能最终承担起全部金融风险的责任。
2.内控体制不健全
在现代的金融风险管理中,完善的内控体制是金融机构得以有效进行风险管理的重要内部制度保障。根据巴塞尔银行监管委员会在1998年提出的《银行机构内控指引》,完善的现代银行内控体制应该以运作合法、有效和信息畅通为目标,涵盖银行的管理和控制文化、风险的有效识别和评估、控制活动和责任分离、信息和交流以及监控和缺陷修正等五个方面的内容。
中国的银行内控体制经过改革开放以来多年的发展已经取得了很大的进步,然而,相对于国际上对现代银行内控体制的要求,中国银行内控体制还显得相当落后,一个突出的表现就是在风险管理的组织制度上。由银行董事会及其高级经理直接领导的,以独立风险管理部门为中心,与各个业务部门紧密联系的风险内部管理系统是现代金融风险管理的组织保障,但是,由于公司治理结构问题,中国金融机构的风险管理明显缺乏这种有效运作机制和组织制度的保障。
3.管理工具缺乏
在欧美先进国家的金融市场体系中,管理风险的工具是多种多样的,而且在不断创新。相比之下,由于中国金融体系建立较晚,现行的金融市场还不能向投资者和金融机构提供足够的风险管理工具,市场工具的匮乏是中国金融风险管理落后的重要表现之一。衍生金融产品市场是目前西方金融体系中向投资者和金融机构提供最直接、最有效的风险管理工具的市场;衍生金融工具具有直接对冲风险的性质,被认为是管理市场风险最有效的市场工具,使得金融体系能更加有效地在风险承担能力不同的金融主体之间配置风险。
目前,除了一些地方性的商品期货交易所,中国并没有真正的衍生金融产品市场。衍生金融产品的缺乏不仅是金融体系不完整的表现,也是风险管理市场工具匮乏的表现,它明显地制约了中国金融风险管理现代化的进程。
三、中国金融控股公司风险管理体系建设的建议
面对我国金融业发展的内外部环境,中国金融控股公司的风险管理体系建设是一个非常复杂和艰难的系统工程,同时也是一个分阶段逐步建设和完善的过程。
(一)明确风险管理的目标定位
金融机构在复杂多变的市场环境中,必须通过建立有效的风险管理系统,适时地调整自身机制,防范和化解风险,其中,准确地目标定位是风险管理有效运转的关键和前提,笔者认为,金融控股公司的风险管理体系目标应当定位于:
(1)发挥金融控股公司的协同效应,防范、控制和化解控股公司及所属金融子公司所面临的各类金融风险,保证控股公司及其所属金融子公司的各项业务经营活动遵守相关法律、法规,符合监管部门的各项要求,符合公司制定的各项经营政策和规章制度,有效推动所属金融子公司各项业务健康、有序地发展。
(2)提高控股公司及所属金融子公司经营管理状况的透明度,保证对内对外信息传递的真实性、完整性与及时性,为公司管理层提供有效的决策信息。
(3)实现在风险—收益均衡下的金融控股公司整体价值的最大化。金融控股公司风险管理系统的运作必须贯穿于公司经营管理的整个业务流程中,通过建立风险的识别、评估与预警机制、风险的转移和补偿机制,使得公司运营在风险环境中实现效益性、安全性和流动性三者之间的均衡与协同。
(二)树立金融控股公司统一的风险管理理念
1.平衡风险和收益,实现集团利益最大化
金融控股公司的风险管理同样并不是要消除子公司在经营活动中的风险因素、风险来源,而是在于经营风险和管理风险。是通过合理的安排和实施一系列的决策、管理、操作政策和程序,保证在风险—收益平衡下实现整个集团价值的最大化,同时避免和减少风险发生的可能性和危害性,保证子公司经营管理活动的连续性和有效性。
2.全面、全员、全过程的风险管理意识
为了有效地识别、防范和控制风险,金融机构一般都设有专门的风险管理部门,专司风险控制之职。但是,风险控制又决不单单仅是风险控制部门的事情,每个岗位、每个人在做每项业务时都要考虑风险因素,一定是要在风险能够控制的情况下才去操作和经营业务。
3.风险管理独立和透明
独立和透明是一套好的风险管理体制能够有效发挥作用的重要保证条件。金融控股公司风险管理的独立性主要在三个方面:即风险管理职责的独立性、风险管理部门的独立性以及对风险管理进行监督评估职责的独立性。独立运作的风险管理部门意味着高度权威性,尽可能不受外部因素的干扰,以保持其客观性和公正性。
(三)完善金融控股公司的组织架构
金融控股公司的组织架构可以分为三个层级:
第一层级:建立和完善金融控股公司层面的风险管理体制,明确各风险管理相关部门的职责。金融控股公司应成立隶属于董事会的风险管理委员会,并在同事会领导下指挥控股公司全面风险管理工作,具体职责分工如下:控股公司董事会:是控股公司风险管理的最高决策层,确定控股公司整体的风险与回报要求;控股公司风险管理委员会:制定整个集团的风险管理目标、制定控股公司整体的风险管理政策和制度、监控重大风险,审批子公司的风险管理组织架构、政策、程序、方法等;控股公司风险管理部:负责落实控股公司整体的风险管理政策,指导子公司建立、健全的风险管理体系和内部控制制度,指导子公司建立适当的风险管理方法和程序;规划控股公司风险管理信息系统,对主要风险进行监控;对控股公司的整体风险进行管理。
第二层级:各子公司建立风险管理委员、建立风险管理部门,集中、全面的管理子公司的风险;实行业务经营、风险管理和设计监督三项主要职能相互分离和相互制约的机制。
子公司风险管理委员会:子公司层面风险管理的最高权力机构,在控股公司统一风险管理政策下,规划子公司风险管理体系、制定子公司的风险管理政策、制度、流程,审批资本分配和风险限额。
子公司风险管理部:子公司风险管理的执行机构,受自公司董事会和风险管理委员会的领导,全面管理子公司各类风险:根据集团战略拟定子公司风险管理政策、制度、流程及标准;对子公司日常的各类风险进行动态的测量和监督,并及时向集团风险管理部门和子公司风险管理委员会报告;提出针对风险来源的具体控制办法;建立子公司有效的事后补救机制;管理分支机构的风险管理工作和人员。
第三层级:子公司内部建立垂直的风险管理架构。各子公司分支机构也应建立风险管理部门,由子公司直接管理并委派风险主管。子公司业务部门的风险经理以及下属分支机构的风险主管虽然是集团风险管理系统组织架构的基层单位,但在金融控股公司模式中,他们具有相当自主的、对各部门及分支机构业务风险和资金风险进行管理的权力,其职责主要有:督促子公司业务部门或分支机构正确实施风险管理战略、政策和措施;向子公司风险管理分部提供精确、及时的风险信息等。
四、结论
各国必须根据自身的社会经济发展水平、金融混业经营程度、金融控股公司的发展现状、金融经营体系结构以及传统金融监管制度等一系列因素来设计、选择、安排符合本国国情的金融控股公司的监管体制。我国应该顺应当今世界金融控股公司监管体制的发展趋势,从结构性监管转向功能性监管,注重对金融控股公司监管中的分权与制衡。
设计一套适合中国国情的金融控股公司市场规范运作机制,一方面有利于规范金融领域的发展,另一方面也可为金融控股公司提供一个活动空间和运营的自主机会,既能发挥金融控股公司的效率优势,又能维护金融稳定与安全,使金融效率、金融自由的法律价值得到充分的体现。
参考文献:
[1]王文宇,控股公司与金融控股公司法[M].北京:中国政法大学出版社,2009.
关键词：金融控股公司风险管理控制机制
一、导论
金融控股公司是一种金融混业经营的组织模式,在经营管理上具有一定的优越性,但其结构与经营也比一般金融机构复杂,发生风险的可能性也比一般金融机构要大,发生风险后化解的难度与成本也比一般金融机构要大。同时,由于金融控股公司的巨大规模和对经济的巨大影响,一旦金融控股公司发生问题,必将引起整个经济体系的巨大波动。
金融控股公司的内部控制是金融风险防范的重要内容,有效的内部控制也是金融机构自身管理的基础和重要内容。对于单个金融机构的稳健经营和社会声誉,以及对于整个金融系统的安全来说,内部控制都是十分重要的,所以研究金融控股公司的内部控制对完善我国现有的金融控股公司的组织结构,提高自身抵御风险的能力都有很大的应用价值,不仅如此,还可以为潜在的控股公司或者集团建立内部控制系统提供一些思路。
二、金融控股公司的主要风险
(一)金融控股公司的一般性风险
金融控股公司作为母公司,控制着众多的专业化金融子公司,与一般金融机构相比,它所引发的风险更为复杂。主要表现在资本金重复计算、系统性风险和内部控制风险三个方面。
1.资本金重复计算
金融控股公司资本金的重复计算有两种情况:一是母公司拨付子公司资本金。这样,一笔从集团外注入的资本金在母公司和子公司的资产负债表中同时反映,造成资本金的重复计算。如果子公司又用该笔资本金在集团内继续投资,则该笔资本将被多次计算;二是子公司之间相互持有股份,造成股权结构混乱及资本金多次计算。由于只有来自集团外部的资本金才能抵补集团的整体风险,因此,无论是上述哪一种情况,同一笔资本金被用来抵御多家公司的风险,显然是不适当的。
2.系统性风险
金融控股公司是一个涉及多种金融领域的金融混合体,其所引发的风险会因为这种特殊的组织结构而在系统内逐渐聚集,并迅速蔓延开来。金融控股公司所追求的协同效应在带来经济效益的同时也加大了金融控股公司风险聚集的可能性:金融控股公司为集团建立的统一信息平台、统一客户服务中心、统一销售渠道,虽然降低了整体运营成本,但是,子公司存在的风险也可能借此通道向母公司不断聚集,在一个机构内发生的失误和可能发生的危机或破产,其危害和影响原本仅限于自身的业务范围或行业范围,但在金融控股公司的架构下,就会向母公司集中风险并蔓延危害。同时,金融控股公司在总体经营上倾向于建立统一的发展战略和业务规划,一旦决策失误,就会影响到全部子公司,错误迅速覆盖整个系统。
3.内部控制风险
金融控股公司的内部控制风险主要表现在其经营和组织方面难于被监察和控制,金融控股公司的内控风险有诸多方面,但与金融控股公司的组织形式、经营方式最为密切的风险是内部交易。
金融控股公司的各子公司之间进行关联交易,使得集团内各子公司的经营状况相互影响,这就增大了金融控股公司的内部交易和利益冲突的风险。由于金融集团内部复杂的控股关系和资金往来,彼此关系紧密,相互往来交易势所难免,其种类主要有:交叉持股、集团内公司间之相互交易行为、集团内公司自同属集团内公司取得保证、贷款或其他担保承诺、集团成员间之资产买卖行为、以再保险的方式所为之风险转移、集团成员间就第三人关系风险之转移交易等。这类交易常伴随风险的传递与聚集,最终形成集团的整体经营风险,危及集团的经营安全与稳健运行。
(二)中国金融控股公司的特殊性风险
在中国,金融控股公司当前所面临的风险不尽止于一般意义上的市场金融风险,还有计划经济向市场经济体制过渡过程中表现出来的特殊制度性金融风险,这些特殊性风险大多是政府、企业和银行延续旧体制进行管理和运作的产物,是旧体制下金融抑制所产生的风险的延伸,它主要表现在以下几个方面:
1.风险承担主体不明确
任何有效的风险管理都应该是以风险承担主体明确,权利、责任和利益的合理分配为根本前提。在欧美发达的银行制度下,代表全体股东利益的董事会明确地承担起银行在其全部经营管理过程中的所有风险,并以银行的全部资本金作为承担风险的最终责任界限。董事会因此负责制定有关风险管理的重大政策,并在银行内部建立起有效的风险内控体系。
然而,在中国目前现行的金融体制下,许多金融机构,尤其是国有商业银行,风险承担的最终主体和边界并不明确。在现行的产权制度和治理结构下,中国国有商业银行并没有有效地实行所有权和经营权的分离,商业化程度并不高,政策性业务和行政干预仍很多,这都使得银行的最高管理层(董事会)没有也不能最终承担起全部金融风险的责任。
2.内控体制不健全
在现代的金融风险管理中,完善的内控体制是金融机构得以有效进行风险管理的重要内部制度保障。根据巴塞尔银行监管委员会在1998年提出的《银行机构内控指引》,完善的现代银行内控体制应该以运作合法、有效和信息畅通为目标,涵盖银行的管理和控制文化、风险的有效识别和评估、控制活动和责任分离、信息和交流以及监控和缺陷修正等五个方面的内容。
中国的银行内控体制经过改革开放以来多年的发展已经取得了很大的进步,然而,相对于国际上对现代银行内控体制的要求,中国银行内控体制还显得相当落后,一个突出的表现就是在风险管理的组织制度上。由银行董事会及其高级经理直接领导的,以独立风险管理部门为中心,与各个业务部门紧密联系的风险内部管理系统是现代金融风险管理的组织保障,但是,由于公司治理结构问题,中国金融机构的风险管理明显缺乏这种有效运作机制和组织制度的保障。
3.管理工具缺乏
在欧美先进国家的金融市场体系中,管理风险的工具是多种多样的,而且在不断创新。相比之下,由于中国金融体系建立较晚,现行的金融市场还不能向投资者和金融机构提供足够的风险管理工具,市场工具的匮乏是中国金融风险管理落后的重要表现之一。衍生金融产品市场是目前西方金融体系中向投资者和金融机构提供最直接、最有效的风险管理工具的市场;衍生金融工具具有直接对冲风险的性质,被认为是管理市场风险最有效的市场工具,使得金融体系能更加有效地在风险承担能力不同的金融主体之间配置风险。
目前,除了一些地方性的商品期货交易所,中国并没有真正的衍生金融产品市场。衍生金融产品的缺乏不仅是金融体系不完整的表现,也是风险管理市场工具匮乏的表现,它明显地制约了中国金融风险管理现代化的进程。
三、中国金融控股公司风险管理体系建设的建议
面对我国金融业发展的内外部环境,中国金融控股公司的风险管理体系建设是一个非常复杂和艰难的系统工程,同时也是一个分阶段逐步建设和完善的过程。
(一)明确风险管理的目标定位
金融机构在复杂多变的市场环境中,必须通过建立有效的风险管理系统,适时地调整自身机制,防范和化解风险,其中,准确地目标定位是风险管理有效运转的关键和前提,笔者认为,金融控股公司的风险管理体系目标应当定位于:
(1)发挥金融控股公司的协同效应,防范、控制和化解控股公司及所属金融子公司所面临的各类金融风险,保证控股公司及其所属金融子公司的各项业务经营活动遵守相关法律、法规,符合监管部门的各项要求,符合公司制定的各项经营政策和规章制度,有效推动所属金融子公司各项业务健康、有序地发展。
(2)提高控股公司及所属金融子公司经营管理状况的透明度,保证对内对外信息传递的真实性、完整性与及时性,为公司管理层提供有效的决策信息。
(3)实现在风险—收益均衡下的金融控股公司整体价值的最大化。金融控股公司风险管理系统的运作必须贯穿于公司经营管理的整个业务流程中,通过建立风险的识别、评估与预警机制、风险的转移和补偿机制,使得公司运营在风险环境中实现效益性、安全性和流动性三者之间的均衡与协同。
(二)树立金融控股公司统一的风险管理理念
1.平衡风险和收益,实现集团利益最大化
金融控股公司的风险管理同样并不是要消除子公司在经营活动中的风险因素、风险来源,而是在于经营风险和管理风险。是通过合理的安排和实施一系列的决策、管理、操作政策和程序,保证在风险—收益平衡下实现整个集团价值的最大化,同时避免和减少风险发生的可能性和危害性,保证子公司经营管理活动的连续性和有效性。
2.全面、全员、全过程的风险管理意识
为了有效地识别、防范和控制风险,金融机构一般都设有专门的风险管理部门,专司风险控制之职。但是,风险控制又决不单单仅是风险控制部门的事情,每个岗位、每个人在做每项业务时都要考虑风险因素,一定是要在风险能够控制的情况下才去操作和经营业务。
3.风险管理独立和透明
独立和透明是一套好的风险管理体制能够有效发挥作用的重要保证条件。金融控股公司风险管理的独立性主要在三个方面:即风险管理职责的独立性、风险管理部门的独立性以及对风险管理进行监督评估职责的独立性。独立运作的风险管理部门意味着高度权威性,尽可能不受外部因素的干扰,以保持其客观性和公正性。
(三)完善金融控股公司的组织架构
金融控股公司的组织架构可以分为三个层级:
第一层级:建立和完善金融控股公司层面的风险管理体制,明确各风险管理相关部门的职责。金融控股公司应成立隶属于董事会的风险管理委员会,并在同事会领导下指挥控股公司全面风险管理工作,具体职责分工如下:控股公司董事会:是控股公司风险管理的最高决策层,确定控股公司整体的风险与回报要求;控股公司风险管理委员会:制定整个集团的风险管理目标、制定控股公司整体的风险管理政策和制度、监控重大风险,审批子公司的风险管理组织架构、政策、程序、方法等;控股公司风险管理部:负责落实控股公司整体的风险管理政策,指导子公司建立、健全的风险管理体系和内部控制制度,指导子公司建立适当的风险管理方法和程序;规划控股公司风险管理信息系统,对主要风险进行监控;对控股公司的整体风险进行管理。
第二层级:各子公司建立风险管理委员、建立风险管理部门,集中、全面的管理子公司的风险;实行业务经营、风险管理和设计监督三项主要职能相互分离和相互制约的机制。
子公司风险管理委员会:子公司层面风险管理的最高权力机构,在控股公司统一风险管理政策下,规划子公司风险管理体系、制定子公司的风险管理政策、制度、流程,审批资本分配和风险限额。
子公司风险管理部:子公司风险管理的执行机构,受自公司董事会和风险管理委员会的领导,全面管理子公司各类风险:根据集团战略拟定子公司风险管理政策、制度、流程及标准;对子公司日常的各类风险进行动态的测量和监督,并及时向集团风险管理部门和子公司风险管理委员会报告;提出针对风险来源的具体控制办法;建立子公司有效的事后补救机制;管理分支机构的风险管理工作和人员。
第三层级:子公司内部建立垂直的风险管理架构。各子公司分支机构也应建立风险管理部门,由子公司直接管理并委派风险主管。子公司业务部门的风险经理以及下属分支机构的风险主管虽然是集团风险管理系统组织架构的基层单位,但在金融控股公司模式中,他们具有相当自主的、对各部门及分支机构业务风险和资金风险进行管理的权力,其职责主要有:督促子公司业务部门或分支机构正确实施风险管理战略、政策和措施;向子公司风险管理分部提供精确、及时的风险信息等。
四、结论
各国必须根据自身的社会经济发展水平、金融混业经营程度、金融控股公司的发展现状、金融经营体系结构以及传统金融监管制度等一系列因素来设计、选择、安排符合本国国情的金融控股公司的监管体制。我国应该顺应当今世界金融控股公司监管体制的发展趋势,从结构性监管转向功能性监管,注重对金融控股公司监管中的分权与制衡。
设计一套适合中国国情的金融控股公司市场规范运作机制,一方面有利于规范金融领域的发展,另一方面也可为金融控股公司提供一个活动空间和运营的自主机会,既能发挥金融控股公司的效率优势,又能维护金融稳定与安全,使金融效率、金融自由的法律价值得到充分的体现。
参考文献:
[1]王文宇,控股公司与金融控股公司法[M].北京:中国政法大学出版社,2009.
关键词:金融控股公司 风险管理 控制机制
一、导论
金融控股公司是一种金融混业经营的组织模式,在经营管理上具有一定的优越性,但其结构与经营也比一般金融机构复杂,发生风险的可能性也比一般金融机构要大,发生风险后化解的难度与成本也比一般金融机构要大。同时,由于金融控股公司的巨大规模和对经济的巨大影响,一旦金融控股公司发生问题,必将引起整个经济体系的巨大波动。
金融控股公司的内部控制是金融风险防范的重要内容,有效的内部控制也是金融机构自身管理的基础和重要内容。对于单个金融机构的稳健经营和社会声誉,以及对于整个金融系统的安全来说,内部控制都是十分重要的,所以研究金融控股公司的内部控制对完善我国现有的金融控股公司的组织结构,提高自身抵御风险的能力都有很大的应用价值,不仅如此,还可以为潜在的控股公司或者集团建立内部控制系统提供一些思路。
二、金融控股公司的主要风险
(一)金融控股公司的一般性风险
金融控股公司作为母公司,控制着众多的专业化金融子公司,与一般金融机构相比,它所引发的风险更为复杂。主要表现在资本金重复计算、系统性风险和内部控制风险三个方面。
1. 资本金重复计算
金融控股公司资本金的重复计算有两种情况:一是母公司拨付子公司资本金。这样,一笔从集团外注入的资本金在母公司和子公司的资产负债表中同时反映,造成资本金的重复计算。如果子公司又用该笔资本金在集团内继续投资,则该笔资本将被多次计算;二是子公司之间相互持有股份,造成股权结构混乱及资本金多次计算。由于只有来自集团外部的资本金才能抵补集团的整体风险,因此,无论是上述哪一种情况,同一笔资本金被用来抵御多家公司的风险,显然是不适当的。
2.系统性风险
金融控股公司是一个涉及多种金融领域的金融混合体,其所引发的风险会因为这种特殊的组织结构而在系统内逐渐聚集,并迅速蔓延开来。金融控股公司所追求的协同效应在带来经济效益的同时也加大了金融控股公司风险聚集的可能性:金融控股公司为集团建立的统一信息平台、统一客户服务中心、统一销售渠道,虽然降低了整体运营成本,但是,子公司存在的风险也可能借此通道向母公司不断聚集,在一个机构内发生的失误和可能发生的危机或破产,其危害和影响原本仅限于自身的业务范围或行业范围,但在金融控股公司的架构下,就会向母公司集中风险并蔓延危害。同时,金融控股公司在总体经营上倾向于建立统一的发展战略和业务规划,一旦决策失误,就会影响到全部子公司,错误迅速覆盖整个系统。
3. 内部控制风险
金融控股公司的内部控制风险主要表现在其经营和组织方面难于被监察和控制,金融控股公司的内控风险有诸多方面,但与金融控股公司的组织形式、经营方式最为密切的风险是内部交易。
金融控股公司的各子公司之间进行关联交易,使得集团内各子公司的经营状况相互影响,这就增大了金融控股公司的内部交易和利益冲突的风险。由于金融集团内部复杂的控股关系和资金往来,彼此关系紧密,相互往来交易势所难免,其种类主要有:交叉持股、集团内公司间之相互交易行为、集团内公司自同属集团内公司取得保证、贷款或其他担保承诺、集团成员间之资产买卖行为、以再保险的方式所为之风险转移、集团成员间就第三人关系风险之转移交易等。这类交易常伴随风险的传递与聚集,最终形成集团的整体经营风险,危及集团的经营安全与稳健运行。
(二)中国金融控股公司的特殊性风险
在中国,金融控股公司当前所面临的风险不尽止于一般意义上的市场金融风险,还有计划经济向市场经济体制过渡过程中表现出来的特殊制度性金融风险,这些特殊性风险大多是政府、企业和银行延续旧体制进行管理和运作的产物,是旧体制下金融抑制所产生的风险的延伸,它主要表现在以下几个方面:
1. 风险承担主体不明确
任何有效的风险管理都应该是以风险承担主体明确,权利、责任和利益的合理分配为根本前提。在欧美发达的银行制度下,代表全体股东利益的董事会明确地承担起银行在其全部经营管理过程中的所有风险,并以银行的全部资本金作为承担风险的最终责任界限。董事会因此负责制定有关风险管理的重大政策,并在银行内部建立起有效的风险内控体系。
然而,在中国目前现行的金融体制下,许多金融机构,尤其是国有商业银行,风险承担的最终主体和边界并不明确。在现行的产权制度和治理结构下,中国国有商业银行并没有有效地实行所有权和经营权的分离,商业化程度并不高,政策性业务和行政干预仍很多,这都使得银行的最高管理层(董事会)没有也不能最终承担起全部金融风险的责任。
2.内控体制不健全
在现代的金融风险管理中,完善的内控体制是金融机构得以有效进行风险管理的重要内部制度保障。根据巴塞尔银行监管委员会在1998年提出的《银行机构内控指引》,完善的现代银行内控体制应该以运作合法、有效和信息畅通为目标,涵盖银行的管理和控制文化、风险的有效识别和评估、控制活动和责任分离、信息和交流以及监控和缺陷修正等五个方面的内容。
中国的银行内控体制经过改革开放以来多年的发展已经取得了很大的进步,然而,相对于国际上对现代银行内控体制的要求,中国银行内控体制还显得相当落后,一个突出的表现就是在风险管理的组织制度上。由银行董事会及其高级经理直接领导的,以独立风险管理部门为中心,与各个业务部门紧密联系的风险内部管理系统是现代金融风险管理的组织保障,但是,由于公司治理结构问题,中国金融机构的风险管理明显缺乏这种有效运作机制和组织制度的保障。
3.管理工具缺乏
在欧美先进国家的金融市场体系中,管理风险的工具是多种多样的,而且在不断创新。相比之下,由于中国金融体系建立较晚,现行的金融市场还不能向投资者和金融机构提供足够的风险管理工具,市场工具的匮乏是中国金融风险管理落后的重要表现之一。衍生金融产品市场是目前西方金融体系中向投资者和金融机构提供最直接、最有效的风险管理工具的市场;衍生金融工具具有直接对冲风险的性质,被认为是管理市场风险最有效的市场工具,使得金融体系能更加有效地在风险承担能力不同的金融主体之间配置风险。
目前,除了一些地方性的商品期货交易所,中国并没有真正的衍生金融产品市场。衍生金融产品的缺乏不仅是金融体系不完整的表现,也是风险管理市场工具匮乏的表现,它明显地制约了中国金融风险管理现代化的进程。
三、中国金融控股公司风险管理体系建设的建议
面对我国金融业发展的内外部环境,中国金融控股公司的风险管理体系建设是一个非常复杂和艰难的系统工程,同时也是一个分阶段逐步建设和完善的过程。
(一)明确风险管理的目标定位
金融机构在复杂多变的市场环境中,必须通过建立有效的风险管理系统,适时地调整自身机制,防范和化解风险,其中,准确地目标定位是风险管理有效运转的关键和前提,笔者认为,金融控股公司的风险管理体系目标应当定位于:
(1)发挥金融控股公司的协同效应,防范、控制和化解控股公司及所属金融子公司所面临的各类金融风险,保证控股公司及其所属金融子公司的各项业务经营活动遵守相关法律、法规,符合监管部门的各项要求,符合公司制定的各项经营政策和规章制度,有效推动所属金融子公司各项业务健康、有序地发展。
(2)提高控股公司及所属金融子公司经营管理状况的透明度,保证对内对外信息传递的真实性、完整性与及时性,为公司管理层提供有效的决策信息。
(3)实现在风险—收益均衡下的金融控股公司整体价值的最大化。金融控股公司风险管理系统的运作必须贯穿于公司经营管理的整个业务流程中,通过建立风险的识别、评估与预警机制、风险的转移和补偿机制,使得公司运营在风险环境中实现效益性、安全性和流动性三者之间的均衡与协同。
(二)树立金融控股公司统一的风险管理理念
1. 平衡风险和收益,实现集团利益最大化
金融控股公司的风险管理同样并不是要消除子公司在经营活动中的风险因素、风险来源,而是在于经营风险和管理风险。是通过合理的安排和实施一系列的决策、管理、操作政策和程序,保证在风险—收益平衡下实现整个集团价值的最大化,同时避免和减少风险发生的可能性和危害性,保证子公司经营管理活动的连续性和有效性。
2. 全面、全员、全过程的风险管理意识
为了有效地识别、防范和控制风险,金融机构一般都设有专门的风险管理部门,专司风险控制之职。但是,风险控制又决不单单仅是风险控制部门的事情,每个岗位、每个人在做每项业务时都要考虑风险因素,一定是要在风险能够控制的情况下才去操作和经营业务。
3. 风险管理独立和透明
独立和透明是一套好的风险管理体制能够有效发挥作用的重要保证条件。金融控股公司风险管理的独立性主要在三个方面:即风险管理职责的独立性、风险管理部门的独立性以及对风险管理进行监督评估职责的独立性。独立运作的风险管理部门意味着高度权威性,尽可能不受外部因素的干扰,以保持其客观性和公正性。
(三)完善金融控股公司的组织架构
1.财务风险管控体系不完善虽然金融控股公司在众多业务的经营过程中存在有降低交易成本以及规模效应等优势，但其也存在一定的财务弊端，一旦其中的某个子公司出现财务危机，其他子公司也很容易受传递而产生财务风险，因而在公司多元化经营过程中具备一个完善的财务风险管控体系是极其必要的。但是就当前金融控股公司财务风险管控体系建设情况而言，一方面其对于混业经营财务风险的评估工作欠缺合理性，为金融控股公司及各子公司的财务治理工作带来了更多风险来源。另一方面，由于各子公司缺乏完备的财务风险信息反馈机制和风险“防火墙”控制机制，极易导致控股公司以及各子公司之间相互传染和传递财务风险，不利于金融控股机构财务风险防范机制的有效建立。
2.混业经营财务监管缺失有效控制公司运营过程中的财务风险，首先就要对公司运营各环节的真实数据进行准确把握，但是就现阶段我国混业经营模式下的金融控股公司而言，其大都具备极为复杂的运营结构，而且并没有将较多的信息和数据公之于众，这就导致不少金融控股机构的下属子公司处于监管空白，传递到总部的各财务信息也存在着极严重的不对称现象。混业经营财务监管工作的缺失导致金融机构高层无法对财务危机的形成原理做出正确判断，也就无法确保决策的科学准确性，使得公司的财务风险监控工作失去现实意义。
3.财务约束激励机制不健全当前我国混业经营的金融控股公司并没有普遍形成对于公司高管人员的有效激励和约束机制，造成不少财务风险问题产生于指缝中。对于金融控股公司而言，其组织结构从上到下层层、层层委托，在自身监督约束条件不明确的前提下，尤其是在国有股份较多的金融控股机构，激励政策和约束机制的缺失极易导致一些高管责任心较为淡薄，不利于金融控股公司的日常财务决策，也加大了公司运营过程中的财务风险。
二、金融控股公司财务治理工作在混业经营模式下的完善策略
针对现阶段我国混业经营的金融控股公司存在于财务治理方面的结构失衡、风险管控不到位、监管缺失以及约束机制不健全等四方面问题，同时为进一步满足《新国九条》中“拓展资本市场广度深度”以及“防范和化解金融风险”等方面的要求，笔者从以下四个方面对金融控股公司财务治理工作在混业经营模式下的完善策略展开分析：
1.优化金融控股公司财务治理结构为防范来自于金融控股公司以及各子公司内部的财务风险，对其财务治理结构进行优化是金融控股公司所应采取的主要策略之一。从财务风险的作用机制来看，金融控股公司的股权越高度集中，其公司就会面临越大的财务风险；而公司的独立性越强、董事会规模越大，或者公司对于高层管理人员的薪酬激励越到位，公司就会面临越小的财务风险。因而，降低公司多元经营过程中的财务风险，公司应不断优化其财务治理结构，建立行之有效的董事会机构，最大限度减少危机源自于公司内部的现象。此外，金融控股公司还应致力于各子公司内部管理的加强以及系统治理整体性的提高，增进子公司同母公司之间关系与功能的明确程度，构建整体治理链条，不断完善集团组织结构，这样才能长久保持金融控股机构对下属公司的绝对控制权，还能够在很大程度上避免公司财务治理结构失衡现象的出现，有利于金融控股公司财务管控水平的提升。
2.强化财务内控风险管理体系建设强化混业经营金融控股公司的财务内控风险管理体系建设，构建金融机构内部安全网，完善子母公司财务预警机制建设，使之形成利于公司财务风险管理的组织结构，这样才能有效解决现阶段金融控股公司财务风险管控体系不完善的问题。现阶段我国混业经营模式下的金融控股公司迫切需要构建符合其自身实际状况的财务危机控制和风险管理体系，对多元经营的金融控股公司而言，其应在建立合理的财务风险管控组织结构的基础上进一步确保公司财务管控体系的独立性，同时将公司的财务风险管理效果同公司各级组织结构的绩效考评相结合，建立并且维持一个管理有序、高效统一、令行禁止的财务风险管控组织体系。此外，金融控股公司还应从公司的财务控制目标、信息沟通机制、控股手段、风险识别以及内部控制环境等各方面建立科学有效的风险预警机制，这样才能够不断强化其财务内控体系建设，保障公司多元化经营活动的开展。
3.加强信息披露，保障组织协调由于金融创新活动的出现以及金融控股公司交叉经营各项金融业务，这就极易导致金融控股公司财务风险的累积和监管空白。因而，为增加金融控股公司资本运作的透明度、提高金融行业信息披露动力、降低公司的信息成本以及满足监管机构和社会公众的不同需求，金融机构有必要加强信息披露力度，不断对自身的信息披露机制加以完善，减少公司财务信息不对称现象的出现，而且金融控股机构还应做好机构协调工作，保障各组织的协调运营，防止各子公司以及字母公司之间形成利益冲突，这样才能够从信息监管的角度降低金融控股公司的财务危机发生几率，提高其财务治理水平和能力。
4.完善财务约束机制，防范风险传递对我国的金融控股公司而言，其应在多元化经营过程中建立合理的财务激励约束机制，科学完善的财务激励约束机制应从以下三方面着手：（1）实现收益与责任的相匹配，以防止权力滥用现象的出现。（2）建立长期化、全面化的激励措施，以维护职工的工作激情与动力。（3）制定科学的绩效考评机制，健全对于高管人员的考核制度，明确其工作职责，防止由于高管人员的决策失误而带来的财务危机。此外，由于金融控股公司的财务风险具备叠加性，无疑也就增加了金融机构系统风险，因而混业经营模式下的金融控股公司及下属各子公司都应从以下方面构建有效的财务风险“防火墙”：（1）明确各子母公司业务范围。（2）限制资金运作范围。（3）规范高管兼职行为。通过这些手段和策略才可以有效防范财务风险在金融机构中的传递，同时也利于金融机构财务治理水平的提高。
三、结束语
摘 要 随着我国新农村建设的步伐不断加快，农村中小金融机构也得到了快速的发展。但是，从农村中小金融机构的发展情况看，农村中小金融机构在风险管理上仍然存在很多问题亟需解决。农村中小金融机构长期以来面临的主要的矛盾就是业务的快速发展与不完善的风险管理体系之间的矛盾。因此，在很大程度上，风险管理的好坏直接影响到农村中小金融机构的可持续发展。本文就针对如何构建农村中小金融机构风险预防控制体系进行浅显的分析和研究。
关键词 农村中小金融机构 风险预防控制体系 构建
近些年来，我国政府把解决三农问题作为政府工作中的重要内容，进一步推进城镇化和农业农村现代化建设的步伐，并且重视改善农村中小金融机构的服务质量，建立健全的农村金融体系。但是，随着农村中小金融机构的快速发展，农村中小金融机构的管理水平较为落后，在金融风险预防和控制方面存在很大的弊端，对于农村中小金融机构提高管理水平，增强风险预防控制质量产生了非常不利的影响。
一、农村中小金融机构风险的具体体现
农村中小金融机构在管理过程中应该采取有效的措施提高管理水平，才能预防金融风险的发生。因此，农村中小金融机构应该找出管理中存在的问题，有针对性进行改革，不断地健全风险预防控制体系。
（一）经营过程中产生的风险
农村中小金融机构在经营过程中很可能会出现经营性风险。由于农村中小金融机构在经营过程中，首先会出现承兑汇票业务没有真实的贸易背景，主要体现在企业申请签发承兑汇票的贸易背景与其注册的经营范围不符，企业申请签发汇票的金额与企业经营能力完全不符以及企业承兑汇票贴现的贸易背景与购销合同存在很大差异。其次，农村中小金融机构在办理异地票据贴现过程中，没有认真的审查票据，对异地的汇票直接办理贴现。第三，在票据贴现业务操作过程中，对没有提供足额增值税的企业办理票据贴现以及票据贴现后不能够有效的进行资金跟踪。由此可见，农村中小金融机构在经营过程中存在这些问题，很可能会出现金融风险。
（二）内部管理存在问题造成金融风险
农村中小金融机构忽视对内部的管理，导致机构内部管理基础较为薄弱，无法形成完善的内部控制制度，很可能会造成金融风险的发生。由于农村中小金融机构在内部管理中存在严重的问题，导致机构内部监管不到位，管理松散，对担保机构的运作和经营没有进行透明化和规范化管理，违反操作程序，降低授信标准。其中，重效益、轻管理的现象尤为严重，对于大额存款的进出不能严格的按照大额支付业务审批制度进行操作，经常出现授权和登记不规范、企业资金用个人账户进行现金贸易往来等现象。由此可见，由于中小金融机构缺乏对机构内部的管理，没有建立健全的内控制度，很可能会造成金融风险的发生。
二、构建农村中小金融机构风险预防控制体系
根据农村中小金融机构风险管理中存在的问题，农村中小金融机构应该构建健全的风险预防控制体系，从而提高农村中小金融机构的风险控制能力，有效的避免金融风险的发生。
（一）建立风险预警机制
农村中小金融机构建立风险预警机制，可以有效的控制风险系数。当风险系数超过警戒线时，金融机构就会有意识的控制金融风险，对于风险系数较大的担保者，金融机构应该适当的减少贷款，对于联保贷款者，金融机构应该严格要求这些贷款者去按时分期付款。由此可见，农村中小金融机构通过建立风险预警机制，对于中小金融机构提高风险控制质量具有重要作用。
（二）完善内部控制制度
农村中小金融机构应该完善内控制度，从而提高中小金融机构的管理水平，有效的预防金融风险。农村中小金融机构应该加强自身对企业风险情况的识别能力，提高自身的风险控制和风险评定能力，加强对业务的管理和操作，对票据贴现各个操作环节进行严格的审核，保证票据的真实性，加强对贸易背景进行严格的审核，对申请签发的对企业经营能力、业务范围、注册资金进行仔细的核实，对违规人员进行严肃处理，从而有效的提高中小金融企业的内控水平，增强农村中小金融机构对金融风险的预防和控制。
（三）健全风险管理制度
农村中小金融机构应该健全风险管理制度，建立完善的风险管理机构、风险监测机制和信息反馈机制等，提高农村中小金融机构识别风险、分析风险和控制风险的能力，通过会议、宣传栏、视频等方式，加大风险防范的宣传力度，加强内部信息交流，从而提高工作人员的风险防范意识，提高金融机构风险防控水平。
（四）建立完善的责任追究制度
农村中小金融机构应该建立完善的责任追究制度，提高中小金融机构的风险防控水平。中小金融机构通过建立责任追究制度对于在信贷发放过程中严重违规的工作人员进行责任追究，并且对这些工作人员进行严厉的惩罚，可以规范工作人员的操作程序，有效的防止金融风险的发生。
三、总结
本文通过对构建农村中小金融机构风险预防控制体系的分析和研究，从中深刻的认识到农村中小金融机构通过构建风险预防控制体系，对于农村中小金融机构提高管理水平，加强对金融风险的预防和控制具有重要意义。
参考文献：
[1]顾海峰.中小企业金融发展的创新路径研究――信贷配给视角下银保风险协作机制的建构.山西财经大学学报.2010（01）.
[2]吴华国，俞俭.重建公众信心──促进中小金融机构健康发展.了望.1999（09）.
论文摘要：次贷危机引发了全球性的金融风暴，剖析次贷危机成因，深刻反思借鉴教训，研究探索风险管理对策和措施，提升风险控制水平，确保我国商业银行安全、高效、稳步发展。
美国次贷危机，全称是美房地产市场上次级按揭贷款的危机。“次贷危机”是自2007年初开始，由于“次级债”大量逾期违约引发全面性的信用危机。特别是2008年，随着华尔街贝尔斯登、美林证券、雷曼兄弟公司、高盛和摩根士丹利五大投资银行的全军覆没，将危机推向了高潮，已演变为一场全球性的金融风暴。在这场危机中，越来越多的国家、金融机构以及大型企业遭受重创，使世界经济陷入了衰退的时期。
金融的本质是信用，金融创新的泛滥导致了信用的滥用，给社会经济埋下了祸根，引发了次贷危机。如何认识和应对这次危机，就成为我们金融内审工作者当前探讨、分析的热点问题。
一、美国次贷危机产生的机理
次贷危机的根本原因在于美元本位的国际货币体系和美国消费的过度膨胀。特别是布雷顿森林体系崩溃后，全球形成了以美金为本位的信用货币体系，而美国则进入了无约束的美金泛滥时期。
美国次贷危机产生的原因除了以上大的宏观经济因素以外主要还有以下原因：
一是政府对经济运行缺乏必要的监管。美国一度放纵经济泛滥增长，在宏观层面对经济运行缺失必要的监管，甚至在某些领域没有实施监管。无政府状态是导致次贷危机的根本条件，由于对房贷市场缺失必要的监管，使其无限膨胀，形成了巨大经济泡沫。美国是世界经济，在当今全球经济中占据主导地位，这个巨型经济泡沫一旦破灭，势必对全球经济产生巨大冲击。
二是金融机构内部的风险控制机制十分脆弱。盲目追求扩张发展，追逐高额利润，忽略了风险管理，使次级抵押贷款标准降低，并一降再降，最终导致风险失控。
三是过度扩张金融衍生产品。在前几年美国楼市最火爆的时候，很多按揭公司为了扩张业务，牟取更高利率，介入了次级房贷业务，从而促使金融新产品无限度的不断扩张，在很大程度上掩盖和隐藏了次级房贷的危害性。特别是次级房贷证券化，信贷违约掉期等不透明的复杂金融衍生产品的推波助澜，构筑了房地产市场空前的虚假繁荣。
四是金融机构对投资者缺乏尽职调查。由于高额利润的驱使和非常火爆的销售市场，使房地产开发商不顾社会实际需求状况，没有重视必要的市场调查，盲目扩张业务。很多金融机构也没有实施可行性的市场需求调研，在利润最大化的诱导下，忽略了对实体经济发展的真实需求及日益俱增的市场风险控制，不断推出新金融衍生产品，最终使这些金融业务纯粹变成了金钱游戏，与分散风险的初衷背道而驰，更加加剧了信用危机。
五是各个环节的信息披露不充分。特别是在贷款证券化过程中，信息传递链条过长，导致信息披露不全面，不准确，层层失真，包括发行人、承销商、资产管理人、信用评级机构和投资者很难获得足够真实的信息。
六是信用评级严重脱离实际，使评级结果不够真实、准确。在经济利益诱导下，信用评级机构受自身利益驱动，在主观上存在听任自然的不尽职尽责的现象。另一方面由于当时房地产市场异常旺盛，使各类经济实体以往的经营业绩普遍向好，由此形成的风险管理模型和宏观计量经济学模型，所反映的是好时期的数据，数据具有片面性，提供的信用评级结果是虚假的，没有真实地反映经济实体机构的经营状况及本来面目，从而潜藏了巨大的金融风险。
二、金融危机对我国金融业的启示
美国次贷危机对全球银行业界来说都是一个深刻的教训，我国银行业应充分借鉴，特别是对我们商业银行内控管理及内审工作来说，有以下几点启示：
(一)有效控制金融风险是金融企业安全、高效、稳键经营的基本保障。金融业应尽快建立和完善全面的风险管理体系，风险管理流程设计等多方面的制度基础。次贷危机引发了百年罕见的金融危机，与以往历次危机相比，次贷危机的不确定性、扩散性、加速性更加明显。世界经济日趋一体化的趋势，加速了全球金融一体化。特别是世界经济结构及金融市场各要素之间的相互影响、相互决定的复杂关系，导致金融危机的全球化已成必然。近几年，我国工、农、中、建、交五个大型国有商业银行中，工、中、建、交四个大型国有商业银行完成股份制改造后已在境内外成功上市。农业银行目前也已完成了股份制改造，正在积极准备上市。我国银行业的经营管理模式已与国际接轨。如何加强风险管理，进行多元化经营和提升国际竞争力，是我国金融业亟待解决的重大问题。
美国经过几百年的发展，已经构建并发展了世界上最发达的金融体系，而在这次次贷危机中，美国的金融机构和金融体系却不堪一击，一筹莫展。面对当前的这次金融危机，我国金融业应当很好地进行反思和总结，我们既要学习借鉴国外成功的内控管理经验，也要从次贷危机中汲取深刻的教训。特别是在经营管理和风险控制方面，要研究如何坚持具有中国特色的优秀传统经营管理模式，屏弃陈旧落后的不适应国际化经营管理模式。要把国际金融业最成熟的风险管理理念与我国优秀的传统管理经验有机地结合起来，在风险管理和经营方略上应做到有所为，有所不为，绝不能重蹈美国的覆辙。
(二)深刻研究和认识金融业务发展与金融产品创新。多年来，我国大型金融企业基本上都是国有的，在国内金融市场上占据着绝对统治地位，银行业的兴衰决定着中国金融体系的命运。因此，我国金融业一直受到国家积极保护和高度监管。就目前金融危机影响来看，我国银行业受到全球金融动荡的冲击较小。但是，随着我国金融改革步伐及对外开放步骤的日益加快，与国际化接轨是我国金融业面临的必然趋势，我们在看到内在优势与良好发展机遇的同时，还要看到所面临的严峻形势和许多不足。我国金融业今后将面临三个方面的挑战。一是银行业必将向混业经营模式转变。其经营模式或业务模式必将影响我国金融业的发展格局，使银行业处于多元化的业务竞争当中。我国金融机构应及早与国际接轨，探索混业经营的内控管理和风险控制对策与措施，在综合化经营的同时，实现效益最大化的目标，进一步提高国际竞争力。二是金融创新与金融衍生产品必将得到大力快速的发展。目前，我国金融业务发展及金融衍生产品创新还处于起步阶段，为适应金融业务国际化需要，今后，我国必将加快金融创新及金融衍生产品的发展。这次金融危机产生的原因之一，就是金融创新导致的信用过度扩张。因此，我国应高度警觉和及早控制金融衍生产品创新所带来的风险。三是国家对金融业的监管模式及银行业务管理手段必将进行革新。随着金融全球化步伐加快，国家对金融业监管模式必将进行重大变革。在金融业内部应尽快探索和制定与国际接轨的内控管理及风险防范机制。
(三)亟待探索和提高风险管理技术。过去，我们总认为美国内部控制和风险管理方面的技术是最先进的，近些年来，我们一直都在学习和借鉴美国内控管理经验和模式，并引进了许多管理理念和内控管理方法。但经过这次金融危机来看，美国的风险管理技术和内控管理机制，并不是完善可靠的，还存在诸多弊端和不足，尤其对风险隐患揭示和控制还缺乏必要的手段，以致引发了金融危机。同时，从世界各国来看，近年来，虽然国际风险管理技术大力发展，各国对风险管理都有所重视和加强，但在本次金融危机中也未幸免于难。因此，必须改革和创新风险管理技术，在国际上建立统一的金融监管组织架构，以及建立适度有效的监管手段和标准已经成为必然趋势。另外，我国要积极探索和提高具有中国特色的，并能够适应国际金融一体化的风险管理技术，尽快健全和完善风险管理机制，以确保在金融国际化的发展轨道上健康稳健运行。
三、商业银行强化风险管理的对策与措施
面对金融危机持续蔓延的严峻形势，以及我国金融业所面临的机遇和挑战，我国商业银行要审时度势，应最大限度的提高风险防控能力，及早建立与国际接轨的科学规范的风险管理机制。
(一)强化金融监管力度，有效防控金融风险。商业银行业务广泛涉及到社会经济各个领域和个人，在整个社会经济体系中的地位非常特殊、非常重要，对社会经济影响巨大。我们国家应借鉴美国次贷危机教训，研究和制定适合当前金融全球化模式的金融监管机制，进一步强化金融宏观调控，促进商业银行强化风险管理力度，严防突发性、扩散性等重大金融风险事件的发生。
(二)商业银行应培育良好的企业文化。防范和化解金融风险是商业银行安全、高效、稳键经营的基本保障，商业银行应把风险控制当作首要任务。特别是要加强内控管理基础性工作，构建良好的内控环境，培育优秀的企业文化，要进一步提高全体员工的风险防范意识，使风险管理工作融人到银行业务的每个环节。特别是要调动员工参与并推进内控建设与风险管理的积极性、主动性与创造性。
(三)完善内控制度，加强风险管理。内部控制作为商业银行经营管理活动的基础，不仅是防范控制金融风险、保障业务稳健发展的一个重要手段，也是提高经营效率、实现经营目标的一个重要保障。一是要在全体员工中树立内控优先的理念。内控理念是内控体系的灵魂，只有增强全体员工的风险防范意识，认真主动地把内控理念贯彻落实到银行各项日常工作及每一个业务环节，才能提升内部控制和风险管理的效率与效果。二是要建立和完善内控制度和风险管理机制。内控制度是规范行为的准则，是内控建设和风险管理的基本内容。商业银行要按照“完整性、系统性、科学性、超前性和有效性”的要求建立健全内控制度体系。要根据我国金融管理的基本法规，参照国际金融惯例建立和完善内控制度与风险管理机制。特别是要对重要业务及重点环节的关键控制点制定出规范合理，适度有效的监督制约制度，以严防各类风险事件的发生。三是要建立风险防控体系，切实发挥“三道防线”的功能。第一道防线是自控防线。要完善对各个业务操作环节的监督防控机制，注重对银行从业人员道德素质的修炼及制度观念的培养。第二道防线是互控防线。要利用现代化的技术手段，构筑起对全部业务操作过程的监控体系。业务部门要配备专职或兼职检查监督机构和监督人员，对该控制的风险点都能不疏不漏地进行有效监督。第三道防线是监控防线。要建立健全内部审计监督机制，要对各个营业机构、重要岗位、重要环节实施现场或非现场的事前、事中、事后的全过程监控和审计检查。
(四)发挥内审合规部门的功能。内审合规工作承担了监督、评价的职责。特别是对风险政策的执行情况、业务规章制度合规情况等评价，这对于风险管理至关重要。内审合规部门要坚持对各项经济指标完成的真实性、合法性、合规性和规章制度执行情况进行长期不懈地检查鉴证。不仅有问题要开展检查，没有问题也要进行检查，发现问题及时制止和纠正，把问题消灭在萌芽状态，作到警钟长鸣，积极督促各部门把防范风险的具体措施落到实处。
论文摘要：本文立足于金融市场特有的制度背景,在借鉴国际金融业与金融控股公司风险管理的基础上,从内部风险管理和外部风险监管的视角出发,以期为中国金融控股公司风险监管制度构建提供理论支持。
一、金融控股公司的内涵
二、金融控股公司风险成因
金融控股公司因为其日益庞大的规模、复杂的内部结构以及大量的内部冲突,其风险也与一个国家乃至全球、金融安全与稳定息息相关。其风险成因既包括金融控股公司的一般风险也有基于中国国情产生的特殊风险
(一)多重财务杠杆与资本重复风险
“金融控股公司是以资本为纽带而形成的母子公司控股结构的金融集团。母公司的资本通过投资控股对子公司形成支配权,从而形成一种双重财务杠杆;子公司再把自己的资本作为控股资本继续投向次级子公司,并且有可能使这种资金链条关系重复发展下去,形成多重财务杠杆。”①金融控股公司资本重复计算风险是指由于金融控股公司整体资本的重复计算而导致其资本不足的风险。这就意味着集团“净”或“合并”的偿付能力远低于集团成员“名义”偿付能力之和,即有限的资本要承担多倍于自身的风险。
(二)关联交易风险
关联交易是指“金融企业集团内被管制实体直接或间接地依于同一集团内部的其他实体来履行契约性或非契约性的、支付性或非支付性债务所进行的任何交易。”②但一旦“防火墙”失效或者根本没有“防火墙”的情况下,内部关联交易极易积聚风险,最后可能引发整个金融控股公司的支付危机。
(三)金融控股公司的政策风险与监管风险
我国现行法规中还没有对金融控股公司的性质和法律地位进行明确的规定,“无法可依”从而为金融控股公司的发展和业务经营带来制度上的隐患,使金融控股公司的政策风险增大。金融控股公司下属各公司涉及不同行业,由不同的监管部门按照不同的监管标准、方法和监管政策进行共同监管。如果各监管部门之间缺乏必要的信息沟通和交流,必然将会给金融控股公司的某些业务经营埋下风险隐患。
(四)我国金融控股公司的特殊风险
当前,我国金融控股公司的治理结构面临着所有者缺位、“内部人控制”严重、管理体制不健全以及法律法规不完善的重大问题,这些都不利于我国金融控股公司的健康发展,也加大了金融控股公司的风险。三、控股公司风险监督
(一)完善金融控股公司内部风险管理制度
1.优化金融控股公司治理结构。金融控股公司内部治理结构是风险控制的关键,同时它作为整个社会的一个子系统,还要受到外部环境的影响。因此金融控股公司的内部治理必须与外部治理相结合,通过外部治理来影响内部治理,实现内外部交换从而加强外部环境对金融控股公司的检查监督。
2.构建金融控股公司风险管理机制。金融控股公司要形成有助于风险管理的组织架构,使得风险管理组织架构具有激励约束兼容性;从内部控制环境、控制手段、信息与沟通以及控制目标等方面加强公司内部控制体系建设;加强风险识别、评估与预测——风险防范与控制——风险转移和补救等风险流程管理,适当运用核算方法识别风险,努力实现安全性、流动性和盈利性三者之间的均衡与协同。
3.构建“防火墙”制度防止风险传递。在金融混业经营中,“防火墙”是指一种制度安排,通过持股、业务、管理人员等方面的限制,在母公司和附属机构之间已经附属机构相互之间设置屏障,旨在割断各种业务之间的风险传递,以防止风险互相传染。我国当前应当从金融控股公司的组织架构设计、关联交易以及高管等方面加大“防火墙”制度构建,以防范利益冲突、规避风险传递的不良效应。
(二)加强金融控股公司外部风险监管制度
1.市场准入风险监管。由于金融控股公司是高风险经营的,如果有一些不合格的成员或者不遵守规则的成员进入该领域,很容易使得一国金融市场发生竞争无序、关联交易过度等准入风险。故此需要实行市场准入制度,由监管当局通过对金融机构进入金融市场、经营金融产品、提供金融服务依法进行审查和批准,从而保证金融业安全稳健运行。
3.市场退出风险监管。与一般企业不同,金融控股公司的推出对社会的冲击较大,同时也深刻影响着金融安全。过去通行的“法人有限责任”制度运用于金融控股公司容易产生较大的子公司推出风险,“加重控股公司责任”成为控制金融控股子公司退出风险的有效手段,其核心在于让控股公司承担出资额之外的超越有限责任的责任。
注释:
