引 言
我国目前已有上市公司尝试推出自己的员工持股计划来激励员工，但由于政策的限制，到目前国内上市的公司尚没有一家推出标准的员工持股计划，从而出现了上市公司员工激励方式的发展严重滞后于证券市场发展的局面。探讨我国实施员工持股计划的问题与对策，并且探讨信托方式在我国推行员工持股计划的作用，可以进一步完善我国上市公司的全员激励约束机制。由于信托制度能够解决员工持股运作中现存的法律障碍，并能规范员工持股市场行为，有效地保护受益人利益；而且信托制度功能的多样性，使其能够根据不同性质、规模的企业以及实行员工持股目的的不同，设计出相应的信托模式，因此，员工持股信托方案将具有广泛的需求与良好的发展前景。
一、员工持股计划及现状分析
（一）员工持股计划的概念
按照美国员工持股协会（the esop association）的定义，员工持股计划是一种使员工投资于雇主企业从而获得长远收益的员工受益计划。或者说，它是一种使员工成为本企业的股票拥有者的员工受益机制。
员工持股计划实质上是指本企业员工通过贷款、现金支付等方式来拥有本企业的股票，并委托给某一法人机构托管运作（该机构代表员工以股东身份进入董事会，参与公司的经营决策和监管，并按所持股份份额分享公司利润，从而使员工能够以劳动者和所有者的双重身份参与企业的生产经营活动）的一种产权制度或激励约束机制。员工持股计划中所涉及的相关关系如下图所示：
（二）员工持股计划实施现状分析
目前，我国正处于国有企业深化改革的时期，建立股权激励机制既是市场经济发展的需要，也是有效推进国有企业股权结构多元化、实现国有资产安全退出的一个有效途径。从上市公司股权激励发展现状看，截至2003年12月31日，在我国1285家上市公司中，有112家公告实行了股权激励制度，占所有上市公司的8.72%。虽然比例不大，但表明股权激励的概念已经深入人心，股权激励已经从前期的探索试行逐渐发展到深入推广阶段。员工持股在上市公司中应用的比例相当高，占13%。减持国有股，降低国有股比重，实现经营者、员工持股，实行股权激励有助于公司业绩的提升。长期证券和亚商企业咨询有限公司的研究表明，股权激励作用明显。股权激励与公司业绩的关系如下表所示。
统计数据显示，已实施股权激励的上市公司的每股收益和净资产收益率均远远大于全部上市公司的相应指标（以2001年中期沪、深所有上市公司剔除全部pt公司为样本，共计1026家），其中每股收益是后者的164%，净资产收益率是后者的265%。对各种股权激励模式进行分类研究发现，管理层/员工收购、经营者/员工持股的上市公司的每股收益分别达到0.199和0.145。考虑到全面推行股票期权尚有一定的难度，笔者建议，实行股权激励的理想模式是管理层/员工收购并持股模式，即推行员工持股计划（esop）。
二、员工持股计划实施中的相关问题分析
（一）员工持股计划的股票来源问题
实行职工持股计划必须有股票来源，这是这一制度得以建立和实施的根本条件和前提。按照国际上通行的做法，实行股票期权的股票来源有两个：一是公司相机发行新股票；二是通过留存股票账户回购股票。由于我国公司设立实行的是实收资本制（也称“注册资本制”），公司股本总额就是设立时的实收资本额，没有“股票蓄水池”，公司也不存在库存股票。现行的商法环境中缺乏股权激励的合法通道，始终无法很好地解决股票来源问题，根据《21世纪经济报道》的测算，中国上市公司5%的流通市值即超过2000亿元。5%回购空间意味着高达上千亿的财富将面临重新分配。这一制度天花板一旦打破，无疑将引爆巨大的创富空间。从目前我国现有的法律来看，我国上市公司还不具有采用国外特别是实施员工持股计划所需的预留股份条件。
（二）持股员工的资金来源问题
我国员工持股一般是在国有企业改制过程中推行的，一般采用现金购股，资金来源是直接掏员工的腰包，这与美日等国家是截然不同的。我国长期以来的低工资制度，使经营者与员工无法筹措足够的资金来参与持股计划，而目前银行等金融机构又无法为其提供融资。
就我国目前的法律法规来看，员工持股不能直接从银行获得资金支持。因此，目前操作的银行融资大都是通过股权质押贷款的形式完成的。另外，目前各大商业银行对股权质押贷款非常谨慎，持不鼓励原则，折现率很低，因此一般不能完全满足收购人的资金需求。有的商业银行想以个人消费贷款的形式将资金贷给个人，由个人再买股权。但是消费贷款必须指明用途，这种变通方式实际上违反了不能用消费贷款进行股本权益性投资的规定。而且，银行有时会利用变通方式，如将贷款先贷给企业作为流动资金，再由企业借贷给个人，或者通过委托贷款贷给“壳”公司，这种方式实际上是规避法律的行为。
（三）股票管理机制问题
我国职工股的股本多源于职工毕生的积蓄和亲友的借贷，且处于小股东地位，股小言轻，往往更注重于股份的增值和风险的转移，而非参与投票表决。员工持股所面临的问题突出表现为持股的主体，国有企业改革实践证明，职工持股会以股东身份参与企业管理，在推动国有企业改制发展，最大限度地激发企业投资者、生产者、经营管理者的内在动力，为企业取得最大经济效益等方面起到了一定的作用。
国内员工持股计划现有模式如下：
1.员工持股会模式
在实践中，这种模式又有两种具体的做法。第一种做法是地方主管部门发布员工持股会管理办法等，在办法中确认员工持股会作为社团法人，由地方民政部门注册登记社团法人。第二种做法是不单独给与员工持股会社团法人地位，而是将企业的员工持股会作为企业内部的组织，员工持股会有企业工会领导，并由工会代行一些需要法人出面的工作。
从前文的介绍可以看出，上述两种做法现在都缺乏法律支持。在目前的政策法律框架下，该思路的推行存在制度性障碍。
2.公司法人模式
企业法人作为持股主体，就是参与员工持股计划的员工出资成立（或收购）一家公司，然后通过这家公司持有原公司的股份。这种模式的最大法律障碍是：《公司法》第十二条规定“公司投资其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累积投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。而投资公司注册资金要求在1000万元以上，这无疑大大限制了这种模式的应用。因为作为员工持股的主体，不可能强制其资金在1000万元以上，更不可能让他的资金中只有一半可以投资持股，而另一半只能闲置不用。另外，这种模式还有一个问题是公司所得税和个人所得税的双重纳税问题。
3.自然人账户模式
利用自然人账户变相持有内部员工股很明显是一个十分不规范的办法，不但违反证监会的现行规定，同时也容易产生纠纷。而且，员工所持股票的投票权的实施以及其他管理权问题都难以规范、高效地解决，会严重违背公司实施员工持股计划的目的。
上面的三种模式在解决持有股票，购股资金和股票的投票权和管理权的行使等方面都存在较大的问题，与发达国家的员工持股计划的实施相比有相当的差距，不适合以其为基准建立规范的员工持股计划。
三、员工持股计划相关问题的对策
（一）员工持股计划的股票来源对策
我国多数上市公司在上市之前都发行过一定比例的内部职工股，依据我国证券管理部门的有关规定，不允许上市公司发行职工股和限制公司回购股份。这对上市公司推行职工持股制度形成了很大的制约。解决预留股份的来源问题是实施股票期权计划的基础条件，在我国现有的法律框架内，解决股票来源问题可以采取以下几种方式：
1.定向扩股
即上市公司为推行员工持股计划向员工实施定向增发计划。本部分发行的新股包括ipo、配股、增发等形式。证监会应制定相应的标准，规定当企业发行新股时，可以定向发行给内部员工。
2.原股东转让
主要是大股东转让部分股份作为股份预留。在目前我国进行的上市公司股权分置改革中，原股东（非流通股东）向流通股东转让已得到国家政策的支持。
3.国有股减持
也有专家认为，可以将国有股减持同推行员工持股计划结合起来，以达到“一箭双雕”的效果。根据我国国情，可以采用向流通股转配送股的方式，减少以国有股为主的非流通股的份额，这可以成为上市公司提供员工持股计划所需的股票来源。
4.二级市场购买
通过信托公司、基金或其他机构购买本公司股票并代为持有。通过代理机构从二级市场上直接购买本公司的股票，不存在法律政策的限制，具有简单直接的特点，而且购股数量等也不受限制。但是，这种方式受市场的影响大，所需要的资金较多。
5.公积金转增
以公积金转增股本作为推行员工持股计划的股份来源，就是上市公司股东大会通过决议，将一部分资本公积金转增为公司的股份，作为预留股份以推动实施公司的员工持股计划。以公积金新增股本作为实施员工持股计划的来源，由于预留股份无论在行权前还是行权后，都有清晰确定的所有权人，因而符合实收资本制的工商注册要求；同时，由于此种预留股份的取得不涉及股份回购问题，因而不违背《公司法》，而且也是合理的。“公积金转增”不局限于资本公积金转增股本。由于盈余公积金也属于“净资产增值部分”，因此用盈余公积金来奖励有贡献的员工特别是对科技人员和经营管理人员，也符合法律法规和中央文件精神。而且，从会计法规上来看，盈余公积金转增资本也是正确的。通过以上渠道取得预留股份的方式各有特色，从某种意义上来说，都是对现有制度框架的一种创新。
（二）持股员工的资金来源对策
实行员工持股计划所需的资金应由公司和职工共同分担，至于分担的比例问题，则应根据不同公司的情况，具体分析解决，但在实际上，我国上市公司的员工持股计划实践多采用职工直接出资的办法，增加了职工参与的难度。
一般而言，员工持股的资金来源可归纳为如下几种：
1.员工个人资金
利用员工出资，可以增强员工的股东意识，增强认同感和责任心。这是达到员工持股计划目的的最佳途径。在具体操作的过程中，笔者建议可以允许公司职工分期付款。
2.借贷资金
即企业或银行向员工提供的用于员工出资的专项贷款。银行贷款需要其他企业提供担保，或由员工持股会以其持有的公司的股份作为质押。在没有银行贷款的情况下，可由企业划出专项资金借给员工购股，借款利率由企业参照银行贷款利率决定。借款本息在员工每年分红时扣回，并在规定期间内偿还本金。
3.公益金和奖励基金结余等款项
根据员工过去的收入水平及承受能力合理确定其以自有资金出资的比例及出资金额，鼓励员工以自有资金出资；在自有资金不足的情况下，再通过其他途径帮助员工出资。之所以这样操作，是因为员工持股的出资如果主要由借贷资金（企业提供担保）或公益金、奖励基金结余等福利资金组成，会让员工认为员工持股只是一种福利行为而非投资行为，从而不会产生股东意识和行为，无法把企业经营状况与自身利益联系起来，也就失去了员工持股增加企业凝聚力的意义。
（三）员工持股管理体制对策——信托方式下的员工持股计划研究
我国在实行员工持股计划时，主要面临着股票来源、资金来源和管理机构等问题。目前我国比较合法的一种方式就是利用信托方式，这种方式正如前面所分析的那样，不仅为发达市场国家所普遍采用，而且在我国也有良好的前景。当然，在我国利用信托方式实行员工持股计划还是新生事物，其所依赖的宏观和微观环境还不是很完善。
虽然国内信托投资公司的信誉不高，存在实质上的信托财产没有独立地位的问题，同时由于股票信托中的表决权如何执行等问题没有统一的解决方案，上市公司利用信托的办法实行员工持股计划时存在较大的疑虑，但是，我国的信托投资公司正在走上正规，而且一些有实力、规范的信托投资公司已推出了规范的员工持股计划信托项目，如北京国际信托esop信托、天津信托员工持股信托、中信信托员工持股信托和内蒙古信托员工持股信托等。信托公司在员工持股计划中至少可以提供财务顾问、股权管理和持股贷款融资等方面的金融服务。虽然以信托形式进行的员工持股计划在我国还没有成熟，但这并不能否认信托机构在我国实行员工持股计划中的作用和前景。
（深圳市银宝山新科技股份有限公司，广东深圳518108）
［摘要］员工持股计划是企业发展过程中一种新兴的制度，是对员工激励的一种重要的方式，有利于提高员工的积极性，提升工作效率。但是员工持股计划在我国的发展尚不成熟，有待进行更为深入的研究。本研究对员工持股计划展开全面的论述，对其优、劣势以及在我国制造企业中的应用现状进行具体的分析，并就其问题给出若干解决措施。
［
关键词 ］员工持股计划；制造企业中的应用；应用研究
［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.22.077
员工持股计划在我国企业的应用中尚不成熟，对于我国企业的发展有利有弊。正确认识员工持股计划在我国企业中的应用情况，充分发挥其在我国制造企业中的优势，不断地寻求和开拓新的方法和措施，为员工持股计划在我国制造企业中的实施扫清障碍，打好基础是我们当下的重要工作内容。
1员工持股计划的全面认识
（1）员工持股计划的含义。员工持股计划，又名员工持股制度，是指本企业上至经理下至工作人员在内的所有员工凭借贷款、现金等各种方式合法持有该企业的股票，并将其股票委托于股票相关的股票管理机构，如：员工持股委员会或者信托基金会等，让其代为托管经营。被委托的机构可以代表员工加入公司的董事会，并依据其持有的股份份额的多少最终获得公司相应额度的经营利润，同时，该机构也可以和其他的董事会成员一样，共同参与企业的日常经营管理过程当中。
（2）员工持股计划在我国企业应用中的优势分析。员工持股计划是一种在企业内部对员工有效的实施激励的工具和制度，有利于不断地激发企业内部众多员工的工作积极性，从而进一步提升其工作效率，加强工作质量，为企业创造更多的价值和财富，赚取更多的收益。从企业管理和日常经营的角度上出发，员工持股计划有效地实现了员工利益和公司利益的一体化，避免了因为公司经营权和所有权分离而造成的委托代理风险（因为企业所有者和管理者各自的利益不统一，前者追求企业整体效益的提升，而后者主要是追求实现自我经营业绩的提升，加之二者对企业的经营管理掌握的了解的信息也存在着很大的差别，最终导致企业的管理者以股东和企业整体的利益损失为代价而实现自身的高收益）。因为员工持股计划将企业的整体利益与员工自身的利益紧紧地联系在了一起，有效地实行了一种“共同承担风险，一起分享利益”的分配机制，企业经营成果的好坏和发展水平的高低直接影响着员工最终的利益分享所得。这就使得员工在企业中国扮演着劳动者和所有者的双重身份，它以一种无形的力量使得员工不再驻足于自身利益的追求上，而必须放眼于企业长远的发展当中，这有利于加强员工对企业发展的重视程度，加强了员工对企业的归属感，充分调动了企业员工的积极性，提升了其工作热情，逐步的参与到对管理者行为的监督过程当中。员工在不断追求自身利益最大化的同时也为企业的发展做出了巨大的贡献，这种利益共享的机制无形中为企业创造了更多的产值。这在某种层面上也推动了企业内部管理水平的上升，对企业的管理结构层次起到了一定的完善和补充作用，降低了企业在管理上的成本投入。
（3）员工持股计划在我国企业应用中的劣势分析。谈及员工持股计划在我国企业经营管理过程中的应用，我们应该立足于我国企业的实际发展情况，全面、客观的对其进行分析。从我国企业的发展状况来看，员工持股计划在我国企业中应用是一把“双刃剑”，对我国企业的发展过程中起着推动和制约的双重作用。从理论上而言，员工持股计划在我国企业应用中有着良好的发展趋势，但是在实际的应用过程中，员工持股计划本身还是存在着一定的劣势，这种劣势作用对于员工而言尤其明显。我们只有正确认识到这种劣势，才能在实际的实践过程当中不断地改革、创新，消除和避免这种劣势。由于员工持股计划尚在完善当中，没有相关的法律依据和统一的标准要求来指导和约束员工持股计划的实施，加之其股权分配不明确、比例不均衡、登记不科学，这种种因素使得其在实际应用过程中障碍重重。员工和公司相比明显地处于劣势，普通的员工表现出严重缺乏相关的法律、金融知识，对这种计划根本不了解，在资金供应方面更是困难重重，根本经不起损失和企业经营的风险，有些员工甚至不是自愿购买股份，而是在公司的压力下才购买公司的股份。在获得公司的股份之后，员工却没有真正地实现自己对于企业的股东的职能，有名无实，有些企业甚至拒绝员工查阅公司的资料，严重的剥夺了员工对公司的知情权，从而限制了其参与公司的管理经营活动的职能，而一旦企业经营出现亏损，企业就会根据员工持股计划减少其应得的收入，员工持股计划逐步演变成了一种企业限制员工的手段，这完全与员工持股计划最初的想法背道而驰，这种局面将严重阻碍和制约员工股持股计划的良性发展。
2员工持股在我国制造企业中的应用的现状分析
（1）严重背离员工持股计划的初衷。员工持股计划的目的主要是以实现员工个人利益最大化和企业发展最优化的发展格局，实现员工和企业在发展过程中的利益共赢的局面。让员工全心全意地投入到企业的长远发展过程当中，实现企业综合利益的最大化，员工在企业绩效的不断上升中也可以得到的更多的个人收益。然而，在实际的实施过程中，结果却差强人意。随着员工持股计划在我国制造企业中的开展，我国制造企业内部职工的地位并没有得到根本上的改变，反而出现了降低的趋势。究其原因，因为管理层的人员和企业普通的员工相比，在企业中得到的工资和其自身持有的资金远远多于普通员工的工资，这就导致普通员工根本没有足够的资金投入到企业中，而管理层的人员则可以持有企业相当一部分的股份，二者对企业持股的份额上存在着这一巨大的反差实际上完全否定了普通员工在企业日常经营和管理中的表决权，和没有实行这一计划根本没有什么显著的区别，这将在很大的程度上影响员工参与企业的工作的积极性，从而降低企业整体的工作绩效，这将严重的背离了实施这一计划的初衷之所在，使企业的发展陷入一个恶性循环当中。
（2）股权额度的持有和分配存在问题。在我国制造企业中，资金是普通员工需要解决的一个很大的问题。因为其薪酬本来就不是很高，开销比较大，最后剩余的基金就显得非常少，甚至有时都没有资金剩余。这就使得员工在购买企业的股票的时候面临着较大的困难，只能通过银行贷款或者其他获取资金的方式获取少量的资金，最终也只能获得企业的很小的一部分股权，很难实施其在企业经营过程中的作用。这就又引发另外另一个问题，由于普通员工持股比例很小，其持股结构也相对单一，在最终的企业利益分配中，股权分配的差距很大，员工只能获取企业利润很小的一部分。前面笔者已经指出，员工持股计划能够成功的一个关键的因素就是员工对企业所有权的渴望程度，但是事实却是员工只能占有企业股份很小的一部分，这势必会影响到员工对自身的期望收益，严重地制约了员工在日常生产活动中的积极性的发挥，很难有效地起到激励作用。
（3）管理制度有待健全，人员素质有待提高。到目前为止，我国相关部门虽然出台过一些与员工持股计划相关的法律法规，但是很难起到在全国范围内统一管理员工持股的效果。由于全国各地区、各企业对员工持股的有着不同的理解，因此，在管理方式和相关的规章制度的建立上也就存在着明显的差别。其实，在我国关于员工持股的立法绝大多数是都是地方性和部门出于企业自身的管理和发展而制定的区域性、片面性的规章制度，这些制度不仅在某些方面自身矛盾，甚至与我国现行的法律制度有着一定的出入。除了法律法规不够健全外，我国相关企业在员工持股管理人员的配备和使用上也存在着一定的问题，员工持股管理人员缺乏足够的专业素养、不具备处理问题的综合能力，对最基本的处理问题的环节和方法都知之甚少，很难有效地开展管理工作，很难及时地解决在日常的管理过程中出现的问题。
3有效实施员工持股计划的若干措施
（1）立足现状，注重员工持股的本质。在社会不断发展竞争日益加剧的发展背景下，企业不仅要注重企业经营者和杰出人员的培养和发展，也要深深地扎根于企业内部普通员工的积极努力和付出。换句话说，在合理实施员工持股计划的前提下，员工持股计划一定可以起到对员工激烈作用，能够不断地提升其积极性，发挥员工对企业的主人翁意识。放眼国外，很多公司已经在这一方面的取得了显著的效果，很好地实施了普通员工持股这一计划。我们必须认识到，员工持股计划的成功并非单纯地取决于员工的参与，而在很大程度上取决于这种效应给员工的认识、工作热情以及员工的收入水平上带来的巨大的提升。对于我国的大部分企业来说，实施员工持股这一计划目的是集奖励、激励和对员工的约束与一体的，在制造企业内也是一样。我们不容忽视的是在理想状态下，员工持股计划虽然可以实现员工和企业的共赢，但是面对多变的经济环境，企业也有面临亏损的可能，相应地，员工也必须承担企业亏损的风险，因此，我们应该合理确定持股员工范围。将其人员控制在企业中高层管理人员以及在企业的经营过程中发挥核心作用的相关人员，而不是盲目企业面向所有的员工实施这一制度。因为企业中高层管理人员以及核心人员在资金上很充裕，因此在企业股权的投资上也就不会引发因资金不足而带来的问题。这样不仅可以对他们起到有效的激励作用，使得他们能够更好地为公司服务，同时也能够不断地提升公司的业绩。当然，股权激励也不能完全局限于企业的管理人员和核心人员当中，企业要审时度势，对员工进行全面的考核和观察，对于一些具备发展潜力的员工，也可以在一定的范围内对其设置合理的股权，使他们可以在最大程度上发挥出其潜能，对于那些无论是从经济方面还是能力方面而言都无法持有企业股权的员工，企业也要采取措施在一定的程度上起到激励他们工作的作用，使他们不断地向持股条件努力和进军。
（2）实现员工持股的规范化、科学化。为了有效地在企业员工当中实施员工持股制度，我们可以适度的借鉴国外在这一领域取得的成功，将其运用到我们国家当中，解决我国员工持股计划实施中的实际问题。为了解决企业员工融资困难的问题，国家应该出台相关政策，通过鼓励和号召银行以及一些资金比较发达的金融企业积极响应员工持股计划的实施，降低员工在信贷方面的门槛和要求，在一定程度上减轻员工信贷的巨大压力，从而可以有效解决员工在持股计划中资金来源困难的问题。同时，国家也可以在税收政策上做出让步，在税收方面为参与员工持股的各个参与组织和个人给予一定的优惠政策，这样不仅可以推动金融企业对个体信贷的支持，同时还可以鼓励员工个人充分利用这一优惠政策，积极地参与到企业的持股计划当中，为企业的长远发展献计献策，竭尽所能，充分发挥自我能动性。总体而言，这一举措必将打破资金来源难这一难以逾越的瓶颈，有力地促进员工持股计划的顺利开展。当然，这只是一个良好的开始，要想更好地实现这一计划，企业要从各个方面综合突破，实现这一计划的全面化、科学化、规范化。我们都很清楚，对于员工持股计划在企业的引进和不断发展主要是为了能够充分地调动员工的积极性、激发出其主观能动性、使其能够在最大程度上发挥出其创造性。
（3）健全和完善相关制度。虽然，员工持股计划在我国实施已经有一段时间了，但是遗憾的是，我们国家尚未出台一部关于员工持股制度的完整的立法。这就使得在这一计划实施过程中缺乏一个强有力的监督和指导的机制，没有明确的发展方向。我国要推行员工持股这一制度，必须从政策上消除它的实施障碍，对现行有关法律、法规条文进行进一步的修正和完善，为其提供一个良好的发展空间。因此，对于政府有关部门而言，加快员工持股计划法律法规的制定与完善是一项艰巨而重要的任务，对于员工持股计划在我国制造企业中的有效实施有着举足轻重的现实意义。应该紧紧围绕员工持股计划，针对员工持股的政府管理、实际运行以及税收等方面都要做出明确的规定和限制。值得注意的是，员工持股计划是一项涉及面较广的制度，如：法律、工会等，因此，为了保证其科学性、有效性以及可实施性，在设立相关规定和立法的时候，政府可以组织一些权威的专家和相关部门的泰斗人物进行严格的协商和敲定。当然，加强相关人员的管理，注重人才的选拔和培养也是非常重要的，企业在聘用人才的过程中一定要严格把关，注重人员的专业素养和解决问题的综合能力，努力做到唯才是用。
4结论
总体而言，员工持股计划对于我国制造企业的发展利大于弊，它作为一种创新性的体制被引入到我国企业的发展过程当中必定有其存在的特殊意义，我们应该充分了解和认识其在发展过程中出现的问题，并且不断地采取措施，予以及时的改正和消除，而不应该因为存在缺陷就放弃尝试。只要充分运用好这一制度，将会在员工的激励方面起到显著的作用，为企业的发展储备和留住更多的人才，不断地推动企业的发展，提升企业的绩效，增强其综合竞争力。
参考文献：
［1］陶萍，李明辉.基于信托方式的员工持股计划实施问题研究［J］.哈尔滨工业大学学报（社会科学版），2011（2）.
员工持股计划(ESOP)是一种员工福利计划，在某种意义上类似于利润分享计划。它最早是由美国经济学家路易斯・凯尔索(Louis Kelso)提出的。他基于“人具有通过劳动和资本获得收入的基本权利”这一判断，设计了一套使企业每个员工既能获得劳动收入，又能获得资本收入的计划，即员工持股计划。员工持股计划的基本内容是：在企业内部或外部设立专门机构，这个机构通过借贷方式形成购股基金，然后帮助员工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例、一定数额的股票红利，同时也通过员工持股制度调动员工参与企业经营的积极性，形成对企业经营者的有效约束。据媒体介绍，美国实行全员持股的公司有17000多家，其中至少有100家企业大股东是全体员工，在“《财富》全球500强”企业中，有超过25％的企业员工持有10％以上的股份。实践表明，实施员工持股计划对调动公司员工的积极性和创造性以及集团的发展，有着积极的作用。从我国《公司法》的规定来看，在一般企业(公司)实行员工持股计划是允许的。这一点在理论界没有疑义。存在争议的问题是，在我国，作为特殊行业(意识形态属性)的出版集团公司能否实行员工持股计划?关于这一点，2001年中办发17号文件对持股制度的限制性规定，使得出版集团公司实行员工持股计划的合法性受到了怀疑。根据中办发17号文件规定，出版集团的新闻宣传部门经批准可在新闻出版部门融资，其经营部门经批准可以有限责任公司或股份有限公司的形式，由集团控股，吸收国有大型企事业单位的资金，但投资方不参与宣传业务和经营管理。在吸纳资金和进行股份制改造过程中，必须认真执行国家有关规定，做好资产评估工作，切实保障国家权益，严禁以持股形式将国有资产低价出售或无偿分配给个人。但从其他行业的实践来看，员工持股制度无疑是出版业拓宽融资渠道，提高资本运作效率的重要途径。因此，探讨出版集团公司员工持股计划的法律基础――出版集团公司员工持股计划的合理性显得尤为重要。
二、出版集团公司实行员工持股计划的可行性分析
中共十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济若干问题的决定》明确提出：“以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础”，“建立现代企业制度是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向”。出版企业虽有其特殊性，但是同时也具有企业的一般属性。也就是说，出版企业是社会主义市场经济体制下的出版企业，它不能因其特殊性而独立于市场经济体制之外。因此出版企业必须建立现代企业制度，而作为现代企业制度的一种新的福利形式――员工持股计划，在出版集团公司得以实行乃是题中应有之义。
实行员工持股计划，将有助于出版业吸纳社会资金，获得较快发展。流动资金短缺，是许多出版企业的共同特征，制约了出版企业提高经济效益。过去，出版企业的经营资金主要来自政府行业主管部门的拨款和银行贷款。随着经济改革的深入，政府将不再充当投资者的角色，不直接安排各种投资项目，而是通过产业政策实行谁投资谁负责的办法。从长期来看，出版企业若主要靠银行贷款维持经营，对双方都具有很大的风险。要解决这一问题，仅靠出版业自身的滚动发展显然是不够的，必须发展和健全出版业的融资渠道。而由于新闻出版业既有一般行业属性，又有意识形态特殊性，既是大众传媒，又是党的宣传思想阵地，事关国家安全和政治稳定，负有重要社会责任，因而党和国家对出版业的融资有着非常严格的限制。在出版业融资渠道单一且明令禁止上市的情况下，实行员工持股计划，无疑是推进出版业投融资体制改革的一个基本的突破口，它为出版业解决流动资金短缺问题提供了可能。
实行员工持股计划，将有利于构建出版企业内部科学的奖励约束机制。它通过股权分散化，使更多的职工个人成为出资者，形成一个合理的分散化的股权结构，让众多的出资者共同关心和监督公司的营运及其效率。实行员工持股计划，将促进出版业改革以往的分配方式。目前，绝大多数出版企业仍有所谓的行政级别，套用事业单位的工资制度，还有所谓中央级出版社和地方出版社之分。出版社的工资制度和调整工资的方式不仅同政府机关一样，而且需经过政府主管部门批准。这不仅剥夺了企业的自，也使企业失去了激励职工的有效手段。实行员工持股计划，将员工的收入与公司的经营业绩紧密地联系在一起，必然使出版企业员工收入分配中的固定收入部分变小，可变部分变大，从而有利于员工积极性的提高。
实行员工持股计划，并不会引起党和国家对舆论宣传工具的失控。首先，出版业实行员工持股计划，是在其他产业实行多年并取得经验的基础上进行的，其他产业的经验可供出版业借鉴。其次，出版业实行员工持股计划会有《公司法》等相应的法律制度来保障，在完善法律制度的基础上进行。从实行市场经济的众多国家的情况来看，出版业的发展和导向依然是在国家的指导或控制之下。国家终究是要靠法律制度和相应的法规来规范出版业的。
实行员工持股计划，并不会增加出版集团公司的支出。在实施员工持股计划以后，出版集团公司对员工的激励不再是传统的工资加奖金，而是工资加股权，将直接的奖金变为公司间接的股权收益。运用这种激励方式，出版集团公司并没有增加支出，而是通过提高公司的经营业绩来提高员工的收入。
实行员工持股计划，有利于健全出版集团公司内控机制。在健全公司内控机制方面，除了改善董事会的监管职能、设立独立董事等之外，让员工自觉地参与企业的日常管理和监督，是一个有效的办法。在传统的分配体制下，如何调动员工的这种积极性是一个难题。而在实行员工持股计划的情况下，由于员工的收入与出版集团公司的业绩休戚相关，因此，员工参与管理和监督的积极性就会大大增强，而且这种效应会随着员工在公司工作期限的延长而不断地增强。
三、出版集团公司实行员工持股计划的原则
ESOP自20世纪50年代在美国问世后，便引起了人们的广泛关注。继美国之后，德、法、英、日等国家也把ESOP作为重新安排产权的一项重要措施加以实施。20世纪80年代初，我国一些企业开始采用集资入股的方式扩大再生产，这是我国内部员工持股计划的雏型。到20世纪90年代初，这种制度已在我国股份制企业得到一定的发展。在出版行业，最早实行员工持股计划的是图书发行业。1998年，云南省新华书店集团有限公司通过改制，成立员工持股会。其运作模式是：全省新华书店在册员工及离退休员工出资认股者，即可成为持股会会员。持股理事会成员由持股会会员代表大会选举产生，共有7人。至1999年底，全省新华书店系统在册员工和绝大部分离退休员工均参加了认股。持股会股金来源有二：个人股和集体股。个人股除员工交纳的现金外，还有经中介机构审计验证的历年节余的应付工资和应付福利费；集体股股金则是经有关部门批准让渡的盈余公积金。持股汇总股金近1亿元，其中员工交纳的现金占50％。持股会以法人身份对企业投资，持有企业股份，依法享有出资者权益，并以其出资额为限承担有限责任。云南省新华书店集团有限公司自实行员工持股计划后，企业的面貌发生了巨大的变化，已成为50多家出版社的区域商。
总结研究云南省新华书店集团有限公司实行员工持股计划的实践，笔者认为，有以下原则必须牢牢坚持：
第一，要坚持新闻出版业改革的“三个有利于”的原则。实行员工持股计划，要充分考虑国情，充分考虑精神文明建设需要，遵循社会主义市场经济规律和新闻出版业发展内在要求，借鉴经济领域实行员工持股计划的成功经验和国外有益做法，有利于发挥新闻出版工作者的积极性，有利于促进事业的繁荣健康发展，有利于满足人民群众日益增长的精神文化需求，更好地为人民服务，为社会主义服务，为全党全国工作大局服务。
第二，要坚持社会效益第一的原则。实行员工持股计划所持股份的投资方向，应严格限定在出版业的印刷、发行领域和出版单位的经营部门，并坚持把社会效益放在首位，努力实现社会效益与经济效益的统一。
第三，要坚持有偿购买为主，无偿配送为辅的原则。在实行员工持股计划之前，必须认真执行国家有关规定，做好资产评估工作，切实保障国家权益，严禁利用实行持股计划之机将国有资产低价出售或无偿分配给个人。对过去较多截留员工应得的收益的企业，在评估的基础上，从员工的劳动积累，包括节余的工资基金和集体福利基金、企事业单位公益金中拿出一部分，和员工出资一起，作为员工的持股基金。严禁在国有净资产中无偿配送员工股。
第四，要坚持“效率优先，兼顾公平”的原则，保证员工持股的广泛性和合理的差异性。在实行员工持股计划的过程中，员工所购股份以及配股应体现对企业的贡献程度等因素，体现一般员工与特殊人力资本的差异，体现经营者与员工的差异，将人力资本的价值体现在员工的收入分配上。同时针对集团公司人员流动和新增员工的购股需要，设置一定比例。
四、出版集团公司员工持股的股权管理
在出版集团公司实行员工持股计划是一个制度创新。加强对股权的管理，使其规范发展，为新闻出版业的繁荣服务，是当务之急。
第一，要规范持股的资金来源。出版集团公司员工持股的资金来源主要有两个渠道：一是员工现金出资，这一部分应占较大比例；二是出版集团公司给员工无偿配送的部分，这一部分应占较小的比例。至于由出版集团公司担保向银行贷款的方式，考虑到出版行业的意识形态属性，目前则不宜采用。
第二，要规范股权的流动。除员工离开本企业或退休外，在职员工持有的股份不能退股，不能继承，但可以在3年后依法转让。转让前，要由员工持股会估价。对于中途退股离开出版集团公司的员工(含退休)，其股份在估价后可由符合一定条件的新员工购买。不论何种形式的转让，均严禁向集团公司外人员转让。
1、美国员工持股计划产生与发展的背景
从实践过程来看，股份制和市场的充分发展是美国员工持股计划诞生的主要背景。早在一个多世纪以前，股份制在美国界已十分普遍，本世纪初获得大发展。二战结束后，美国经济格局出现重要变革，不仅涌现出一大批大型化新兴产业，而且不少企业开始向集约化、大型化发展。在此期间，出于加快筹资、拓展市场、改善管理和减少风险等方面的需要，股份制在美国企业界获得了迅速发展。
在早期，美国企业推行股份制，最重要的目的是增加资金的来源，以后股份制的功能逐渐扩大为加强管理和减少风险。60年代后，在美国的许多股份制企业中，鼓励员工持股已非常普遍，但其主要目的并非获得资金，而是增强企业对员工的凝聚力，将员工的切身利益和企业连在一起，使员工以股东的心态关心企业。由于员工持股对企业的生存和发展具有积极的推动作用，美国政府于70代初以立法形式肯定员工持股的合法性，并对实行员工持股制度的企业在税收方面给予特别的优惠。
从起源上，员工持股计划主要源于路易斯。凯尔索（Louis Kelso）扩大资本所有权的思想。ESOP是美国员工所有制众多实现形式中的一种。它的概念起源于50年代，由律师和投资银行家凯尔索提出的。他认为市场经济和进步使资本投入对产出的贡献越来越大，如果资本只掌握在少数人手中，产权集中，则经济发展的好处将主要集中于少数人手中，大多数人将不能分享到资本主义的好处，这将造成严重的分配不公，从而到的稳定和资本主义的生存与发展。为此，凯尔索等人希望能建立起使资本主义所有权分散化的新机制，使人们都有可能获得劳动收入和资本收入这两种收入，并能以某种方式使大多数并不富有的人得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源。ESOP是他们为实现这一目的而提出的一种方案。但在当时，几乎没有公司接受和实践凯尔索的思想，因为按照当时的规定，是禁止借款购股的。
美国联邦和州议会的相关立法为员工持股的产生和发展创造了条件和良好的外部环境。1973年，当时任参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔。朗了解并接受了凯尔索的思想，认为应该从税法上制定允许和鼓励员工利益的法律。在制定1974年的《雇员退休收入保障法》的过程中，朗等人促使这部联邦法律成为实施员工持股最重要的法律依据之一。国会也修订了许多法律来规范和鼓励员工持股计划，最主要的包括1984年和1986年的《税制改革法》，1996年的《小企业就业保护法》和1997年的《赋税人信任法》。而美国各州中有一半以上的州制定了促进员工持股计划的法律。
从实践过程来看，员工持股计划迎合了各方面的利益要求，得到各方面的支持，这也是员工持股计划得以在美国发展起来的重要原因。一方面，使一般员工通过实行员工持股计划，获得生产性资本，成为有产阶级，分享资本主义制度的好处，这得到美国左派人士的赞赏和支持。另一方面，在美国现存的税制条件下，将企业所有者和资本家的股权转让给本企业职工，企业所有者能从中得到比不实行员工持股计划更多的好处，因此，也得到倾向于企业所有者和雇主的右派人士的赞成。正是这种利益机制上的作用，成为推进员工持股在美国得以快速发展的重要原因。根据美国全国职工持股中心提供的最新统计数据，到1998年，美国通过员工持股计划及其他实现员工持股的企业有14000多家，有3000多万职工持股，员工持股计划涉及的资产总值超过4000多亿美元（NCEO，附表一）。
2、美国员工持股计划的主要类型
按照美国员工持股协会（ ESOP Association）的定义，员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan）是一种使员工主要投资于雇主的员工受益计划，或者说，它是一种使员工成为本企业的股票拥有者的员工受益机制。要建立一个员工持股计划，首先要建立起一个信托基金（a trust），由信托基金会拥有企业或股东以股票或现金提供给职工的资产，并用这些现金购买企业的股票。管理员工持股信托基金会的受托管理人可以是银行或信托公司，或是与企业利益不相关的个人、公司管理者或一般员工。
总体上说，员工持股计划有非杠杆型（Nonleveraged ESOP）和杠杆型（leveraged ESOP）两种类型。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的15％，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达到工资总额的25％。这种类型计划的要点是：（1）由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。（2）由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。（3）当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。
杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面，首先，成立一个职工持股计划信托基金，然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。这种类型计划的要点是：（1）银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会；（2）信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票；（3）公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额；（4）信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款；（5）当员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金。
美国是个市场经济高度发达的国家，市场竞争十分激烈和残酷，优胜态汰是企业生存与发展的铁律。，美国推行的员工持股计划更多地与员工福利计划相结合，成为众多福利计划中的一种。与其他福利计划不同的是，这一计划不保证向员工提供某种固定的收益或福利计划，而是将职工的收益同其对所在公司的股票投资相联系，这样，将员工的收益同企业的效益、管理和员工个的努力等因素联系起来。
从以上两种典型的员工持股计划类型可看出，美国员工持股计划的特点还包括：第一，这种职工股不同于一般的上市股票。首先，许多推行职工持股计划的企业并不是上市公司，甚至不是股份有限公司，职工通常也无法用属于自己的这类股票进行股票交易，具有相当浓厚的“内部职工股”的味道。其次，这种股票一般是由企业以某种形式“赠送”给职工的，而不是由职工直接掏钱购买的。第二，这种职工股量化到每一职工个人，但又不直接交与职工个人，而是由专门的信托机构代为集中管理。第三，职工在接受这种职工股时，并不是随着计划的确立而当然得到全部股份，而是随着计划的实施，在一个时间期间内（如5～7年）逐步得到这些股份的（如3年后得到20％，以后每年增加20％，7年后得到全部股份）。第四，这类职工股股东拥有收益和投票权，可以依所拥有的股份数额获得得股利收益，参与公司重大的投票，但在股票转让权上则受到一定的限制。通常只有在职工因故离职或退休时，才将属于自己的那一部分股份按照当时的公平市场价转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。第五，职工持股计划与职工的养老与保险计划相关联，职工在退休时得以兑现的股票收益构成职工养老收益的重要组成部分。
除上述两种典型的员工持股类型外，美国还有许多实现员工持股的方式，如广泛的认股权计划（Broad Stock Option Plans）、股票购买计划（Stock Purchase Plans）、股票奖励计划（Stock Bonus Plans）等。这些方式与员工持股计划相配合，在目前呈现不断增长的趋势。
3、美国员工持股计划的主要作用
员工持股在分享公司发展成果的同时，也是伴随有一定风险的，这使得鼓励员工持股成为美国政府革使策企业改善经营管理的一种策略性手段，而许多企业也巧妙和有效地利用持股来激励员工努力工作。员工持股计划之所以能在美国得到一定程度的发展，正在于它为公司、员工、股东、政府等都带来了一定的好处。
首先，对于企业来说，第一，由于企业职工得到了部分公司股份，在一定程度上改变了企业股东权益的构成，增加了职工与企业之间的联系。特别是职工持股计划将职工的未来收益和养老计划与公司股票的未来价值联系在一起，使职工不得不更加重视企业的发展，从而提高了企业对职工的凝聚力和在市场上的竞争力。
第二，政府为鼓励实行职工持股计划而提供的种种税收优惠可以使实行职工持股计划的企业大减轻其融资成本，使员工持股计划成为公司理财的重要手段之一。追求低成本的资金来源，是许多企业实行职工持股计划的一个重要原因。
第三，可以帮助企业抵制敌意兼并。通过实行职工持股计划，将公司股份分散于企业职工之中，利用公司职工担心企业被兼并后可能裁员的心理和职工对企业的感情，在一定程度上可以帮助企业抵制敌意兼并。在美国，因实行职工持持股计划而挫败了其它企业的敌意兼并企图的案例是很多的。
第四，将可能沉淀在企业内部，难以充分发挥效益的资金重新推回市场。有些企业的盈利状况较好，资金较为充裕，但内部投资的效率不高。通过实行职工持股计划，由职工持股计划基金会向银行贷款购入部分公司股份，一方面，公司股东通过出售其手中的公司股票给职工持股基金会而得到现金收益，他们可以用这些资金在市场上寻找新的投资机会。另一方面，公司需要将大量的利润用于归还为实行职工持股计划而借入的贷款本息，不能继续将大量利润留在公司内部，而贷款银行得到这些本息收入后，将根据市场状况寻找适当的投资机会。在企业内部投资效益不高的情况下，这在一定程度上可以提高的资金的使用效果。
此外，实行员工持股，也被越来越多的公司用作资产剥离和重组的一种手段，也有利于企业分散经营风险，不因依赖少数人的投资而容易导致企业的破产，这一点对于经营风险较大的高科技企业尤为重要。
对于员来说，持有本企业股票，可以分享公司的经营成果和资本增值；可以在工资之外获得更多收入，减少纳税；可以保障就业机会；可以增强团队精神和参与意识，更重要的是，通过持股，获得股东的地位。
对于公司的股东来说，实行员工持股可以收回自己的投资，特别是独资公司的投资者，在自己年老退休时，既可以保留公司不被竞争者收购，又可以收回大部分投资；可以通过红利分享公司利润；可以减轻税负（雇主向员工出售股份或股票，可以减免增值税）。
在国家方面，实行雇员持股可以扩大公众对资本的占有，缩小社会的贫富差距，缓解劳资矛盾；有利于提高生产力，促进经济发展；对降低失业率也有一定作用（实行持股计划的公司，雇主和员工一般都达成不裁员的协议）。
4、税收与美国员工持股计划的效果
为鼓励企业推行职工持股计划，美国国会通过了一系列法律，为实行职工持股计划的企业及有关各方提供税收优惠。首先，向职工持股计划提供贷款的银行或其它机构，因发放职工持股计划贷款而获得的利息收益的50%可免收联邦所得税（根据最新的法律规定，对1996年以后实施的员工持股计划不再享受这条政策）；其次，职工持股计划基金会分得的用于归还贷款的股份收入可以减免税收；再次，参加职工持股计划的职工，在离开公司或退休时得到的股份收益时，可享受税收优惠；最后，非公开公司的股东把股份卖给职工持股计划，并使职工持股计划拥有30%以上的股份，且将其因出售这部分股份而获得的收益用于国内再投资，政府缓征其在出售股份时的资产收益税。
在税收政策的激励下，员工持股计划以各种形式在美国得到快速发展（附录2）。从美国全国员工持股中心提供的资料来看（“员工持股最大的100家公司”），在行业分布上，从一般的服务业到制造业，从零售业到航空业，从工程建筑到高科技企业，员工持股计划覆盖了美国几乎所有的产业。在企业规模上，不仅中小型企业的数量在不断增长，万人以上，甚至十万人以上的大型员工持股企业也在不断增多。这对认为员工持股计划只适用于中小型企业的传统观念是一个很大的修订。
对美国员工持股计划实践效果的评价，在美国也有不同的意见。但总体来说，大多数的结果认为，企业生产率在实行员工持股后提高了，有许多有力的证据表明实行员工持股在改进企业效率方面发挥了重要作用。
据美国全国员工持股中心的研究结果，实行员工持股计划的公司在企业生产率上比不实行的公司平均高8-11%.
Rutgers大学的Joseph Blasi和Donald Kruse以及Baltimore大学的Michael Conte在一份上市公司的研究报告中发现了职工持股与股票业绩之间的正相关关系。非加权的职工持股指数反映了在NYSE，AMEXH和NASDAQ交易所上市且有超过10%的股票被员工持有的355家上市公司的平均股票价格。1991年，与标准普尔指数下降26.3%和道琼斯指数下降20%相比，该指数上升了35.9%.1992年，与前两种指数上升不高于4.5%相比，该指数上升了22.9%.
5、美国在推行员工持股计划中存在的不足和问题
实行员工持股，受诸多因素影响，也是有一定风险的。在内因方面，公司的经营情况、盈利与否、工作效率和劳动生产率的高低都直接影响计划的执行；在外因方面，行业间的竞争、宏观经济环境、市场的变化和原因、贷币波动等，公司都受到影响。许多公司不愿承担这样的风险。此外，政府在税收上为鼓励员工持股的推行，每年都要承担巨大的损失。根据美国税收联合委员会的估计，在1999年财政年度，联邦政府的为促进员工持股在税收上将损失8亿美元。从1999年到2000年度，税收损失额将高达46亿美元（Gerald Mayer，1999）。另据估计，1977年至1983年间，由于ESOP而损失的联邦收入约为130亿美元，平均每年高达19亿美元（GAO，1986）。因此，这些因素在不同方面阻碍和制约了员工持股计划在美国的进一步发展。
职工持股计划在美国的推行过程中也暴露出一些问题。首先，职工持股计划并不能解决企业面临的全部问题。对那些产品无销路或销路不畅的企业，特别是属于夕阳工业部门的企业，若不能在产品和经营方向上做出新的，符合市场要求的选择，仅靠实行职工持股计划带来的降低资金成本和提高工人对企业的关心程度的好处只能延缓公司的存续时间，而无法从根本上改变公司破产的命运。
另外，职工持股计划将工人的退休养老计划与公司股票价值相联系，使工人的资本投向过于集中。职工加入职工持股计划后，不但将他们的人力资本，而且将他们的相当一部分金融资本都投入了同一企业，缺乏必要的风险分散。对于实力雄厚，经营方向较为分散的大企业来说，这一问题还不算严重，但对经营方向较为单一的中小企业来说，这一问题就比较严重了。为解决这一问题，美国1986年的税法改革对职工持股计划的参与者做出了一项新的规定，即在职工接近退休年龄时，允许将其账户中的资产投资于其它行业。对于1986年12月31日之后从职工持股计划中得到的股票，职工持股计划必须为那些年龄接近55岁且参与职工持股计划10年的职工，提供至少三个选择方案，使其股份的25%投资于其它行业，或将相当于这部分股票的现金直接付给职工。二、员工持股计划在美国产生发展的理论背景
1、美国员工所有制的历史渊源
虽然员工持股计划在美国的创造和有规模的发展只是在本世纪70年代之后的事，但美国雇员所有制的历史却可以追朔到18世纪末。当时美国员工所有制之父，Albert Gallatin主张民主不应该仅限在政治领域，而且应当扩展到经济生活中。1916年，Sears Roebuck公司就曾决定用公司的股票来资助雇员的退休金计划。在本世纪20年代，美国曾掀起一次雇员所有制的运动，被称之为“新资本主义”，公司鼓励雇员用自己的积蓄或奖金购买本公司的股票，一方面为公司提供新的资本来源，另一方面激励员工的劳动积极性。到1930年，美国当时约有2.5%的员工购买了10亿美元的公司股票，相当于美国实施员工持股计划在80年代初期所拥有的股票额。
美国现有的与员工持股计划或雇员所有制相关的组织和机构，在介绍员工持股计划的各种材料中，都以路易斯。凯尔索（Louis O. Kelso）的经济思想和员工持股计划的实践过程为员工持股计划在美国的理论、历史背景，视他为美国员工持股计划的创始人。
2、凯尔索的生平及主要著作
路易斯。凯尔索是美国旧金山市一位律师和投资银行家，他创建员工持股计划的理论基础被称之为“双因索经济论”。“双因索经济论”在他的不同的著述中，又被称做资本主义理论、资本理论、双因索理论、第二收入计划、混合资本主义等。双因索经济论最早产生于凯尔索在青年对美国大萧条、大危机时期的洞察和。在深入思考的基础上，凯尔索于二战结束时完成了一部分名为“充分就业的谬论”的手稿。但在当时，美国经济正处于上升时期，1945年的充分就业法案将要正式通过和颁布，这部手稿就被无声无息地束之高阁。
直到1958年，在著名的哲学家Mortimer Adler的劝说下，凯尔索与阿德勒一起将手稿的精华部分重新整理并出版，即《资本主义宣言》。在这本书中，他们呼吁那些认为已通过混合的资本主义和社会主义经济成功解决了经济收入问题的美国人，重新考虑和反思劳动资本的收入问题。按照他的理论，生产要素只有两种：资本与劳动。当社会变得越发工业化时，资本要素对生产的贡献要大于劳动。而现存资本主义主流企业制度的主要问题是，尽管所有的工人拥有他们的劳动，但拥有资本，并能够取得资本收入的却只有很小的一部分，工人在总体上仅能从劳动中获得收入。资本主义制度虽然能够创造出经济效率奇迹，但它却不能创造出经济公平，它导致富人更富，国家财富趋于过度集中。因为凯尔索发现，在美国，当时50%以上的公司证券被1%的人口所拥有，90%的公司资产由10%的人口所有。他因此提出，生产资料个人所有制所带来的收入增长不应当允许超过一个临界点：使那些无机会获得资本收入的劳动者不能取得基本的生存收入。为保证做到这一点，需要建立起使资本主义所有权分散化的新机制，以便使所有的人都可以既分享从劳动中获得的收入，同时也分享从资本中获得的收入，劳动者的劳动收入与资本收入两者应该结合在一起。
1961年，凯尔索和阿德勒再次合作，出版了《新资本主义》一书。该书主要观点：（1）劳动（人的因素）和资本（非人因素）都是财富的创造者；（2）劳动密集型生产自人类文明的初始便开始走向衰退，而资本密集型生产则随着资本投入的增加开始递增；（3）技术创新促使生产资料由劳动型生产部门向资本集密型生产部门集中；（4）工业社会中政治和经济自由化使家庭成员不仅可以消费商品，还可以生产商品；（5）随着劳动密集型生产衰退和资本密集型生产的壮大，所有家庭必将越来越多利用他们的资本参与生产，而逐渐减少靠出卖劳动力获得收入。简单地讲，“失业在高科技经济中是一种的现象，是可预见的。资本主义经济的任务并非不惜代价将失业象瘟疫一样制止，它的目标应定位在确保一般的技术性失业落在有承担能力以及自愿失业的人头上。”
1967年，凯尔索提出了员工持股计划。他认为利用该计划，能在不剥夺不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，减少管理和劳动的冲突，抑制工资的膨胀性要求，解放新的资本来源，提高劳动生产率。
1974年，凯尔索与当时任参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔。朗取得联系，并在接触中不断向朗讲述了双因索经济论的思想，这引起了朗的极大兴趣。朗当时正在领导制定一部有关退休员工收入的法律，凯尔索提出的雇员持股计划的一些被相应反映在这部法律的一些条款中，并且在税收、融资上都相应增加了一些有利于员工持股计划的内容。在朗和其他一些支持雇员所有制的人士的共同努力下，这部法律最终在国会获得通过，即1974年的《退休员工收入保障法》。这是美国员工持股计划的第一部法律，它使得员工持股计划取得合法地位，并成为后来指导和规范员工持股计划最重要的法律之一。
3、《民主与经济力量——通过双因素经济开展员工持股计划革命》的主要内容
《民主与经济力量》一书是凯尔索和其夫人在1986年完成的又一部重要著作，这部书出版后，分别在1991年、1993年和1996年进行了修订。在该书中，凯尔索正式运用了“双因素经济论”这个术语。“它暗示着劳动价值理论已不再适应现实，尽管它在古典经济学中相当明确，同时又暗含于现代经济学之中；资本工具必须和劳动工具同等视为一种投入要素，因此经济学就被从单一系统转变为双因素系统。”
结合本世纪80年代末以来国际经济社会发生的一系列变革，凯尔索认为在苏联解体和东欧巨变以及社会主义高度计划经济被证明失败后，西方经济体系也不是一个成功的模式，它不仅没有铲除贫困，而且现在贫困正向中产阶级蔓延，美国联邦赤字也日益增大。出现这种情况的原因是越来越多的人无法依靠从事正常工作挣取薪水来供养全家。家庭收入的短缺造成经济中购买力不足。政府也意识到利用税收作为财富再分配的手段来扼制贫困，这种做法现已走入末途，不但财政赤字大，而且也妨害了人们的积极性和进取心。很显然，现代经济使得人们不能自发地获得现代经济运行所要求的消费能力。越来越多的人不能挣得足够的收入来维持财富或过好日子。
凯尔索对亚当。斯密和马克思的经济思想进行了批判和分析之后提出，所有国家，无论发达国家还是发展家，都可以采用员工持股计划这种融资工具来加快经济发展，将政府拥有的财产社会化和民主化，主要靠民间力量自身而不是政府的再分配来建立新的资本主义制度。不能忽视工业革命的原因和影响，以为每个人仅靠工作就可以生活得很好，以为贫困可以通过就业而根治，它们没有认识到在发达国家经济里，人们有权力要求过富裕的日子，资本是全工业社会中维持生活水平的核心工具。
4、分享经济与员工持股计划
在美国，员工持股计划之所以在70年代之后得到较快发展，在理论方面，除了凯尔索的双因素经济论之外，实际上分享经济的理论及有关思想也对促使人们认识和接受员工持股计划产生了重要的影响。在管理上，强调参与和民主管理的思想和理论从另外一个角度，使众多公司接受并尝试员工持股实践。其中，马丁。魏茨曼于1984年出版的《分享经济——用分享制代替工资制》一书，在美国引起很大反响。魏茨曼在《分享经济》中以寻求解决滞胀的途径为线索，表达了与凯尔索相似的思想。
魏茨曼首先将雇员的报酬制度分为工资制度和分享制度两种模式。与此相应，资本主义经济就分为工资经济和分享经济。工资制度指的是“厂商对雇员的报酬是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在的核算单位（例如货币或生活费用指数）相联系”；分享制度则是“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数（譬如厂商的收入或利润）相联系”。
在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工资制度这种特殊的劳动报酬模式”。当务之急是“通过改变劳动报酬的性质来触及现代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层次上矫正根本的结构缺陷”，因为当今的主要经济问题，从本质上看不是宏观的问题，而恰恰是微观的行为、制度和政策问题。“所需要的工资改革的性质并不十分复杂，基本做法是把工资制度改变为分享制度”，怎样才能现行的工资制度转向分享制度呢？魏茨曼着重指出，首先要利用舆论工具，使分享制度给社会带来的良好宏观经济效果为人们所理解和接受。应当制定一个全国性计划，从社会意识、和信息等多方面入手，以便把社会责任感注入劳资的集体协议过程中，使工会、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工资制的危害。建立专门的咨询服务机构，并配备专家解释两种报酬制度的优劣，造成赞扬分享制对工资制的社会气氛。其次运用宏观经济手段，鼓励企业实行分享制度。他建议将劳动收入分成两个部分：工资收入和分享收入。对这两个部分在税收上区别对待，对分享收入予以减税。政府应当成立专门的分享制度实施机构，由它来制定分享制度的标准。
同凯尔索的观点相类似，魏茨曼特别提到这种改革不是强制性的。分享制度不是政府强加给企业的，而是在政府的帮助下创造的。没有人命令厂商或工会如何确定分享比率，也没有人强制每一个厂商实行分享制度。政府所做的唯一的一件事就是对分享收入予以减税。
三、员工持股计划的实施与操作
1、建立员工持股计划的步骤
美国员工持股计划的操作与实施是一个很复杂的过程，而且由于实施的类型不同，在运作程序上也有许多区别。但一般来说，建立一个杠杆型的员工持股计划的整个过程大约需要3-9个月的时间，非杠杆型的员工持股计划花费的时间会相对少一些。在建立的步骤上，一般包括：
第一步，确定公司的所有者是否准备转让股权，以及公司是否准备发行新股。这一步实际涉及到企业选择实施员工持股计划的目的。其中包括从准备退休的封闭公司的企业主手中购买股份（这是最常见的运用方式），运用员工持股计划把至少30%的公司股份卖给本企业员工可使原企业主获得很大的免税优惠。此外，员工持股计划还被用于大公司或公共企业的资产剥离或资产重组，筹措新的资本，挽救濒于倒闭的企业，防止被他人恶意并购，以及创造一种新的企业文化将员工和公司结为利益共同体等。
第二步，目标确定后，进行可行性分析。这种可行性分析可由外部顾问，也可由企业自己进行，通过分析来决定企业是否适合实施员工持股计划。进行可行性分析需要考虑几个因素：一是改制的成本。二是员工工资总额是否足够大。三是公司能否负担向计划转移的收益。许多员工持股计划是被用于购买现有的股份，这是一种非生产性的支出。公司需要权衡能否有可支配盈利来支付向计划的捐献。四是管理者是否认同使员工也成为公司老板的思路。创造一种与员工持股计划相适应的，管理层与员工层能合谐相处的企业文化，对于一个成功的员工持股计划来说是必备的条件。五是对于新建立的公司来说，建立员工持股计划是不现实的。对于许多新成立的公司来说，建立员工持股计划的好处不足于弥补其成本，因为新的企业还没有开始盈利，也享受不到多少减税的优惠。
第三步是进行价值评估。对于上市公司来说，的价值通过资本市场得到确定。而对于封闭性的非上市公司，在建立员工持股计划前，要由有资格的、独立的评枯机构对公司的价值和将出售给员工持股计划的股票进行一次初步的评估。随后，当转让完成时，还要进行一次最后的价值确定。
第四步是进行方案设计和起草。这个过程一般是由拥有员工持股计划专家的公司进行的，他们将负责设计和起草与员工持股计划相关的文件，并把这些文件提交给内部收入服务局（IRS）。
第五步，为员工持股计划提供资助。非杠杆型员工持股计划的资金来源是公司的捐赠，杠杆型的计划来自于贷款，或是由现有的受益计划（如利润分享计划）转换而来。在一些特殊情况下，员工持股计划的资金来源于员工在工资或其他利益方面的让利，这种方式主要被用于挽救濒于危机的公司。
第六步是选择信托机构负责管理计划。员工持股计划所持有的股票（包括其他资产）应在受托人的名下持有，受托人对计划拥有的资产负信托责任。
2、员工持股计划的实施
非杠杆型员工投资计划（Non-Leveraged Esops）的实施。从原理上说，非杠杆型员工持股计划同其他大多数税收优惠的明确贡献的计划是相同的。在这种情况下，公司每年以股票或现金的方式向员工持股计划贡献限于工资总额15%的贡献金。
在以股票形式作为贡献金的方式中，通过公司每年向员工持股计划贡献新的股票，员工所有权经过不断积累得以建立，而公司其他股东所有权被稀释和分散化。以现金形式作为贡献金的方式中，公司每年向员工持股计划提供一定量的享受资产收益税的现金，员工持股计划用这笔现金从现有的股东手中购买公司的股票，经过多次积累建立起员工的所有权。在有些情况下，也可用这些现金购买公司新发行的股票。
杠杆型的员工持股计划（Leveraged Esops）。这种类型的员工持股计划同其他员工福利计划是有明显区别的。一个杠杆型的员工持股计划是从公司，或准备出让股权的股东手中，或者由公司或准备出让股权的股东担保向银行和其他信贷机构贷款，来购买现有的或公司新发行的股票。杠杆型的员工持股计划之所以有吸引力，在于它在收益上有以下几点好处：一是公司贡献给员工持股计划用于归还利息和本金的贡献金在一定限度内是享受减税的（通常为参加计划的员工工资总额的15%）；二是为鼓励有关机构向员工持股计划贷款而给予的税收刺激，使员工持股计划能以低于公司贷款的利率取得借款；三是贡献给员工持股计划用于还债的现金红利可以享受减税。因此，由于税收上的保护使杠杆型的员工持股计划创造了一定的价值。
杠杆型计划可以购买现有的股票，也可以购买新发行的股票。在前一种方式下，原有的公司股东可获得现金流量。在后一种方式下，员工持股计划从第三方借钱购买公司新股，可作为公司理财的一种工具，获得享受税收优惠的资本收入。
3、与实施员工持股计划相关的重要
（1）杠杆型的员工持股计划的方式获得借款
杠杆型的员工持股计划获得贷款的方式有两种，一是所谓的镜子贷款，二是有担保的贷款。在通常情况下，银行等机构愿意给员工持股计划之类的计划借款，但倾向于直接以公司为基本的还款单位。这种典型的交易方式是贷款直接借钱给公司，而公司依次把这笔钱以同样的方式和条件借给员工持股计划，就象镜子反射光线一样，因此，被称之为镜子贷款结构（图3-1）。在机制上，公司每年向员工持股计划提供享受减税的贡献金或现金分红，然后由计划以归还镜子贷款的名义还回公司，再由公司直接向银行等贷方还款。公司与员工持股计划之间的转税过程只是名义上的，但员工持股计划由此实际得到股票。
在很多情况下，由于员工持股计划的结构或者一些特殊行业的管制问题，公司不能作为直接的借款者，因此，一种变通的方式是，员工持股计划直接从银行等贷方获得资金，而由公司和（或）出让股权的股东作为还款的担保人。在这种情况下，公司每年向该计划提供享受减税的贡献金或现金分红，由该计划直接向贷方还款。
（2）公司对员工持股计划贡献金的限制条件
美国国会对员工持股计划是提供税收优惠的，但有一定的限制条件。通常情况下，在杠杆型的员工持股计划中，公司支付给计划用于归还贷款本金的贡献金中，相当于参加计划员工工资总额25%左右的数额是可以享受减税的。此外，由计划获得的股票而分得的公司红利不包含在25%这个比例之内，这些红利也可以用来还贷。如果员工在全部获得其所有的股权之前离开公司，他被收回的股份可以分给其他任何人，这部分股份不包含在限制的比例之例。如果计划没有借款，即在非杠杆型的员工持股计划中，公司的年度贡献限制是参与计划的员工工资总额的15%.如果这种计划是现金购买退休金计划的一部分，即意味着公司每年给该计划一个固定的贡献额度，那么这种贡献的比例可被从15%提高到员工工资总额的25%.
对公司提供的贡献金的限制还有许多。其中重要的一点是对于每个计划参与者来说，其从公司所获得的贡献不能超过个人年度工资总额的25%，或超过3万美元。这实际上为年收入为12万美元以上的员工规定了一个上限。
（3）如何用分红偿还贷款
美国1986年的税法允许公司给计划用于偿还员工持股计划贷款的合理的股票红利享受减税优惠。这些支付不被计入上述25%享受减税优惠的公司贡献金。尽管从来对合理的红利没有明确定义，但大多数的咨询专家认为这个分享价值的比例应和同行业中的其他公司支付的利润水平一致。许多公司也给本公司的员工持股计划提供优惠股以获得较高的分红。但无论使用哪种股票，这些红利必须分配给员工账户。公司通常以股票的形式将这些红利从悬置账户分配到员工个人账户。
公司也可以直接向员工支付红利，通常公司依据已分配的股份进行分红（无论是杠杆型的，还是非杠杆型的）。这些分红对公司来说，同样是享受减税的。
（4）员工如何获得股票
员工持股计划要求，年龄超过21岁，年工作时间超过1000小时的员工都必须被纳入计划。员工获得股票实际上是被分为两步进行的。第一步是员工持股计划通过信贷取得的股份（通常集中在员工持股信托基金会），在贷款还清之前，员工并未真正拥有其权利；在此期间，这部分股票实际是处于悬置状态的。随着计划偿还贷款的情况，悬置帐户的股份获得相应份额的实际权利，直到贷款全部还清，员工持股悬置帐户才能拥有100%具有完全股权的股票。第二步是从悬置帐户到员工个人帐户的分配。依据有关法律，员工获得股权有两个时间限制，一是员工工作与5年以上后即取得100%的股权；二是渐进式的过程。这个过程一般是从员工参加计划之后的第3年开始，每年按个人应得股份兑额的20%划到个人帐户，使股票实际归个人所有。之后每年相应划转20%，到第7年员工就得到100%的股票份额。
（5）员工股份的兑付
根据最新的法律规定，员工个人对股票的兑付有多种选择。当员工年龄到55岁，参加计划的时间超过10年以上时，他可以将个人帐户中25%的股票提取转移出来用于其他投资，或直接兑现。当员工60岁时，他可以将个人帐户中50%的股份拿出来用于其他投资或兑现。这种规定对接近退休年龄的员工来说，增加了收益的安全性。但这种规定只适用于1986年12月31日以后建立的员工持股计划。
当员工退休、死亡或丧失工作能力时，公司应不迟于员工退出计划的第2个计划年度（员工持股计划年度不同于公历年度），将员工拥有完全股权的股份直接交给个人或兑现。对于未到退休年龄而离开公司的员工，对员工个人的兑付应不迟于员工离开后的第6个员工持股计划年度。这种兑付的方式可采取在5年内分期等额的方式，也可以一次兑付。在前一种方式下，公司通常每度从信托基金支付一定比例的股票，股票的价值在这段时间内可能上升，也可能下降，将根据上一年度的具体情况而定。在一次性兑付的方式中，公司将依据股票当前价值一次性购买，但是只要能提供足够的保障和合理的利息，公司可以分5年时间完成这个买卖。之所以采取这种方式，主要是由公司的财务状况决定的。从部体上说，员工持股在退休后兑付的时间最长不能超过10年。
员工退休后，也可以将其拥有的股票继续留在信托基金，但最长不能超过70.5岁。此时，员工拥有的股票由于未兑现，而不用缴纳资产所得税。此外，员工在退休时也可能选择将其所拥的有的股份转存到其他养老福利计划，以享受推迟分配收入缴税所带来的税收好处。如果员工在59.5岁以前得到计划所带来的分配收入，则不仅要缴纳普通的个人资产收益税，还要被额外加征10%的税收。一般地，员工都是在59.5岁之后，将可能从员工持股计划得到的兑付收入分为5年提取，以此来减少一次性兑付较多收益而缴纳的较高税收。
（6）员工持股的投票规则投票权问题是员工持股计划中最有争议和最难理解的问题。
一般地，它取于股票的类型和具体情况。通常对于公开上市公司的股票，参加员工持股计划的员工可以依据其所拥有的已被分配到个人帐户的股份数额行使所有股东的权利。在私人经营的公司中，持股员工一般在涉及某些重大问题上，如公司资产的出让，公司清算等方面有投票权。在其他情况下，尤其是股票还未被分配到员工帐户之前，有关股东的投票权由员工持股计划的受托人依据《员工退休收入保障法》的规定行使。受托人可以独立做决定，更多的情况是，管理者或员工持股计划行政管理委员会来指导受托人，或者受托人直接接受持股员工的意见。总起来说，几乎在所有的员工持股公司中，公司治理都不是一个真正的问题。员工可以仅仅在公司治理中最主要的问题上扮演角色，也可以不限于这些权利。
（7）公司对员工股票的“回购”
一般地，对于上市公司来说，员工拥有的股票在退休后可以直接在股票市场上，以市场定价转让变现获得收入。而对封闭持股的公司，员工持股计划为员工提供一种“兑付权”（put option），退出计划的员工通常有权将他的股票以公平的市场价值退回给公司或员工持股计划。因此，相对来说员工持股公司（封闭公司）每年需要由一个外部的、独立的评估机构来对公司的资产和股票的价值进行评估。封闭性的私人公司也就必须承担退出员工的股票回购义务。
回购义务不应成为员工持股公司的种负担，正确的管理协调计划能够能容易实现这些义务，这里有许多策略，包括运用以公司提供给计划的现金贡献金来偿付回顾义务，或者用公司历年积累的现金，购买保险或最终出售公司等。而且，回购义务偿付的数额可综合许多变量来考虑，包括股票的公平市场价值，实际取得股票权利的日程表，近期内能预期到的退出员工的数量和对员工支付的形式及时间等。
（8）员工持股计划的终止
一个员工持股计划因为许多不同的原因而终止，如公司员工的结构发生变化，或者是企业主准备将公司出售给外部人等情况。当计划被终止时，一种情况是，所有的计划参与者都将拥有完全的股权。受托人将对信托基金进行清算，并分配财产。需强调的是，在封闭性的公司中，这种被分配的股票将被赋予“兑付权”。
在其他情况下，公司可以简单地“冻结”（freeze）计划，不再对计划投入新的贡献金，但继续保留信托基金会和按原有计划应支付的收益，直至所有的员工最终都退出。当计划被冻结时，所有的员工也都相应获得完全的股权。
最后一种情况是，员工持股计划可以被转为其他形式的合法计划，如利润分享计划等。
四、员工持股计划的相关立法和外部环境
1、美国联邦立法的简要
在联邦层次上，美国关于员工持股计划的立法是从1974年的员工退休收入保障法开始的。根据员工持股协会和有关立法部门的介绍，美国员工持股立法的简要过程和主要如下：
（1）1973年的地区铁路重组法。这部法首次具体提到ESOP.该法要求对使用ESOP方式重组东北货运铁路系统进行可行性。尽管可行性研究的结果并不有利于ESOP的实施，但最后的重组仍有15%的铁路股份一度以ESOP的方式持有。
（2）1974年的员工退休收入保障法。该法为ESOP首次奠定了具体的成文法框架并把ESOP计划定义为一种“合格的职工福利计划”。这表明投资ESOP计划中的资金是可以减税的。该法一方面从整体上规范了退休金计划的相关规章制度，另一方面也给予了ESOP计划一些其他福利计划所不能享受的特殊待遇。ESOP计划有权借钱，并且主要投资于职员所在公司的证券，而其他的大多数福利计划购买职工所在公司的股份不能超过10%.
（3）1974年的贸易法。该法授予商业部为遭受外贸负面的地区提供援助的职权。受援公司如使用ESOP计划则可得到更多优惠，但实际上从没得到有效实施。
（4）1975年的减税法。该法下创建的减税法持股方案规定，公司用于ESOP计划的资金超过其合法投资的1%时可在减免10%投资税的基础上再减免1%的税收。另外，减税法持股方案中还有诸如即时兑现和分配等特殊规定。
（5）1976年的税制改革法。该法进一步减免投资于ESOP的税收。只要公司用于ESOP的投资相当于其总合法投资的1.5%就可以将减免额度在10%的基础上再增加1.5%.该法还表明，国会认为一些和ESOP相关的规章制度对ESOP计划是不公正的。这使得有关规章制度得以修改。
（6）1978年的收益法。该法要求杠杆型的ESOP在股票没有公开上市的情况下为职员提供兑现选择权。另外，上市公司对分配的股票要给予完全的投票权，未上市的内部持股公司在重大问题上对分配的股票给予投票权。
（7）1979年的美国铁路协会法令。该法令为德拉维尔和哈得逊铁路公司提供二百万美元的追加贷款，条件是该公司要建立ESOP计划。
（8）1979年的技术性更正法。该法对减税法持股方案的规定进行了技术性更正。
（9）1980年的小公司职工持股法。该项立法授权小公司管理局为ESOP提供贷款担保并放松了小公司管理局对ESOP的贷款要求。
（10）1980年的贷款担保法。要求Chrysler成立ESOP并在1984年之前将价值1.625亿美元的公司股票捐助给ESOP，同时政府为此提供贷款担保。
（11）1981年的经济复苏税收法。该法用工资式ESOP取代了减税式ESOP.工资式ESOP给予赞助公司的好处是相当于工资总额0.5%的税收减免。工资式ESOP的规章制度和减税式ESOP类似。该法还将向举债经营的ESOP进行投资的限额从占公司工资发放额的15%提高到25%用于支付本金和利息。该法还允许职工持股比例大的公司在职工离开公司时拿走相当于股票市值的现金，而不是股票。
（12）贸易调整援助法。该法重新确认了对受到外贸不利影响的公司进行援助，并且规定凡将25%以上的受援资金通过ESOP接收的公司可得到优惠待遇。
（13）1984年的赤字削减法。该法为ESOP提供了新的巨大动力，包括：①商业借贷者如为ESOP提供贷款，其利息盈利的50%不需交税。②独立公司业主将公司股份卖给ESOP后，如果ESOP持有该公司的股份达到30%以上，并且该公司将股份销售所得在交易后的12个月内投资于其他美国公司的股票，那么该公司可延迟就本次股票销售所得交税。③减少对ESOP参与者所分现金红利的税收。
（14）1986年的外援法。该法成立了总统办公室特别小组，专门研究ESOP作为经济手段在中美洲和加勒比海地区的用途。特别小组为总统提交了一份ESOP在这方面实际的报告。
（15）1986年的税制改革法。除了修改所有已批准的职工退休金计划中的规章制度外，该法还对ESOP的规章制度作了较大的变动，包括：①对贡献金分配于职工帐下不到一年的公司提供的贷款，其利息也可以享受税收减免；②税收减免扩大到用于偿还EOSP贷款的红利；③雇主在1992年1月1日以前向ESOP出售股票的收益的50%的免税；④对59.5岁以前从ESOP退出的员工，其所得收益加征10%的税；⑤对雇主在退休金计划期满后收回的额外征收10%的资产税，直到90天内将其分配另外一个ESOP员工。此条款适用于1989年1月1日之前收回的资产。税制改革法还提倡从1986年12月31日起使用工资式ESOP信贷支付补偿，利用新的ESOP分配规定要求ESOP在员工退出5年之内完成兑现；修改买卖特权规定，要求不超5年完成向职工兑现；规定建立独立的对封闭持股进行价值评估的机构，澄清了那些必须经过封闭持股公司的上市股票；设定新的分配要求，让已到退休年龄的职工获得其帐户的25-50%资产。
（16）1987年预算调整法。本法纠正了1986年私营企业股票销售税改法通过的财产税法规。这类公司的股票由继承人持有，是在出售后正式分配给ESOP参与者，其出售财产收益税最多不超出750，000美元。这些限制适用于1987年2月27日以后的所有出售，被广泛作为仅根据原立法宗旨执行条款。（17）1987税法与福利保护法。本法基本上没有针对现有关于利润和贡献金计划的法律做技术性修改。
（18）1988年技术和综合税法。这部分法规在现有ESOP法中技术性变动很小。
（19）1989预算调整法。此法的主要内容包括：规红股利减税只限于通过杠杆EOSP贷款获得的股票；废除始于1989年12月31日的关于ESOP在计划年度初要双倍捐赠的规定；规定向ESOP员工出售股票时，出售者必须是已经持有该股至少3年；取消对1989年7月12日后继承的财产制定的财产税规定。
（20）波兰/匈牙利援助法（1989年外援法）。外援法是1989年11月27日由美国总统签字通过的，它建立了波美企业基金，其中有一条规定，基金可以用在波兰国家创建ESOP上。
（21）96年小企业就业保护法。授予由SUBCHAPTERS公司资助的ESOP基金不受ESOP专门税收条款控制的特许权；取消了1996年8月20日以后对ESOP贷款利息收入的税收减免。
（22）1997年减税法。本法阐明了1996年小企业就业保护法的具体内容：①允许ESOP分配现金以维持SUBS状况；②对在已废除的交易法下不减税的SUBS/ESOP减轻税务；③减少ESOP在SUBS应付所得税的收入中的份额。此外，此法允许在一定条件下，ESOP可以将贡献金余额转化成股份，从而达到减税的目的。
2、员工持股计划的外部环境
美国是一个市场经济充分发达的国家，实行员工持股的外部环境比较充分。为了支持员工持股计划的实施，除联邦和各州都制定了相关的法律之外，将员工持股计划合法化，营造了较好的法制环境。上的各类中介机构，如各类律师事务所、师事务所、员工持股顾问公司等，都就员工持股设有专门的工作部门和专业人员，积极投入员工持股计划的咨询和设计，并为持股公司评估资产、财务处置提供周到细致的服务。
从政府部门来说，有好几个机构负责员工持股计划的管理和转让，其主要作用是（1）明确员工持股计划在税收上的资格和地位；（2）依据《员工退休收入保障法》明确员工福利计划的法律责任；（3）处理与受管制的产业相关的问题。具体说，与员工持股计划相关的机构有：
（1）内部收入服务局（Internal Revenue Service）主要负责审查员工持股计划享受有关税收优惠的资格和条件，此外，也负责审查和实施《员工退休收入保障法》的有关条款。
（2）劳动部（Department of labor）负责实施员工退休收入保障法中，有关报告、信息披露、受托等条款。
（3）证券交易委员会（the Securities & Exchange commission）主要对受管制的行业如商业银行、保险公司等，以及基金法和国家证券涉及员工持股的方面，依法进行管理。
【关键词】 国有企业 人力资源 员工持股 存在问题
解决途径
一、员工持股计划的理论依据介绍
员工持股计划，是通过一定的方式让公司员工持有一定比例的企业股份，从而成为企业的所有者并分享企业的剩余索取权的一种企业制度安排。
二、我国职工持股计划实践的发展现状
1.流通的职工持股的现状
我国在1984年开始进行企业股份制改造，其目的是转换企业经营机制，筹集资本金和增强企业凝聚力。这种改造由本企业职工购买本企业股票，或以其他形式持有本企业股票开始。股份公司的职工持股主要有三种形式：（1）社会募集设立的股份公司在新股发行时，按占流通股本10%的比例向内部职工配售公司职工股，这些股份可以在新股发行上市6个月后上市流通：（2）定向募集股份公司向职工发行的股份，称为内部职工股，这部分职工股必须在3年之后才能上市流通；（3）股份公司法人股股东将其股份通过协议转让给职工持股会。其中的内部职工股是由定向募集股份公司转为向社会公开发行股票并成为为社会募集公司时，内部职工记名股权证换发为股票所形成的。
2.非流通的职工持股的现状
（1）职工持股在股份合作制企业中的实践现状
股份合作制是介于股份制和合作制之间的一种企业组织形式，是实行职工持股的企业制度。它是在20世纪80年代初伴随农村经济改革初步取得成就和乡镇企业的蓬勃发展而兴起的。其要点：将企业净资产作股，按自愿原则，平等出售给本企业职工及管理者，使企业职工成为持股者，将企业转化为股份制；合作的性质，不仅体现在职工既拿工资又分红这一点，也体现在职工拥有平等投票权。
（2）有限责任公司职工持股状况
按照《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数是2―50人，因此有限责任公司建立职工持股的第一个障碍就是职工入股人数的限制问题。实践中建立职工持股的有限责任公司为了避开上述限制，采取了职工持股会的形式统一代表职工持有股份，并其相应权利。尽管还存在着职工持股会没有在国家的相应法律上取得法人地位等障碍，但各地还是在立法和政策上对这种职工持股形式采取了鼓励的态势。再加上职工持股的激励效应，使它日益成为大多数企业所普遍认同和接受的企业公司制形式。
（3）未上市的股份有限公司职工持股状况
由于我国《公司法》生效后，定向募集公司发生了和大变化。首先，立法方面取消了定向募集公司；其次，在实践方面，针对股份制试点期间存在的对内部职工股的不规范做法，中央及地方政府在《公司法》生效后的较长一段时间，对定向募集公司及其发行的内部职工股逐步进行了清理和规范，经规范存续的公司一部分符合条件已转为上市公司，大部分不符合上市条件的按规定进行了重新登记。这样，经规范存续的定向募集公司没有转为上市公司而依《公司法》登记为募集设立的公司，其内部职工股形成了未上市的股份有限公司的职工持股。
三、员工持股计划的存在的主要问题
1.对员工持股的理论认识没有统一
对员工持股计划的支持者和反对者各持己见，前者认为应当广泛在企业中实施员工持股制度，并应当将其作为一种改革战略来解救处于困境中的国企，他们认为员工持股制度是在国有产权制度基础上的一种创新，也是当今世界企业制度发展的一种趋势，这一制度的实施对中国的政治文化和企业经济的发展都有很重要的现实意义。后者持相反的观点，他们认为如果实施这一制度会使国企改革步入死胡同，因为企业实行员工持股制度以后必然会在员工当中产生新的不公平现象，而且企业在裁员等市场调节问题上难以解决。这两种相互矛盾的观点得不到统一，影响人们的判断力，导致实际试点时很难把握方向，不仅影响其进度还有可能停滞不前。
2.缺乏统一规范的法律、法规的支持
我国关于员工持股的规章制度基本上都是各个地方政府自己制定的，没有国家统一的法律来规范这一制度的施行。现在，由于大多数企业都开始普遍在企业内部实施员工持股制度，各地政府都先后制定了相关的行政规章来规范这一制度，但是各个政府制定的规章不协调一致，互相矛盾，互相冲突，使得各个地方的企业在执行相关法规时的规范程度也不同，而类别不同的企业在执行相关法规时的做法也不够规范。
3.员工购买力不足，融资渠道窄
多年来，在我国国有企业中实行的分配政策都是给员工非常优厚的福利待遇，而真正发给员工的工资很少，所以国企中的员工手中的现金并不充裕。而我国企业中员工持股的股份是由员工自己出资购买的，在现实中还没有其他渠道可以提供资助，造成了员工想购买股票却呈现购买力不足的问题。
4.员工持股会没有明确的法律地位
在我国，大多数企业都将企业内部设立的员工持股会作为员工持股的主体，替员工管理其股份。由于我国没有统一的法律来确认员工持股会的法律地位，而各个地方各自的规定也不相同，因此经常会引起员工与持股会之间产生权责不明的法律纠纷。
5.缺少政府在金融、税收等方面的支持
我国不仅没有正式的法律法规加以保护，也没有给实施的企业给予税收等方面的优惠政策。员工持股对员工来说本来就存在一定的风险，员工想购买企业股份又没有银行的信贷支持，员工购买股票成为企业股东后又要承受企业经营不善所带来的经济亏损的风险，如果政府还不能给予一定的照顾的话，很难使得员工对持股制度抱有希望。
四、完善我国的职工持股计划的途径
1.完善相关法规与制度
完善的法律制度是实行职工持股计划的直接动力和外部条件，对实行职工持股计划有决定性的作用。美国的职工持股计划之所以能成功施行并取得成效，很重要的一点就是国家在立法和政策上给予了很大的支持，不但能做到计划的实施有据可依，而且对各方也有利可图。美国早在19世纪末就已开始有关职工持股的理论研究，但这些理论研究对实践活动的指导性却只是停留在小范围之内，并未全面铺开。因此我国有关部门应加快制定和完善职工持股计划的法律支持，通过统一的法律法规来明确职工持股的性质、地位等问题，使职工持股法制化、规范化和制度化，推动该项工作的进展。
2.配套建立职工参与管理计划
为了充分发挥职工持股计划的激励作用，增强企业凝聚力，应从共同治理的意义上来界定职工持股制度并形成职工参与决策的规范制度，给予企业职工一定的经济权利，使他们能够以合法的身份参与决策，从而对企业产生认同感。收益权与控制权相匹配，才能产生有效率的治理结构，才能体现职工持股制度的完整意义。如果只从收益权方向去界定职工持股就会导致职工为追求自身利益的最大化，以股东身份胁迫经营者实施短期行为，从而损害企业长远利益。实践表明对于职工持股计划激励效果影响最大的因素是职工是否参与企业的管理。同是实施职工持股计划的企业，一类只是实施了职工持股计划，另一类除了有职工持股计划，还实施了职工参与管理计划。结果后一类企业的增长速度要比前者高出2～3倍。
3.鼓励金融机构积极介入
我国一直实行低工资制度，单纯职工个人出资购股在我国难以行通，广大的工薪族承担不起巨额的资金需求。因此，为了推行职工持股计划，有必要借鉴西方国家的成功经验，由国家出台措施鼓励银行等金融机构积极参与职工持股计划的实施，通过金融机构的积极介入，利用信贷的方式解决职工持股的资金来源问题。
4.建立一套职工业绩评价指标体系
这是实现职工持股计划效果的有力保障。实行职工持殷计划的重要目的是为了激励职工，而在实施过程中将股份具体量化到个人是激励效果达到最优的有力保障，因为量化的程度直接关系到职工个人的利益，量化得越具体，职工受利益驱动得就越明显。因此，确定一个包括职工的工龄、岗位、职务、贡献在内的客观的多元量化业绩评价指标体系特别重要。
5.设立专门的职工股票托管机构
这是实现职工股东权利的重要保证。企业应设立一个由专门人才组成的法人托管机构一职工持股会，由其代为行使职工股东的各种权利，从而将职工在行使其经营管理权的众多意见加以汇总，以更充分地行使权力，避免引起组织的混乱。而且为了保证职工持股会代表全体股东作为公司治理结构的一方制衡力量，加强对企业管理者的监督，提高企业的决策水平，应赋予职工持股会相应的职权以形成共同治理机制。
【参考文献】
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股票期权计划作为一种长期激励机制萌芽于70年代的美国，在90年代得到长足的发展。根据美国国内税务法则的法律解释，股票期权计划可分为激励股票期权与非法定股票期权两种类型。而由于股票期权通常是授予公司的经理层，因此经济学界也将其通称为经理股票期权。
作为一种企业内部分配制度的创新，股票期权计划的产生与发展与美国公司产权结构与公司治理结构的变化密切相关，另外的重要原因还包括经理人卖方市场特性的强化与高级人才流动给企业带来的威胁加大、美国税收政策和新会计准则的颁布、与股票期权计划相关的服务业的发展、大规模的企业精简与兼并重组的发生等，同时整个80年代与90年代美国股票市场的持续牛市也是关键性的因素之一。
有统计表明，截至1998年，美国350家最大公司中有近30%实施了员工普遍持有股票期权计划，用于员工激励计划的股票平均占股票总数的近8%，在计算机公司这一比例高达16%，总体上实施股票期权计划的公司用于股票期权计划的股票已占股票总数的10%.根据布莱克与斯科尔斯的期权定价理论来估算，1998年全美100家大企业的薪酬中，有53.3%来自股票期权，而这一数字在1994年为26%，80年代中期仅有2%.在推行股票期权计划的企业数量急剧增加的同时，股票期权计划的受益面也在扩大，开始由经理层面向一般的公司雇员扩散。另外一个重要的变化是，股票期权的种类与技术方面的设计不断得到创新与应用，例如从无条件的股票期权到按升水定价的期权与附加条件期权，还有换新期权的出现等。
在我国的香港，上市公司也普遍实行了认股期权计划（SOS）作为对公司雇员进行激励的重要手段。香港上市公司的SOS必须符合《上市规则》第十七章的有关规定，并经联交所批准，同时该类计划必须获得股东大会的批准。在香港上市的红筹股公司包括联想香港公司、方正香港公司、上海实业及北京控股等均参照实行了SOS.
我国股票期权制度的实践
一、五个典型案例
股票期权在中国的实践从最早的埃通公司开始只有短短的3年时间，其间陆续有几种类型的股票期权计划被实施。这些股票期权计划虽然与国外的股票期权计划有着许多的差异，有些甚至从概念上讲并不是一种严格意义的股票期权，但是这些尝试显然是中国的经济与政策环境所决定的，具有适应性、变通性与过渡性的特点。下面的几个案例选自最近几年我国企业尤其是上市公司的实践，这些案例在许多方面颇具创意，也具有相当的借鉴与研究的价值。
案例1：埃通公司的股票期权计划
埃通公司是中国最早实行经营者群体持股和期股计划的非上市公司。其背景是1996年底上海纺织控股集团公司出台《企业经营群体持股办法》，该办法明确规定：经营者群体持股比例应在5～20%之间，而主要经营者则应不低于经营群体股份的20%.
1997年初该公司成立时由其第一大股东太平洋机电公司划出100万股股本作为实施经营者群体持股计划的股份，占注册资本的7.7%.实施范围包括企业中层以上干部与业务技术骨干约30余人。其设计思路是：如果总经理在规定年限内还清公司提供的用于购买其股份的无息贷款，期股的所有权与收益权就属于个人；如果经营者合法离开公司，则有自由处置股权的权利。关于转让价格，如果有市场价格则按市场价格转让；如属于上市公司可自由流通买卖；非上市公司则按当年资产净收益提供的价格转让。如果总经理在离开企业时，经财务审计评估有潜亏的，股权收益全部拿不出来。1997年7月该公司改制时群体持股比例增加至20%，为260万股。同时对总经理和党委书记实行股票期权，根据董事会的规定，期股按1比4的比例分配，总经理与党委书记分别获得88万股和37.4万股股票期权。
该案例是国内迄今为止与股票期权的基本设计原理最为接近的，其主要的设计特点可归纳为：1.延期支付有效期8年。2. 8年后一次性行权。3.行权价为股票面值。4.行权有效期8年。5.授予期权附加条件为行权有效期内必须全部通过分红资金完成其全部股票期权的行权。
案例2：上海贝岭的股票期权计划
上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票期权计划的公司，并且其计划方案也独具创意。该公司对高级管理人员和高级科技人员实行不同的激励制度：对高级管理人员采用年薪制、奖金和股票期权的组合模式，对高级科技人员采用年薪、奖金、股票期权及营业收入提成的组合模式。该公司于1999年上半年开始在企业内部试行“虚拟股票赠与与持有”激励计划，计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有，在规定的期限按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现。其大致操作程序如下：1.设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”奖励的基础。2.确定每年度提取的奖励基金的总额。3.确定公司虚拟股票的初始价格。4.确定公司每年发放虚拟股票的总股数：5.对授予对象进行综合考核确定其评价系数（虚拟股票的分配比例系数）。6.确定计划受益人的评价系数与单位系数的分配数量，确定所获虚拟股票奖励的数量。7.虚拟股票的兑现。公司虚拟股票的授予对象在授予并持有虚拟股票至规定期限逐步将其持有的虚拟股票转换成现金予以兑现，虚拟股票的转换价格以公司真实股票的市场价格为基础。
案例3：武汉国有资产经营公司的股票期权计划
1999年5月，武汉国有资产经营公司推出《武汉国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩暂行办法》。根据该暂行办法，武汉国有资产经营公司将对其包括4家上市公司在内的21家控股与全资企业的董事长或法人代表实行一种新的年薪制。新的年薪制将年薪分为基薪收入、风险收入和年功收入，三个部分的收入数额依据年度考核的结果与制定的评价标准分别确定，并以不同的方式兑付。其中基薪收入与年功收入在年终考核后以现金一次性支付，风险收入则分为两个部分：30%以现金形式当年兑付，其余70%转为该公司的可流通股票并在3年内延期兑付。
该案例与国外的可立即执行的股票期权比较接近，其股票期权的行权价格为授予时的股票市场价格。不过由于该计划的股票转换并持有是以现金奖励为前提的并由现金转换而来，因此其从本质上而言是一种强制性的股票持有计划，而与股票期权的无偿授予、有偿行权及非强制性特征不相吻合。
案例4：联想集团的股票期权计划
1994年前后，为解决联想集团创业者的工资福利与其创造的价值极度不对称的问题，使企业未来的发展与老员工的切身利益结合起来并支持年轻一代迅速走上领导岗位，中科院从其拥有的100%联想集团股权中拿出35%的分红权给联想集团员工持股会。员工持股会将持有的35%分红权分别以35%、20%和45%的份额进行再分配，其中35%分配给公司创业时期有特殊贡献的老员工计15人；20%分配给1984年以后一段时间内较早进入公司的员工约160人；45%根据贡献大小分配给后来有特殊贡献的员工。1999年联想集团正在着手彻底的股份制改造，其核心便是将35%的员工分红权转变为员工的完整意义上的股权。
案例5：新四通集团的股票期权计划
1998年四通集团开始启动经理层融资收购计划，重组成立由职工持股会和四通集团分别占51%和49%股权的新四通。四通重组不仅开创了中国MBO（管理层收购）先例，其关于高层经理的期股安排更是引人注目。据直接参与四通产权重组策划的中国证券市场研究设计中心称，新四通将实施一项1200万元的ISO（股票期权）计划，外部股权投资人将为新四通高层经理人员提供1200万元的期股。通过这一安排，外部股权投资人带来了“给头脑定价”的机制，借助这一机制将决定给谁期股和给多少期股。在四通的这一制度安排中，成立四通“职工持股会”是其成功实施MBO与ISO的首要环节，而这又得益于北京市关于企业职工持股会的地方性政策的保障。
二、案例所提示的若干理论、政策与技术问题
从我国一些实施股票期权制度的案例可以发现，股票期权制作为一种分配制度创新正是我国企业产权制度变革的必然产物，然而我们在许多方面，尤其是在政策与法律环境以及企业内部的治理机制方面尚缺乏实施股票期权制度的基本条件。其中政策与法律方面的障碍主要有：
1.股票期权制度的建立缺乏相应的政策与法律保障。目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此我国目前的股票期权制度实验基本上可以说是处在法律真空中运作的。
2.虽然上海市先后在1996年与1999年出台了关于企业经营层持股的全国第一个地方性政策，但是即使是这些政策也没有一个关于股票期权的基本框架的法律确认，同时许多方面与国家现行的有关法律与政策相冲突，因此其有效性尚难确认。而另外的一些实验如武汉国有资产经营公司的方案则基本上是在无法可依的情况下出台的。
3.作为实施股票期权计划的基本组织如雇员信托机构或职工持股会，其法律地位问题没有得到解决。除了少数地区如北京市和上海市颁布了关于职工持股会的地方性法规之外，其他地区均缺乏这方面的地方法规，国家的有关法律如《公司法》等也对企业职工持股会没有相应的法律解释条款。
笔者认为这是提高上市公司质量、完善公司治理结构、推动资本市场长远健康发展的基础性制度安排。有利于上市公司的良性发展，在激励企业员工的同时，也会激励上市公司，再反过来刺激二级市场。
此次《上市公司员工持股计划管理暂行办法》(征求意见稿)共六章三十五条，分总则、一般规定、员工持股计划的管理、员工持股计划的实施程序及信息披露要求、罚则和附则。根据暂行办法，每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30％。每次实施员工持股计划，其所购股票的持股期限不得低于36个月。上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10％，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1％。
本次方案采取了自主自愿的市场原则，员工持股计划不设行政审批要求，以信息披露规范予以监管。方案还从员工持股计划的管理上进行了专业规定，从分散风险、合理分布股权角度出发，力图降低员工持股的风险；另外，为严防利益输送及内幕交易，《暂行办法》对管理员工持股计划的资产管理机构的独立性作出了严格规定，要求其对上不能管理公司大股东的员工持股计划，平行的不能管理兄弟公司的员工持股计划、对下不能管理自身作为控股股东或实际控制人的公司的员工持股计划。公司实施员工持股计划时，还必须避开股票的价格敏感期。
然而也有人指出，既然持股计划是动用员工自己的薪酬，员工大可自己炒股，这既不需要说明家庭金融资产情况，而且投资的股票也不限于“本公司”一家，更重要的是，股票还不受36个月持股期限的限制。这较之于员工持股计划来说，显然要方便灵活得多。因此，充分考虑了各种情况的暂行办法也摆脱不了双刃剑的困扰：美中不足—方案略显保守。
从全球范围来看，公司长期的竞争力和公司治理结构完善程度是严格相关的，公司治理结构包括法律体系、中小投资者保护机制等外部治理机制，也包括高管薪酬结构、董事会制度和股权结构等内部治理机制。特别是随着资本时代的降临，制定合理的高管薪酬结构乃至员工持股结构已经成为很多公司维持高速发展的国际惯例。
相比其他内部治理结构，员工持股计划通过强化薪酬结构中长期激励机制，可以稳定公司的人力资源结构，增强了公司核心竞争力。在2008年的金融危机中，高盛是为数不多提前意识到资本市场潜伏重大危机并顺利渡过危机的国际投行，其薪酬结构的设计是一个重要因素。高盛的雇用合约不是简单地以个人创造的收入比例为依据，而是兼顾到业务的各种风险特征及其滞后效应，通常情况下，员工服务公司年限越长，累积的不可行权股权薪酬部分的价值也越高，离职的“成本”也就越高，股权激励安排使得高盛的专业团队具有较高的稳定性。
其实，在目前我国的资本市场上，上市公司员工持股的现象也是存在的。统计显示，当前我国共有285家上市公司已推出过高管激励计划，涉及到37亿股，平均约占公司总股本的3%，但这些股权激励计划主要针对公司高管层，针对普通员工的持股计划较为鲜见，只有少数银行等上市公司对符合一定条件的职工推出过类似的持股计划，如建设银行在2007年推出的“建行员工持股计划”。
从这个角度看，员工持股计划使员工兼具公司的劳动者与所有者双重角色，可分享公司发展的成果，有助于提高员工的劳动干劲和热情；通过员工持股计划可以实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力；员工持股计划还在一定程度上改变了上市公司股东的构成，员工以股东身份参与公司的日常管理，将促进改善公司治理水平；因此，员工持股计划甚至优于高管激励计划，真正做到团队激励的目的。
然而，需要警惕的是长期激励陷阱。高管激励计划、员工持股计划和股权激励计划等长期激励手段都是从西方发达国家公司长期竞争中诞生的，长期以来一直被认为是企业吸引一流人才、激励市场创新和维持企业竞争力的必然选择；然而，从长期实践结果来看，高薪激励往往又是被投资者诟病的一个现象，股本不断扩张，只见“盈利”不见分红，高薪激励和业绩不对称，团队行为短期化在西方发达国家普遍存在。
【关键词】
上市公司；员工持股
一、员工持股计划的理论渊源和国内外发展简要概述
员工持股计划起源于上世纪50年代的美国，其主要理论依据来自于路易斯·凯尔索（Louis Kelso）扩大资本所有权的思想，凯尔索等人希望能建立起使资本主义所有权分散化的新机制，使人们都有可能获得劳动收入和资本收入这两种收入，并能以某种方式使大多数并不富有的人得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源，员工持股计划是他们为实现这一目的而提出的一种方案。
自20世纪50年代ESOP在美国问世以来，它引起了人们的广泛关注，国外员工持股制度主要产生于以下两种情况：一是新办企业采取员工持股的方式；二是现有公司股权结构改变时选择员工持股制度，如国有企业非国有化、大型股份公司遗弃或改组其子公司等。
从实践过程来看，股份制和市场经济的充分发展是美国员工持股计划诞生的主要背景。早在一个多世纪以前，股份制在美国企业界已十分普遍，本世纪初获得大发展。
公司职工持股计划在我国自20世纪80年代初开始发展，其发祥于浙江温州、台州及山东周村等地的股份合作制，并得到政府和社会的广泛认可，迅速在全国范围内得到推广，成为许多中小企业改制的普遍和首选形式。这可以看作是员工持股在我国发展的雏形。到20世纪90年代初，这种制度已在我国股份制企业得到一定程度的发展。中国在证券市场形成之初，便采用向本公司职工发行内部职工股的方式，增强职工对公司的责任感。1994年以来，职工股配售比例为公众股的10%，纳入新股发行额度，并在配售6个月后上市。
二、国外员工持股计划的主要类型分析
总体上说，员工持股计划有非杠杆型和杠杆型。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这种类型计划的要点是：（1）由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。（2）由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。（3）当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。
杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面，首先，成立一个职工持股计划信托基金，然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。这种类型计划的要点是：（1）银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会；（2）信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票；（3）公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额；（4）信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款；（5）当员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金。
从以上两种典型的员工持股计划类型可看出，美国员工持股计划的特点还包括：第一，这种职工股不同于一般的上市股票。首先，许多推行职工持股计划的企业并不是上市公司，甚至不是股份有限公司，职工通常也无法用属于自己的这类股票进行股票交易，具有相当浓厚的“内部职工股”的味道。其次，这种股票一般是由企业以某种形式“赠送”给职工的，而不是由职工直接掏钱购买的。第二，这种职工股量化到每一职工个人，但又不直接交与职工个人，而是由专门的信托机构代为集中管理。第三，职工在接受这种职工股时，并不是随着计划的确立而当然得到全部股份，而是随着计划的实施，在一个时间期间内（如5～7年）逐步得到这些股份的。第四，这类职工股股东拥有收益和投票权，可以依所拥有的股份数额获得得股利收益，参与公司重大问题的投票，但在股票转让权上则受到一定的限制。通常只有在职工因故离职或退休时，才将属于自己的那一部分股份按照当时的公平市场价转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。第五，职工持股计划与职工的养老与保险计划相关联，职工在退休时得以兑现的股票收益构成职工养老收益的重要组成部分。
除上述两种典型的员工持股类型外，美国还有许多实现员工持股的方式，如广泛的认股权计划、股票购买计划、股票奖励计划等。这些方式与员工持股计划相配合，在目前呈现不断增长的趋势。
三、员工持股对于企业的主要意义和作用
从企业角度来讲，员工持股是企业改善经营管理的一种有效的策略性手段，对于企业和员工均具有其积极作用，真正使得企业与员工实现利益捆绑和共赢发展，正因如此许多企业巧妙和有效地利用员工持股激励员工努力工作，从而带动整个企业的良性发展。
（一）可作为企业融资渠道，实现资本快速积累。员工持股计划将企业融资渠道扩展至内部职工，由于内部职工与企业信用成本的低廉，并且在国家层面政策和法律多持鼓励态度而实行种种优惠，使得此种融资成本大大降低，同时决策审批程序和发行较为简便，企业可快速实现资本积累。
（二）提升员工主人翁意识，将企业未来价值与员工切身利益联系在一起，调动了员工参与企业管理、发展规划的积极性，增强了员工对企业的忠诚度和凝聚力，有利于吸引和留住优秀人才，稳定企业骨干力量和核心团队，一定程度上增强了企业的市场竞争力。
（三）优化企业股权结构，员工得以股东身份参与公司日常管理，促进公司治理水平提升。尤其对于国有企业来讲，有效加强监督效果，减少“寻租”现象。而对于上市公司来讲，能有效改变“一股独大”、“信息不对称”等现象。
（四）可作为防御措施，设置进入壁垒，防止竞争对手恶性收购。通过实行职工持股计划，将公司股份分散于企业职工之中，利用公司职工担心企业被兼并后可能裁员的心理和职工对企业的感情，在一定程度上可以帮助企业抵制敌意兼并。在美国，因实行职工持持股计划而挫败了其它企业的敌意兼并企图的案例是很多的。
（五）利于企业激励分配体系的变革，改善企业绩效考核实施效果。员工持股计划使得股东监管与内部管理层目标一致，大大减少体制陋习和弊病，从而有效变革激励分配体系，改善企业绩效考核实施效果。
（六）可作为企业退出机制有效渠道，使企业平稳实施战略或业务转型。员工持股越来越多的被用作资产剥离和重组的手段，也有利于企业分散风险，使得股东资金回笼实施战略或业务转型。
四、员工持股在国内发展现状和趋势
自上世纪末我国开始引入员工持股制度以来，在中小企业和民营企业中率先推行，尤其是高新技术型企业中，取得积极成效。而国有企业伴随着改制浪潮，员工持股涉及企业利益、职工利益、国有股东等多方面、多层次的利益关系，同时国有企业诸多不透明、行政化的体制残留影响，在实践中缺乏系统、有效的操作规范，导致国有企业中管理层持股侵害企业利益的现象时有发生，使社会舆论对员工持股一度持有偏见。对此，国家出台了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等相关政策法规加以规范，明确反应了国家对国有企业职工持股的政策导向，即“原则上支持与管理防控相结合，重点规范企业管理层持股”。
区别于国有企业公司化改制过程中，员工持股暴露出来的诸多问题，作为较为成熟的国内资本市场，多管齐下的监管措施以及透明规范的交易平台，上市公司主体在员工持股问题上具有更坚实的实践基础。
首先，从政策法律角度来看，新《公司法》和新《证券法》出台，为上市公司实施员工持股计划提供了基础的法律保障，同时对管理层持股管控更为严格。而政策层面，证监会8月份新推出的《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》，无疑显示出鼓励支持的政策导向。
其次，从实践角度来看，目前资本市场上上市公司员工持股现象一直存在，若包含员工个人从二级市场上购买的股份，基本每家上市公司都有员工持股。同时，公司层面推行员工持股计划的上市公司约占全部上市公司1/4左右，其中还有少数是针对普通员工设计的员工持股计划，较为典型的如：建设银行在2007年推出的“建行员工持股计划”。
最后，从未来发展趋势来看，上市公司推行员工持股计划除了对公司本身治理优化提升和员工受益外，也将对整个国民市场经济发挥良性推动作用，同时对资本市场进一步成熟发展产生积极作用。尤其是当前市场环境低迷情况下，通过推行员工持股计划，可以迅速稳定市场信心，未来还将培育一批更具实践经验的专业投资者团体，利于资本市场平稳健康发展。
五、国有上市公司实施员工持股需注意问题
国有上市公司实施员工持股计划，一方面有利于优化公司治理结构、盘活国有资产、实现国有资产和个人财富增值保值、提升企业经营绩效，但另一方面又有其局限性和风险性，需要注意以下关键问题。
（一）自愿性原则，防止强制摊派。现阶段国有上市公司实施员工持股，其本质上是员工薪酬福利的延迟支付，是短期利益与长期收益的权衡取舍，因此必须坚持自愿性原则，绝不能依靠强制摊派方式推行，否则未来将存在巨大的风险隐患，也不利于上市公司持续健康发展。
（二）资金来源。国外员工持股计划资金筹集渠道一般是金融机构贷款，多以杠杆式为主。而国内上市公司在现有资本市场发展水平情况下，应综合考虑资金筹集渠道取舍，一般来说成长性、科技含量、盈利性水平高的上市公司益采用杠杆银行贷款方式解决资金筹集问题，而相对的盈利水平一般、成熟期的上市公司应更多的偏向于员工自有资金为主，外部借款为辅的资金筹集渠道。
（三）价值评判与进入时机。上市公司股份在二级市场呈现波动性，科学合理的价值评估对于员工持股计划实施尤为重要，进入时机价值评估过高导致短期财富大幅缩水，对于员工来讲是切身利益受损，不利于员工持股计划的持续推行。
（四）员工持股方案的设计，是员工持股计划实施的关键成败所在，需要上市公司依据自身实际进行可行性分析，综合统筹考虑政策、市场时机、员工意愿、持股份额分配计划、参与推出机制、预期效果评价等多方面情况。因此，对于员工持股计划这样一项涉及利益范围广、高技术高风险性的复杂系统工程，聘请富有专业经验和技术优势的咨询中介显然是有必要的。
（五）员工持股管理机构。借鉴国外经验，由外部信托机构、基金管理机构作为员工持股管理机构更为专业化，但同时公司内部管理显得更为人性化，也更容易为内部员工接受，因此结合内部管理与外部专业机构相结合的管理方式更为科学可行。
（六）法律政策。上市公司员工持股具体实践过程中，还需特别关注有关法律政策，尤其是在管理层持股问题上，一方面是国家《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规范引导，另一方面是证券类法规对管理层持股的重点关注；另外关于员工持股并没有一部法律明确做出规定，在《公司法》中也没有对应条款，涉及员工持股的政策法律杂而碎甚至相互矛盾，具体实践中需特别注意。
参考文献：
“职工持股计划”是一种制度资源，是一种运行机制，是一种运作工具，运用得当会对企业运作产生多方面的积极作用。作为企业所有者和经营者，应该对“职工持股计划”这一有效的制度资源和运作工具有一个清楚和深入的了解。不管是民营企业还是国营企业、不管是大型企业还是小型企业的所有者和经营者，如果能够对“职工持股计划”这一制度资源有深入的了解，设计出科学的方案，对企业充分挖掘其他资源潜力会产生重大作用。
设计“职工持股计划”方案需要首先了解方案有哪些要件，然后要清楚设计这些要件时需要考虑哪些企业的内外部因素，还要了解与“职工持股计划”相关的工具。这三个方面是设计一套“职工持股计划”方案必须掌握的。
一、职工持股计划”方案要件
不同企业的方案要件有不同的途径选择和实施方式，下面是要件的主要途径选择：
（一）股份来源：增量发行、存量转换。
（二）资金来源：职工直接出资、职工工资抵扣、企业资助、银行贷款。
（三）授予对象：全员持股、管理与业务骨干持股、经营层持股。
（四）授予时机：在何时授予。
（五）授予条件：年龄条件、工龄条件、其他条件。
（六）分配比例：不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的经营层、业务骨干与职工持股比例分配应该不同。
（七）载体选择：个人、持股会、持股公司、综合公司。
（八）形态选择：福利型、风险型。
（九）工具选择：实股、虚股、增值权等。
（十）股权管理：转让、回购、收益分配等。
（十一）交易方式：付款方式——一次付款还是分期付款。
定价方式——平价出售还是折扣出售。
（十二）职工参与机制：职工如何参与。
（十三）计划终止：终止条件、终止后的管理。
以上这些方案要件如何设计，决不是“简单”的或随意的，它与企业战略及企业的运作有必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期发展。
二、影响方案要件设计的因素
（一）“职工持股计划”的目的和作用
“职工持股计划”的目的可以有多种，以何种目的为主，对方案的设计会有重要的影响。“职工持股计划”的目的和作用主要有以下几种：
1．对雇员进行激励以解决矛盾。产权激励是最有效的激励手段，通过各种方式给予员工股权，使员工与企业形成利益共同体。实践证明通过对雇员的股权激励对提高企业的劳动生产率有明显的作用。
2．人力资源开发。企业人才是稀缺资源，是企业竞争致胜的关键。而人才又是企业之间争夺的焦点，要想留住人才，给予股权是最有效的方式之一。职工持股对鼓励职工进行人力资源的自我开发具有重要的导向作用。
3．产权制度改革，建立现代企业制度。产权多元化是现代企业制度的重要特征，以职工持股形式实现的产权多元化比外部产权多元化对现代企业制度的建立有更明显的作用。特别是对于我国现阶段国有企业改革，具有重要意义。
4．防范恶意收购。由于职工股份的相对稳定性，以及职工普遍不愿企业被别人收购而导致失业危险，所以“职工持股计划”是防范恶意收购的有效方式。
5．业主产权变现。当业主想要退出企业，出售产权取得现金时，将企业出售给本企业员工是有一种效率的交易方式。
6．实现利润共享。这是企业经营的更高理念，是企业的一种社会理念，所有者与雇员共同创造财富、共同拥有财富，实现经济民主。在共享的过程中创造更多的财富。
企业实行“职工持股计划”的主要目的可以是单一的，也可以综合性的。但是，“职工持股计划”的作用无疑是多方面的、综合性的。企业为一种主要目的实行“职工持股计划”时，必然同时发生相关作用。如企业为了激励员工实行“职工持股计划”时，必然发生产权结构的变化，也同时会产生利润共享作用。
7．优化财务结构。“职工持股计划”对企业的成本、利润、税收具有自我调节的功能，企业可以利用它优化财务结构。
（二）“职工持股计划”与企业各方面的关系
1．“职工持股计划”与企业战略的关系。企业市场战略是采取扩张战略还是采取收缩战略，直接影响到职工持股的资金来源方式。如果企业采取扩张战略，则职工持股资金来源宜采取增量方式，反之则应采取存量转换方式；企业的融资战略是利用资本市场，还是利用货币市场，也会直接决定职工持股的载体选择。如果企业融资战略是股票市场，则应采取间接载体。如果不全面考虑企业战略，则设计的方案可能会与企业战略相悖，其后果可想而知。
2．“职工持股计划”与财务、税收的关系。企业可以利用“职工持股计划”所具有的成本调节功能，自主调节成本与利润，从而增强企业的市场适应能力，并调节纳税额度。企业的利润与现金流量制约着回购政策的制定。
3．“职工持股计划”与企业特点的关系。不同行业、不同发展阶段、不同市场特点的企业“职工持股计划”方案的设计会有很大差异。比如，传统行业与高新技术行业“职工持股计划”方案的要件设计是有不同的。同一行业的不同发展阶段的企业的“职工持股计划”方案在资金来源的解决、持股比例的分配、工具的选择方面也有区别。垄断行业如果实施“职工持股计划”，其激励作用就不大。竞争行业实施“职工持股计划”激励作用就很大。
除了上述三个方面的关系外，“职工持股计划”方案设计与企业的管理方式，与企业的职工结构，与企业的规模，与企业的资本——人员结构等方方面面都有密切的关系。
以上这些关系在不同方面、以不同的程度影响着“职工持股计划”方案中的各种要件的设计，在方案设计时必须综合全面考虑。
（三）“职工持股计划”的政策法规
目前，“职工持股计划”的政策法规都是地方性的或行业性的，各地的规定也有较大差异，并且与《公司法》等全国性法律、法规不完全一致，如何在现有法律框架内合理运作职工持股涉及到许多法律问题。因此设计“职工持股计划”方案时必须对现行法律、法规、政策充分熟悉。
（四）“职工持股计划”的类型
是实行风险型“职工持股计划”还是实行福利型“职工持股计划”，是采用杠杆型“职工持股计划”还是采用非杠杆型“职工持股计划”。这个问题取决于企业现状与所有者或经营者的理念，如果是衰退期的企业则不可能实行福利型的“职工持股计划”；如果是成长期的企业则可以实行福利型的“职工持股计划”，但还要取决于所有者的意愿。
三、“职工持股计划”相关的工具
与“职工持股计划”相关的工具多种多样，主要有股票期权、虚拟股权、股票增值权等，还有年薪等非股权薪酬工具。每种工具的特点和作用是有区别的，针对不同的企业采取不同的工具组合，就会最大限度地发挥工具的作用。正如药理一样，不同的药配合在一起服用就会比服用单一的药物能起到更明显的治疗作用。
另外，除了合理的设计以外，实施与运作也是非常重要的环节。“职工持股计划”从设计到实施都是一个动态的过程，因此，在有了科学的方案后，企业自身还必须深入掌握“职工持股计划”的运作规律和作用机理。
结语：
