XX年8月26日，在赵经理的组织下，xx项目部全体职工在会议室对刘总的工作总结报告进行了深入全面的学习，通过学习了解到了公司在XX上半年所取得的骄人战绩，XX上半年在交通局的正确领导下，全体干部职工紧紧围绕XX年确定的工作目标和任务，以积极的心态和饱满的热情，埋头苦干，扎实推进，史无前例地同时开工建设了5个实体路面项目及多项重点工程项目深入开展了“五比五创”，“百日大干”和争创“三个一流”等专项活动，克服工期紧、难度大、任务重、标准高和资金不到位等诸多不利因素，攻坚克难，保持了企业稳定发展的良好势头。正是有了以上佳绩，为沈高在省内外公路市场再中新标打下了坚实的基础。
通过对xx董事长总结报告的学习，了解了项目年度计划目标，而要实现这个目标，推进项目标准化管理已成为当前工作的重点，建立和完善管理体系，将复杂的问题简单化，模糊的问题具体化，分散的问题集成化，成功的方法重复化，实现工程施工各阶段项目管理工作的有机衔接，整体提高项目管理水平。各级总部搭建平台，选好班子，打造责任团队，实行“五个一”，即一个项目、一名经理、一套班子、一份责任、一抓到底的工作机制。经理部建立由项目领导、管理部门和作业层员工组成的标准花管理网络，形成一个结构合理、配套健全的标准化工作体系，从组织领导上保证标准化工作顺利开展。通过对这些管理理念的学习既丰富了知识，开拓了视野，又拓宽了思路，调适了心理，为今后管理能力的提高打下了坚实的理论基础。
上半年由基层总部及总公司“五比五创”领导考核小组对10个在建重点项目进行了全面考核。在考核过程中发现新问题，限定时限落实责任人，及时采取措施落实解决，及时修改补充完善了各项管理制度和流程，为规避各种风险，堵住管理漏洞，提高经济效益收到较好的效果。
刘总在报告中还谈到了党建工作取得的新进展。思想建设和作风假设一直是中心组的工作重点，中心组多次组织理论学习注重联系企业生产和工作实际，认真落实了中心组理论学习和班子例会制度。同时不断建立和完善干部考核评价体系。对基层公司领导班子、总公司中层以上干部和后备干部进行考核测评，增强了各级领导干部的责任意识。
我们公司经过了几个月的磨合期。在这期间我们有收益，也有问题。收益体现在业绩上的提高，同时也涌现出许多优秀的人、优秀的事。于此同时也出现了一些不好的现象，就此我根据先期我看到的、想到的做一个前期的工作性总结，就一些问题提出一些看法和意见。总的说来业绩虽少，成绩却也是非常卓然的。具体销售业绩：北京实现销售产值近九十万元、天津二十余万元、齐齐哈尔十二余万元、佳木斯近三万元、海拉尔也有一万余元，牡丹江虽然没有业绩，但是我们不能凭借单一的业绩就说北京做得好，而佳木斯、牡丹江就没有尽全力工作，这样说是完全错误的。作为我们这样一个企业，一个办事处工作的好与坏，不单单表现在业绩上，我们应该用辩证的方法看问题。在过去的半年里公司各层领导都下到各办事处调研过，产品虽然是好产品，但万事都要有一个过程。北京办事处是十多年的“老”公司，许多方面都有良好的基础和有利的条件，而其它办事处就像一张白纸，本身就没有站在同一起跑线上又怎能相提并论呢！齐齐哈尔不到半年时间就有了十余万元的销售成绩，佳木斯和海拉尔的工作也很努力。他们已经燃起了一点星星之火，“星星之火，也可以燎原”，这就是成绩，这就力量。纵观全国能源结构，北京、天津、华北一带包括东北都属于贫煤区，相应的我们给用户介绍产品的时候，就有一个投入产出比的问题。地域大环境的差异，给有些地区的销售带来了困难，而他们拿出了成绩，说明他们的工作付出了努力，也得到了相应的回报。在短短九个月的发展过程中，我们不单在业绩上有了发展，我们的内部管理和思想建设上也取得了长足的进步。首先，我们在人员的管理上已经进出三十余人。现在人虽少，但我感到都是精英。在企业文化方面，我们从一无所有到今天拥有了自己的网站和初见规模的企业简报，这些都使我们的企业文化得到发展和延续，是企业精髓的表现。驻外人员应该有较深的体会，以往我们只能通过文字交流，现在我们可以通过多媒体远程交流，加快了工作速度，提高了信息质量，这些对我们来讲都是非常有益的。作为企业对人员的管理来讲也有了很大成效。在驻外人员中，我们有我们企业中的第一位优秀员工*同志，他在极为艰苦的环境当中，排除层层阻碍，做出了成绩，给企业代了好头。在机关内部，我们的**总经理无论在机关组建的过程中，还是在企业外部交流工作里，都做的有声有色，特别是在*会议中，代表公司向大会介绍了我们的产品特点和使用方法，并且得到与会专家的高度评价，真正的让我们的企业走了出去，让别人了解了我们。还有我们的科研负责人*老师，虽然在实验中经常遇到困难，但依然孜孜不倦的探索，并且在短时间内拿出了一些成果。给我们的发展做出了不可磨灭的贡献。像这样的人和事，我们要提倡要表彰，更要像他们学习。我们肯定了成绩，同时我们也不能回避出现的问题。一个企业只有不断的发现问题，解决问题才能得以更好的发展。前段时间，部门和人员都不是很完善，现在我们首先从财务上得到了完善，办公室和实验室也正在进一步充实，日常行政走向正轨。今天开这个会的主旨就是为了更好、更稳健的发展我们的企业。虽然，现在企业与员工之间的选择是双向的，自由度也很大。但就因为这样，才更要有负责的精神。企业会对员工负责，员工也应该对企业负责。企业能否发展的好，要靠集体的力量，团队的团结和企业的发展是密切相关的。今后要延续这个主题去深入、去发展。由于大家素质和能力上的差异，前期的工作出现了许多不应该出现的弊病，给企业的发展造成了很大的影响。北京因为生产管理人员出现了思想上的问题，阻碍了销售的迅速发展。天津同样是人为的问题相应影响了该地区的销售业绩提升。以至于全国最重要的两个地区业绩迟迟上不去。在“家里”，我们的机关人员虽然不能单单用业绩去衡量大家的工作，但是也发现诸多不良现象。散漫、对公司的制度置若罔闻，团队意识差、个人主义占上风、执行命令不果断等，这些问题的存在，很大程度影响了我们的发展。我们的企业遇到了一些事物正常发展的必然问题，也有许多不应有的问题。既然问题出现了，那么我们就要解决它，而我们要怎么解决这些问题呢？归根结底就是一个认真负责的态度。企业对员工负责任，给员工搞福利、搞社保。同样，员工也应该对企业负责。企业提供的是一片发展的沃土，今后一定能出若干优秀的人才，不管这些人以后是否能与企业风雨同舟，我们都希望大家在这里得到历练。这样，也不枉来*“走一趟”。我们企业成立之初，有一个整体的宏观目标，也是对于我本人立了一个目标。第一，我们要三年内建立一个功能齐全、设施先进的办公生产基地。第二，要研制完善一项科学先进的技术产品。第三，也是最重要的一点，就是我们要打造一只团结、智慧的团队。企业要发展要延续，我们就必须要有一个这样的团队作为我们的支柱力量。我希望大家都能为了这个目标而奋斗，希望大家今后在工作中都能以主人翁精神工作，对自己对企业认真负责。企业会根据不同的工作位置，给你们提供一个好的工作环境，会以人性化的管理去完善、去落实各项规章制度。我们有了目标，就要去做，所说的一切都需要大家去付出努力，我在这还要提出我们今后工作的一个方针路线，我总结归纳了十六个字“修身、示范、审实、渡事、道德、规范、智慧、果断”这十六个字代表了许多的方面，我们要逐一的去学习，去讨论。把问题细化，把精神吃透，按这十六个字规范我们的工作。这样才能更好的去发展。说到发展还要考虑到一个意识形态的问题。人都有自己的意识，他才能有前进的动力。企业要有指导思想，这样的企业才有向心力。我们在今后的工作中要时刻牢记三个“学会”。那就是“学会用先进的理念，科学的理论武装我们的头脑。学会用科学的眼光，辨证的方法处理问题。学会用集体的力量，智慧的头脑促进事物的发展。”这就是我们企业的指导思想。现在我们有了目标，制定了工作方针，又有了指导思想，下一步就是我们员工和企业实打实，硬碰硬的在实际工作中发现问题解决问题了。人难免有缺点，关键是要正确的看待和处理，我希望大家在以后的工作生活当中要从自身出发，对自己对企业认真负责，能在我们的企业中真正的学到一些东西，为了我们以后的发展做贡献。让我们一起努力，开创我们的事业。
今年对我具有特别的意义，因为今年是我的本命年，也是我踏上这个行业的第一年，这是我职业生涯的一个转折点，我对此特别珍惜，尽最大的努力去做好我的工作。通过一年来的不断学习，以及
上级领导及同事的帮助，我已经完全融入了新永利这个大家庭中，个人的工作技能也有了明显的提高与发挥。虽然工作中还存在这样那样的不足之处，但应该说这一年也付出了不少，也收获了很多，我自己感到成长了，也逐渐成熟稳重了。现就08年的工作情况总结如下：
一、以踏实的工作态度，按部就班的做好公司的查厂工作
做好查厂工作是我职责中尤为重要的一项。由于是新厂，公司的查厂工作在接手前几乎是一片空白，必须从零开始准备，包括硬件(车间部份)/软件(行政部份)。在接手前阶段确确实实是辛苦了一把，由于查厂客人居多，从年初至年底客人共进行查厂/评估12次之多，由于各方面资料不足，为了赶工，几乎每天都加班加点工作。在行政方面建立了《厂纪厂规》/《岗位说明书》/《员工培训》/《人事档案》/《消防演习预案》等各项资料，并主持组织了两次大规模的消防演习，这些资料的建立不但是配合查厂工作，而且也完善了行政人事本身的工作。在车间方面建立了《针控管理》/《操作指导书》/《qc品质记录》/《返工记录》/《机器维修保养记录》等等，并对全厂设备进行盘点，做成《生产设备清单》，以便随时查看。与此同时，还依生产需求制作了几十份表格表单，完善了多项记录资料。如查货报告、仓库出入帐、总查记录、、、、、;在06年里，通过各种形式的培训加讲解，让所有的主管对查厂有了深刻的认知，让全体员工了解了查厂的观念，并将所有关查厂的资料汇编成册，按照日常工作去做。通过大家的配合与努力，今年的查厂工作确实得到了有效的改进!当然，还有很多地方须要做得更完善，只要大家按照规定的制度去走，相信明年的工作将会越来越顺利。
二、尽心尽职，做好公司的电脑/考勤管理
09年，我在公司的行政人事管理方面也花了不少时间和心血，由于公司刚刚成立，人事管理没有打好基础，各项制度资料的不健全，加上行政主管与文员的一再更换(共更换主管7人，文员15名之多)，所以前期行政工作的大部份工作重任也就落在我肩上了。尤其是人事考勤系统问题，由于最初人为的问题，造成考勤系统一直没有真正应用起来，在今年的5月份起才真正用上系统考勤，但中间由系统本身的不完善，员工对电脑的不信任不配合等诸多问题，直到10月份才真正废除手工考勤。另外，在这段时间内，行政人事的各项管理制度也慢慢建立起来了，这对加强员工管理有着重要的意义。到今年底，通过新的考勤系统的更换和一再的员工培训与教育宣导下，全厂已全面实施了电脑考勤，员工也真正适应了电脑考勤。但行政部还有很工作有待完善，如公司企业文化/人力资源规划/绩效考核等等，希望新来的行政部何主管能在08年将xxx的行政工作做得更出色、更彻底!
三、本着以质量为主，彻底消除浪费的心态做好车间生管理系统跟进工作
由于以往手工作业方式造成车间数据的不准确性，从09年2月底开始，我接手跟进车间的数据管理，对各车间的数据进行稽核，由于员工人数多，数据量大，在10月底公司给我配了一各助手，主力稽核数据准确性，在这段时间里用事实的结果跟员工上了教育课，严重防止了很多混水摸鱼的动作。 一年多以来，无论是在思想认识上还是工作能力上都有了较大的进步，但差距和不足还是存在的。新的一年有新的气象，面对新的任务新的压力，我也应该以新的面貌，更加积极主动的态度去迎接新的挑战，在岗位上发挥更大的作用，取得更大的进步。
明天总是充满着希望，我们这个朝气蓬勃的团队同年轻的新永利公司一起成长，共同奋斗，一定能实现公司的目标和个人理想，一定能!
此致
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，“健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为”，“董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任”。在国有公司董事会决策机制下，划分了董事会、经理层的体制层次，从组织机构上对重大事项决策、决议执行进行了分工，对企业权力进行了配置。这套机制运转过程中，分别代表董事会的董事长和代表执行层的总经理无疑是董事会有效运作的关键。如果董事长与总经理职权配置恰当，机制运转协调，那么董事会作用发挥明显，治理水平随之大大提高；如果董事长与总经理职权设计存在冲突，易造成董事长、总经理工作上的矛盾，进而引起董事会运行效率受损，这方面不乏前车之鉴。因此，合理设置国有公司董事长、总经理的职权，恰当设计运作机制，其实就是抓住了企业决策中“关键节点”，就抓住了建设高效董事会的重点。
决策、执行辩证统一
国有公司董事长、总经理，一般由组织人事部门直接任命。法律上，董事长的法律地位只是董事的范畴，其职权没有具体的规定，也没有限制性规定。这样，分设的董事长与总经理往往存在职权划分和工作顺畅关系的问题。如果把董事长仅作为董事会的召集人/主持人的角色定位，将很难达到对董事长需要承担经营业绩责任的要求，难于完成对董事会决议执行的过程监督任务，不符合企业文化和公司治理实际需要，无法发挥企业长期形成领军人物至关重要的治理作用，也无法使董事会决策与经理层执行做到无缝衔接。如果董事长职权范围没有相应的限制，大权独揽、事无巨细管理日常经营，无疑是回到了“一把手”体制老路：这方面反面教材很多。一个中央企业董事长说，董事会和经理层要分工明确、各负其责，最重要的是董事长和总经理的职责不要交叉。
企业经营管理、治理运行过程中，决策和执行实质上是辩证统一的两个方面，往往董事长参与了执行事务，总经理在董事会上或者日常经营中进行了决策或参与了决策。这种情况下，为减少董事长与总经理的矛盾和冲突，体现权责对等的治理理念，应该对董事长的执行、总经理的决策进行制度流程的设计，从而使公司治理结构中关键岗位之间的工作顺畅，对保障董事会协调运作奠定基础。
各有侧重一领一执
2016年，新一轮国企改革进入“落实年”。国企改革十项试点启动，包括落实董事会职权试点等。我国国有公司法人治理结构中，董事长和总经理一般分设，应该明确各有职权侧重，分清体制层次，一个“领”、一个“执”。
所谓董事长的“领”，董事长成为董事会的领军人物。主要体现在：一是董事会工作“领导人”。董事会作为公司治理结构中的决策组织，要实现有效运作，必须依靠董事长。董事长的领导作用，主要体现在组织董事会运作上，召集和主持董事会会议，组织制订董事会运作的各项制度，初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决等。董事长恰当地安排会议，鼓励和引导各位董事充分发表意见，对于董事会运行效率、决策质量以及决议的落实具有至关重要的作用。相反，如果董事会不能按时召开，需要董事会表决的重大事项得不到及时审议；董事长习惯“一把手”决策方式，不习惯听不同的意见和建议；董事对所讨论的议题缺乏充分的信息材料；议题更多是管理细节，决议内容主要是项目等，董事会决议效果和决策质量大打折扣。因此，董事长应具有董事会组织领导能力，对治理体制深刻认识，博襟，极具责任心和使命感，当好董事会领导人。
二是作为董事会确定企业战略发展大方向的“领航人”。董事会对企业发展战略的领导权，是完成战略引领任务的主要途径。确定企业的战略方向，是董事会集体智慧、集思广益达成重大共识的结果。要完成这个任务，需要董事长领导董事会来完成。定企业的战略方向，要懂得未来发展趋势、把握企业经营规律、抓住发展机遇、防范各类风险，每位董事可能都是某一方面的内行，董事长更应是战略思维的行家，要从海量的、不确定的信息中思考，做出正确的判断，通过领导董事会确定企业战略方向，提升董事会战略决策质量、完善董事会战略决策功能，使董事会体现出应有的团队价值。
三是开放对话和沟通机制的“领路人”。开放对话是获得相关方面信任理解的基础，有效沟通是提升董事会决策效率的保障。董事长一般是法定代表人，处在公司对内对外委托的重要位置，是公司内外经营信息的交汇点，具有最多信息获得优势。董事长应对外与公司利益相关方主动沟通；与各类董事、各个董事积极沟通，会内讨论，会外多方式沟通，使各方面认识上形成一致，取得集体智慧基础上的共识；董事长与总经理的经常性沟通，是董事会与经理层沟通的重要途径。一个央企董事长说，董事长应该是沟通能手。在一个央企董事长看来，“制度是靠人写的，但再怎么写也写不明白决策层和经理层如何协调配合。我认为，最重要的是三个关键词：沟通、支持和信任。”
四是督促与检查董事会决议执行情况的“领头人”。董事长就董事会决议的执行情况进行跟踪检查，对违反决议的行为，要求执行部门予以纠正。特别是董事会闭会期间，董事长履行董事会授权行使的职权，督促和检查董事会决议实施情况并向董事会报告。一个央企董事长认为，董事长要加大和管理层的沟通，不必等出了问题再去说。
总经理的“执”，总经理在执行性事务中发挥核心作用，侧重于战略管理、执行力。据《公司法》第五十条规定，总经理的八项职权比较明确，主要是主持公司日常经营管理工作，享有董事会决策的参与权。
健全协调运行机制
董事长和总经理的职权及有效行使构成了公司治理中的基本权力框架，还要健全协调运行机制。
首先，要建立与董事长职权设置相匹配的责任追究与免责制度，基于公司经营实际合理界定董事长职权，通过制度进行固化，需要董事长承担的其他责任，相应赋予其他职权。
其次，推进落实总经理人事任免权，保障对经理层的领导权，保证执行效率。一个央企董事长说，董事会选聘总经理，副总经理应该是总经理选，因为是总经理搭班子，董事会只是把关。
再次，建立对总经理的激励约束机制，明确与其职权配置保持对等一致的责任追究，让总经理自己明白具体任务和可能承担的责任。同时，要解决好薪酬、短期激励、长期激励问题，提高其积极性。
关键词：国有企业 董事会 外部董事 改革
中图分类号：F270.7 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2016）05-146-02
一、引言
为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。
二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景
上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。
2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。
2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。
三、宁波工投试点外部董事制度的目的与成效
宁波工投组建于2002年末，是在当时宁波市属七大工业国企系统全面完成两项制度改革的背景下成立的。作为按照现代企业制度规范组建的国有独资集团公司，宁波工投成立之初就按照《公司法》要求，分设了董事会、监事会、经营层，在治理层面实现了公司决策权、监督权与执行权的分离；在重大事项的日常议事流程上，设置了由党委会会议、董事会会议、总经理办公会议等组成的分类、分级审议制度。但由于种种原因，作为市属国有独资公司，当时由市委组织部、市国资委任命、委派、提名的党委委员、董监事、经营层组成成员高度重合，不同类别的决策会议，出席人员几乎一致。出于这种原因，宁波工投在较长时期内以“高层办公会议”的形式履行公司日常行政性事务的决策职责，董事会每年只召开一次年度定期会议，其他董事会权限范围内的事项一般都在报经高层办公会议审议通过后采用临时董事会形式出具书面决议。这样做的好处是决策效率较高，但也在事实上造成了国企的“内部人控制”，容易造成决策权限分界不清、总经理办公会议流于形式等弊端，与《公司法》要求相悖。事实上，这种现象在其他国资公司也不同程度地存在。
宁波工投规范董事会建设试点工作的关键性制度安排是建立外部董事制度，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，消除了“内部人控制”弊端。受聘的两位外部董事都是知名企业家，经验丰富、见识卓越，他们加入宁波工投董事会，必将为宁波工投发展注入新的活力，带来新的理念和思路。
宁波工投董事会改革的主要内容：
一是完成顶层制度设计。对公司章程进行修订完善，新增董事会引入外部董事等条款，并报经市国资委审核通过；根据《公司法》、《公司章程》、《宁波市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法》、《宁波市国资委监管事项清单》精神，修订《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，明确规定董事会会议、总经办会议的议事流程、决议方式、议题督办、董事会沟通协调机制；编制宁波工投董事会授权体系表，以清单形式确定公司董事会、董事长、总经理办公会议权限，形成权责明确、边界清晰、规范高效、沟通顺畅的决策流程。以此为基础，对其他各项制度进行修订，调整完善相关业务流程，以适合新的管理体制，为董事会规范运作打好基础。
二是形成规范的董事会架构。宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀出任宁波工投外部董事，宁波工投新一届董事会架构正式形成。董事会共有5名成员，其中，外部董事2名，内部董事3名（分别是董事长、总经理及职工董事）。同时，设董事会秘书，对董事会负责，负责做好董事之间，以及董事会与出资人、公司党委、监事会、经营层之间的沟通协调等工作。成立董事会办公室，为董事会、监事会等会议做好会务保障、信息联络、资料归档，处理董事会日常事务，为董事履职提供便利服务等。
三是充分发挥董事会、经营层、监事会职责。实施董事会改革后，宁波工投董事会、经营层、监事会按照“决策、执行和监督”相分离原则，认真履职，形成各负其责、边界清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。截至2016年3月末，董事会召开定期会议2次，临时会议2次，共审议各类议题15项（包括人事聘任2项、制度修订2项、重大投融资5项，对外担保3项、重大资产处置3项），听取专题汇报1项，上报市国资委审核议题7项；总经理办公会议承担着贯彻落实董事会各项决策部署、充分发挥董事会改革试点成效的重要任务，已召开总经理办公会议6次，审议各类议题42项。总经理办公会议还专门建立学习制度，每次安排不同主题的简短业务学习和重要会议、法规与文件的贯彻传达；充分发挥监事会重要作用，监事会成员列席董事会及总经理办公会议，对各项议题履行监督权和质询权。除履行日常职责外，监事会还实施2项专项调查，发出专题检查报告2份，向董事会及经营层发出提醒函1份，董事会及经营层接函后高度重视并采取了积极措施。
四、宁波工投董事会改革的经验与意义
不管是央企还是地方国企，都在经济社会发展中发挥着创新发展、综合保障、战略支撑的重要作用。在新一轮的国企改革中，这种作用必将得到进一步增强。董事会作为一个国企的决策中心、战略中心和推动主体，其运行机制健全与否直接决定公司业绩的好坏与未来的成长性。
宁波工投作为宁波市属国企首家试点董事会改革的企业，新机制运行时间尚短，但已逐步发挥出预期的示范作用。当然，任何改革都是一种探索，需要在实践中不断摸索，总结经验，发挥优势，查补短板，激发改革的最大效应。
宁波工投董事会改革的主要经验：
一是领导重视，上下合力。宁波市委组织部、宁波市国资委高度重视宁波市属国企董事会改革工作，根据国企定位与产业特点，选定宁波工投作为首家试点单位，并颁发一系列文件进行专项部署。特别是市国资委给予了大力支持与帮助，从方案筹备、制度配套、改革进展各方面进行全程配合指导。宁波工投抓住契机，把董事会改革与“十三五”发展规划结合起来，迅速推进各项前期工作，并对制度体系进行全面梳理，使公司的发展理念与议事流程与新机制相匹配。
二是合理选定外部董事人选。宁波工投从行业布局与未来发展战略出发，从知识面、专业性、市场性等方面考虑，进行充分调查和内部讨论，向市国资委推荐合适的外部董事人选。市国资委经充分酝酿，最终聘任的两位外部董事都是非常优秀的企业家，既具有丰厚的企业管理经验，又热心参与国企管理，专业知识与经验融合互补，符合宁波工投发展需求。这样做有助于避免“花瓶”董事的产生。
三是强化日常信息沟通与会前充分酝酿。不管是董事会议题还是总经理办公会议议题，会前都充分征求公司党委、监事会意见，提高决策科学性与透明度。为确保每个董事都能充分发挥作用，独立行使表决权，宁波工投在董事会议事规则中明确规定，董事会定期会议须在15天前、临时会议须在3天前把议题内容送交每位董事。为进一步保证外部董事知情权，对于重大审议事项，还由公司分管领导或董事会秘书专程向外部董事汇报情况，提前听取意见与建议。
四是逐步探索建立董、监事评价激励体系。董事、监事的能力、素质、敬业精神如何，对提升董事会、监事会运作效率，进而对公司价值有着极其重要的影响。随着国企治理体系的完善，这些评价系统也必将不断发展和完善。目前，市国资委正在细化完善对选聘外部董事的评价激励方案，为在全市国资系统进一步推进外部董事制度创造条件。
总之，宁波工投董事会改革尚处于起步阶段，需要总结完善的地方还很多，但它已为宁波其他国企提供了创新样本。宁波市属国有企业董事会改革将在试点基础上，总结经验，按照“成熟一家，推进一家”原则，逐步在市属独资公司中推广。宁波市国资委将建立“外部董事人才库”，面向社会招聘优秀的经营管理人才，逐步扩大外部董事试点范围，向市属国有企业委派决策能力强、懂经营、会管理的外部董事，充实董事会人员队伍，努力提高董事会决策和防范风险水平，提高监督和管理能力，确保国企“基业长青”。
参考文献：
[1] 仲继银著.董事会与公司治理[M].中国发展出版社，2014
[2] 李锦著.国企改革顶层设计解析[M].中国言实出版社，2015
[3] 杨伟丽著.上海国企试行外部董事动因初探[J].现代商贸工业，2010（11）
董事长秘书岗位职责
负责领导办公室的日常事务安排及董事长行程安排;
负责领导办公室的文书撰写、文件收发、文档管理工作，并每天备份工作文件;
负责协调董事长办公室与总经理办公室的各项工作、沟通和联系;
负责跟进、督办、汇报董办/总办下达的各项工作任务;
及时准确地传达、执行领导的工作要求及指示，落实交办的工作;
负责收集、统计、汇总董事长/总经理办公室所需的各类信息、报表、资料;
负责董事长/总经理办公室的对外联络、来电记录、来访接待应酬及礼仪服务工作，保持电话24小时待机传达服务，随时电话顺畅;
负责组织董办/总办会议及相关会议，做好会前准备签到、会上记录、纪要成文于第二天早上递交送董办、会后落实、督促执行、结果汇报等工作;
随领导上下班工作，不得随意请假或提前下班，与领导确认当天工作完成后，领导下班后才能离开。遇到领导外出或忙时，代领导陪客户品茶、用餐、喝酒，节假日也不例外;
负责董事长/总经理办公室、会议室每天的办公环境整理工作，保持干净整洁;
每日按岗位说明书格式要求提交工作日志至领导邮箱; 完成领导交办的其它工作; 服从公司的工作安排，包含但不限于工作内容的调整、岗位的调动等，负责跟进的每一件事情的进展情况及结果都必须在第一时间汇报给上级领导，延误及懈怠应该受到惩罚;
遇紧急事情可采取电话、面对面等方式及时汇报领导进展情况; 按时参加总经办下班后的工作总结例会或公司管理例会，接受领导下达的新任务;
接受公司对所在岗位的绩效考核监督和检查，认真做好本职工作; 不在上班时间产生与工作无关的上网行为，否则愿意接受处罚; 拥护和执行公司的各项制度决定和规章、规定。
董事长秘书考核
一、被考核岗位
董事长秘书
二、考核小组成员
董事长、集团办公室主任
三、考核程序
集团办公室主任打分董事长打分人力资源汇总备案造工资
四、薪酬考核办法
(一)薪酬构成内容。
1、固定工资：基本工资的60%。
2、考核工资：基本工资的40%。
(二)计算公式
(1)月度薪酬=固定工资+考核工资—缺勤工资
(三)考核时间
每月3日前集团办公室主任打分完毕上报给董事长，7号前董事长打分完毕转给人力资源部，由人力资源部编制工资。
(四)综合评分直接与浮动比例挂钩方式
综合评分对应浮动比例参考(以计算公式为准)
计算举例：
如综合得分80分
月度薪酬=固定工资(基本工资60%)+考核后工资(考核工资×90%)
董事长秘书工作总结
201X年6月7日是我来到中海集团上班的第一天，也是我人生的重要开始。经过半年多来的不断学习，以及同事、领导的帮助，我已完全融入到了中海集团这个大家庭中，个人的工作技能也有了明显的提高，虽然工作中还存在这样那样的不足之处，但这半年付出了不少，也收获了很多，我自己感到成长了，也逐渐成熟了。现在就这段时间的工作情况做个总结： 一年来，我主要完成了一下工作
1、文书工作严要求
1)公文轮阅归档及时。文件的流转、阅办严格按照公司规章制度流程要求，保证各类文件拟办、传阅的时效性，并及时将上级文件精神传达至各基层机构，确保政令畅通。
2)下发公文无差错。做好分公司的发文工作，负责文件的套打、修改、附件扫描、红文的分发、寄送，电子邮件的发送，同时协助各部门发文的核稿。负责办公室发文的拟稿，以及各类活动会议通知的拟写。
2、秘书工作。
秘书岗位是一个讲责任心的岗位。各个部门的很多请示、工作报告都是经由我手交给董事长室的，而且有些还需要保密，这就需要我在工作中仔细、耐心。一年来，对于各部门、各机构报送董事长室的各类文件都及时递交，对董事长室交办的各类工作都及时办妥，做到董事长室负责，对相关部门负责。因为这个岗位的特殊性，有时碰到临时性的任务，需加班加点，我都毫无怨言，认真完成工作。
3、行政办公室工作
今天我们在这里，组织召开江苏省金元置业有限公司成立以来首次工作大会，总结20*年度工作，部署20*年度工作。出席本次大会的有公司董事长、总经理同志，副总经
理、、同志，公司本部全体员工，分公司主管以上员工以及在20*年
度工作中表现优异的将受到表彰的先进集体代表、先进个人。
今天上午会议的议程有：
1、公司董事长、总经理同志做公司工作报告；‘
2、公司副总经理同志宣读公司20*年度先进集体、先进个人表彰决定；
3、公司总经理层为受表彰的先进集体代表、先进个人颁发荣誉证书、锦旗并合影；
现在请公司董事长、总经理同志做重要讲话，大家热烈欢迎。
刚才董事长代表公司董事会做了工作报告，总结了公司20*年度工作，对今年的工作乃至今后三年公司的发展做了重要的部署和规划，董事长的报告立意高远，鼓舞士
气，振奋人心，对全公司发展做出了科学的规划，大家要深入学习董事长的报告，下午分组分别讨论学习，要深刻领会报告的精神。下面进入第二项议程，请副总经理宣
读关于对20*年度工作突出的先进集体、先进个人进行表彰的决定。
下面由公司领导为先进集体代表、先进个人颁奖。
下面请公司领导与受表彰的先进集体代表、先进个人合影。
上午的会议到此结束，下午1：30开会，请大家分组学习、讨论董事长、总经理同志公司工作报告。
下午：
上午董事长代表董事会做了工作报告，下面请大家进行分组学习、讨论董事长的工作报告，3：30由各小组召集人分别向董事会报告讨论情况。
下面请公司副总经理同志做总结报告，大家热烈欢迎。
今天我们在这里召开了金元公司20*年度工作会议，会议开的很及时，也很成功，为今后的工作指明了方向，极大的鼓舞了全体员工的士气，请大家回去分别召开全体员工大会，
【关键词】 监督机构；经营者绩效；内生性视角
一、引言
公司治理的概念自20世纪90年代初引进我国后，经过近二十年的发展，公司治理越来越受到来自政府部门、上市公司及学术界等各方的重视。1999年十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出了国企改革的方向，即实行规范的公司制改革，并明确指出董事会要维护出资人权益，对股东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。发挥监事会对企业财务和董事、经营者行为的监督作用。国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事会和监事会都要有职工代表参加；董事会、监事会、经理层及工会中的党员负责人，可依照及有关规定进入党委会；党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上分设。充分发挥董事会对重大问题统一决策、监事会有效监督的作用。证监会2001年9月在北京召开中国上市公司治理大会的三个月后，颁布了《中国上市公司治理准则》，在《准则》第二章“强化董事的诚信与勤勉义务”中，对董事会的主要职责、董事聘选程序、董事会的构成、董事长的兼职、独立董事制度、董事会专门委员会、董事会议事规则和决策程序和董事的诚信勤勉义务与责任作了明确的规定，同时对监事会的职责和功能、监事会的构成和议事规则以及董事、监事绩效评价体系也作了相关规定。2005年对国有企业进行的股权分置改革，取得了令人欣慰的成果。从我国陆续颁布的公司治理的相关决定、意见以及召开的会议不难看出，我国完善上市公司治理结构、加强上市公司监管和保障股东利益的决心。
内生性、内生变量是计量经济学中经常使用的概念。经济系统具有内生性是指系统内部决定的变量是内生变量。内生变量是在联立方程组模型中由系统决定其取值的变量。内生变量受模型中其他变量的影响，也可能影响其他内生变量，即内生变量是某个方程中的被解释变量，同时可能又是某些方程中的解释变量。内生变量一般受随机项的影响，是随机变量，它与随机项之间不是独立的。解决内生性的方法大致有以下几种：引入工具变量，用两阶段最小二乘法（2SLS）或三阶段最小平方法（3SLS）解决；因变量滞后一期，或者是因变量采用多年的数据的均值；因变量采用行业调整的均值。本文采用第一种方法，即引入工具变量，用2SLS来解决上市公司治理与经营者绩效相关性问题。
本文在总结国内外研究成果的基础上，对上市公司监督机构与经营者绩效相关性进行实证研究。
二、文献综述
（一）对董事会规模的研究
Lipton和Lorsh（1992）认为董事会的规模最好为8至9人，不要超过10人。Jensen（1993）进一步解释到，随着董事会人员的增加，董事们愈加重视“尊敬”和“礼貌”，越发不愿意做出使CEO难堪的举措。这种观念使董事会很难再发挥出应有的作用，而极易被CEO所控制。同时Yermack（1996）对美国500家大公司的实证研究也表明，董事会规模越大，其公司绩效越差。
（二）对董事长与总经理两职是否合一的研究
两职合一对公司绩效的影响问题，国外学者观点各异。一些学者支持两职分离，Fama（1980）认为，两职分开有助于公司规避大的经营风险，且董事会可以更加客观地对经营者的工作进行监督和做出评价。另一些学者则认为，两职合一会使董事长更快得到公司内部信息，及时应对外部环境变化，同时更加具有管理能力，并且与内部董事一样，因为持有公司股权，而对公司更有责任感。但是我国学者对两职合一的研究则得出其与经营绩效关系不显著，但与公司规模正相关的观点（吴淑琨，1998）。
三、研究设计
（一）研究假设
公司的一切重大经营决策应该由董事会决定， 公司董事会应该由股东大会选举产生。但是在实际运行中，董事会及董事的产生具有相当大的随意性。在丧失了独立性与积极性的前提下 ，董事会成员过多会造成彼此沟通困难，并且因为不愿得罪总经理，对总经理的过失不能够直接而坦率的提出批评和指正，而是寄希望于其他董事完成监督责任，这种情况在不持股的董事中尤甚。因此提出假设1：
假设1：董事会规模与经营者绩效呈负相关。
受托责任理论认为，董事长与总经理两职合一会使董事长拥有更大的权利空间，同时能更快的得到本公司的信息，更有利于公司的决策；委托-理论认为，董事长与总经理两职合一会造成更大的风险，可能使公司陷入更大的危机，同时很多研究表明董事长与总经理两职合一会造成无效的治理。本文更支持后一种观点，因此提出假设2：
假设2：董事长与总经理两职合一与经营者绩效呈正相关。
我国上市公司因为其股权结构的特殊性，导致董事会独立性不强，董事会不能充分发挥其监督职能。这种困境使得监事会在公司治理中的作用更显重要，因此提出假设3：
假设3：监事会规模与经营者绩效呈正相关。
（二）研究方法
1.样本的选择
本文选取2007―2009年沪深两市265家制造业机械、设备、仪表类上市公司为研究样本。采集的上市公司公司治理和经营者绩效相关指标资料来源于中国证券监督管理委员会网站（csrc.省略）、上海证券交易所网站（省略）以及深圳证券交易所网站（省略）。
在数据整理过程中做了如下筛选：
（1）剔除了数据不全的公司；
（2）为保持数据的一致性，剔除同时发行A、B股和A、H股的上市公司；
（3） 剔除至2009年首次发行新股，至今不满三年的上市公司；
（4）在无纲量化过程中，剔除了出现极端值的公司，共得到有效样本147家。
2.样本的统计性描述
表1数据显示，董事会规模比较适中，我国《公司法》规定股份有限公司董事会成员为5至19人。因为董事会是会议机构，董事会最终人数一般为奇数。根据样本统计数据，上市公司董事会成员人数一般为9至12人，平均为10.6人。各公司间董事会规模差别不是特别大，标准差为2.278。董事长与总经理多为两人担任，坦尼夫（2002）对我国上市公司董事会结构的调查显示，55%的公司董事长与总经理两职合一，其他45%董事长也在公司中任职。但是随着2005年股权分置改革，我国上市公司逐渐倾向于董事长与总经理两职分离。最新数据显示，2009年，被调查的公司中90%左右的董事长不兼任总经理职务。监事会规模有限，《公司法》规定，监事会成员不少于三人，其成员应包括股东代表和职工代表，且职工代表比例不得低于监事会成员总数的三分之一。但是我国上市公司监事会规模普遍偏小，多数公司都按照《公司法》规定的人数下限组建监事会，即成员只有3人，只有少数超大型企业的监事会规模稍大，监事人数最多为9人，样本的平均人数则为4.2人。董事会与监事会成员持股水平偏低，我国上市公司董事与监事持股水平比较低，“零持股”现象严重。其中持股总和最高的公司为34%，均值为1.5%，远低于国外10.6%的水平。
3.研究模型
本文的研究方法为多元线性回归方法。根据假设，构建模型：
Tobin’s Q=α0+α1Belement+α2Bscale+α3B&M+α4Bown
+α5Supervisor +α6Debt +ε （1）
Belement =β0+β1Bown +β2 Tobin’s Q +β3 Supervisor +β4Size+β5Grow+β6 Debt +ε（2）
变量的名称和度量：
模型中变量分为解释变量、被解释变量和工具变量三类，其名称和度量见表2。
4.实证结果
本文采用二阶段最小二乘法对制造业机械、设备、仪表类上市公司治理与经营者绩效各相关变量（方程（1），方程（2））进行回归拟合，检验结果与回归结果如表3、表4所示。
（1）从表3Eviews统计检验结果中可以看出， R2为0.9105，调整后的R2（adj-R2）为0.0724，F统计值为10.468，说明各模型中自变量对因变量的解释程度高，模型具有可信度，模型回归结论具有可靠性，保证了模型回归效果的有效性，说明该回归方程具有统计学意义，使本部分的实证研究结论更具有可靠性。当所有的解释变量对公司价值Tobin’s Q指标进行回归拟合时，得到的回归方程为：
Tobin’s Q=0.579-1.03 Belement-0.008Bscale+0.099 B&M +0.064 Bown -0.038 Supervisor +0.741 Debt
从多元回归结果来看，在模型回归结果中董事会结构（Belement）系数、未通过检验，样本公司其他回归系数通过了检验，并且至少在10%的水平上具有显著性。
（2）从表4Eviews统计检验结果中可以看出， R2为0.907，调整后的R2（adj-R2）为0.907，F统计值为11.375，说明各模型中自变量对因变量的解释程度高，模型具有可信度，模型回归结论具有可靠性，保证了模型回归效果的有效性，说明该回归方程具有统计学意义，使本部分的实证研究结论更具有可靠性。当所有的解释变量对董事会结构Belement指标进行回归拟合时，得到的回归方程为：
Belement=0.189+0.212Bown-0.015Tobin’s Q-0.005
Supervisor+0.01Size-0.003Grow-0.075Debt
从多元回归结果来看，在模型回归结果中经营者绩效（Tobinsq）系数和企业规模（Size）未通过检验，样本公司其他回归系数通过了检验，并且至少在10%的水平上具有显著性。
（3）实证研究的结果显示，经营者业绩与董事会规模（Scale）为负相关。实证结果支持第一个假设，即董事会规模越大越不利于董事们履行监督的责任。董事会结构（Belement）没有通过T检验，说明独立董事没有发挥其应有的作用。究其原因，首先独立董事的选任制度存在缺陷，上市公司往往由经理层提名和聘任独立董事，从源头上造成独立董事不独立；其次，我国没有严格的独立董事培训体制，上市公司的独立董事多由社会名流担任，不能对公司的重要事项独立地作出判断及发表有价值的意见和建议；再次，没有完善的独立董事激励制度，没能使独立董事薪酬与绩效密切联系，在某种程度上讲，独立董事甚至不具备其他董事的责任感。
董事长与总经理两职合一（B&M）系数是0.064且通过了T检验，说明其与经营者绩效正相关，支持了假设2。股权分置改革使国有股比例不断下降，上市公司治理不断规范化，总经理的选择权和任命权更多的由董事会掌控，董事会的监督职责更加明确，董事长与总经理两职分离有助于董事长更好的监督总经理的日常行政工作，防止问题的发生，提高公司价值。
监事会规模（Supervisor）系数是-0.005，且通过了T检验，监事会与经营者绩效有微弱的负相关。监事会规模越大，经营者绩效越差，说明我国上市公司监事会没有履行必要的监督作用。究其原因，首先，监事的选聘制度有缺陷，无论是监事还是职工监事多由经营者选聘，容易受到经营者的控制。因此，我国《公司法》应对监事的选聘资格作相应的修改，不仅要有职工监事，而且要有外部利益相关者担任监事，以消除经营者对监事会的影响。其次，监事会权利有限，监事会的职权是事后监督，独立董事的职责是事前和事中的监督，为了监事和独立董事能够更好的配合，应赋予监事会选聘独立懂事的权利。最后，缺乏有效的激励机制，样本公司数据显示董事和监事持股比例和的均值仅仅为1.5%，其中董事持股比例又比监事持股比例高很多。公司应该增加监事激励制度，通过现金及股权激励，使监事的薪酬与绩效相联系，激发监事的积极性，更好的完成对董事会和经营者的监督。
对董事会结构（Belement）指标进行回归显示，董事会结构与监事会规模负相关，说明独立董事与监事间并没有形成相互促进的作用，可能是因为上市公司监督机构职责分配不清，独立董事与监事作用重叠。上市公司应该明确两者的权责，即独立董事负责事前与事中的监督，监事会负责事后的监督。
四、结论及建议
保证上市公司董事会应有的独立性，必须在《公司法》的约束下，由股东大会选举产生董事会；明确董事长与总经理权责，确保两职分离，在调整股权结构的基础上引入美国公司治理中的CEO（首席执行官）制度；强化上市公司监事会作用，实证结果显示监事会规模的扩大并不能保证监事会监督职责的有效履行。为增强上市公司监事会的作用，在保障监事会质量的前提下，随着上市公司经营规模、总资产的不断增长，该数额下限应随之调整，根据公司总资产、营业收入、经营规模确定监事会人员的比例，从而保证监事会与公司规模相匹配；完善独立董事制度，确保独立董事的独立性、专业性与积极性。
【参考文献】
［1］ Lipton，M. and Lorsh，J.， A modest proposal for improved corporate performance［J］.Business， Lawyer，1992（48）：59-77.
［2］ Jensen，M.， The modern industrial revolution，exit，and the failure of interal control systems［J］.Journal of Finance，1993（48）：831-880.
［3］ Yermack，Higher market valuation of companies with a small board of directors，Journal of Financial Economies，1996（14D）：185-211.
［4］ Fama，E.F.， Agency problems and the theory of the Firm［J］.Journal Political.1980.
［5］ 吴淑琨.董事长与总经理两职的分离与合一――中国上市公司实证分析［J］.经济研究，1998（8）.
――苗耕书
2005年12月27日，国务院国资委李荣融主任到中国对外贸易运输（集团）总公司宣布，64岁的苗耕书担任外部董事、董事长，苗耕书由此成为我国央企外部董事、董事长第一人。
外部董事制度是国资委推进董事会试点工作的重要突破口，而外部董事担任董事长更是这项制度的破冰之举。由于缺乏公开的报道，外部董事任董事长的履职情况和外部董事制度的进展在一定程度上可谓神秘。带着疑问和好奇，本刊于2008年12月12日对苗耕书进行了专访。
《董事会》：您认为做一个央企外部董事、董事长最需要哪些素质？
苗耕书：结合多年担任企业领导的经验和担任外部董事、董事长的体会，我概括成六个字：敬业、经历、激情。敬业就是要忠于职守，依法尽职。经历就是说，你作为外部董事、董事长，不懂企业不行，要有管理经验、专业知识。激情就是作为董事长，要满腔热情，积极进取。
《董事会》：您做外部董事、董事长与原先做“执行”董事长以及无董事会的公司总经理的区别在哪里？ 您最大的感悟是什么？
苗耕书：最大的区别有两个。第一，不再是一个人说了算。我原来是中国五矿集团的总裁、党组书记，可以说是一把手，这是当时的体制决定的。我现在在中国外运，经营的事不干预，董事会上也只是一票。第二，不再事无巨细、事必躬亲。在五矿的时候很辛苦，每天工作13、14个小时，早上7点上班，下班没具体时间，工作甚至细到了指导写公文的地步。现在董事长就干董事长的活，相对超脱。来外运后，我就改成8点到公司了。
最大的感悟是：无论外部董事任董事长还是执行董事任董事长，都是董事长。你别看这简单，这是感悟。你的责任是一样的。公司法和公司章程上都没有说董事长的职务有执行和非执行的区分。如果企业在董事会运作上出现重大失误，无论是执行董事、董事长，还是外部董事、董事长，都要负责，同样的责任。作为董事长的责任而言，没有外部和执行的区别。
《董事会》：您是否习惯了这种角色转变？您给自己任职外部董事、董事长这几年的表现打多少分？
苗耕书：转变不是习不习惯的问题，我不转变也得转变，主要是体制机制的原因。体制、机制很重要。还是那句话，一个好的机制能管住坏人，一个坏的机制能使好人变坏。苗耕书一担任中外运董事长，职权就界定清楚：你不再是党组书记，不能管人了；不再是总经理，不能管具体的事了――我即使想管也管不了了。
至于给自己打多少分，这很难，因此就不打分了。由国资委来打分，由业绩来显示分数。
《董事会》：作为外部人，您如何确保对公司享有充分的知情权？
苗耕书：外部董事、董事长，想要进行科学的决策，必须占有充分的信息资源，得有知情权。如何保证这个权力？通过三个渠道：依法获取、调查研究、沟通交流。依法获取方面，我们有个信息通报制度；另外，董事会有工作机构――董事会办公室，各个专业委员会也有自己的办事机构，比如薪酬与考核委员会的办事机构就包括人力资源部、财务部等。他们定期上报信息。如果我觉得依法获取的信息还不充分，真实性如果还没有把握，我就亲自去调查研究，实地调查。沟通交流方面，可以直接找高管、找部门了解。比如我叫来财务部总经理问，你这个财务数据怎么出来的？我经常这样。另外，我也会和总经理进行及时的沟通。
我是全日制的上班，坐班，这才能确保刚才说的知情。这也是我们的一个特点。按规定，外部董事的工作时间不得少于30天即可，参加董事会会议一年不得少于3/4就行。但要不要开董事会，董事会议什么，怎么开？这是董事长的事。如果董事长和一般董事一样，开会的时候才来，那怎么行？作为外部董事、董事长，只工作30天的话，做不到。我觉得以后对外部董事、董事长的时间应该有规定，要增加工作时间。另外，对外部董事、董事长要有专门的培训，不能只接受普通的董事培训。
宝钢有个外部董事叫李庆言，也是新加坡航空的外部董事、董事长。有次开会我问他，你这个董事长的工作时间多长？我就注意是不是30天。他说百分之五十的时间在新加坡航空。国资委就跟我讲，你可不能只是百分之五十。我心里想，百分之五十已经比30天多多了，但的确还不够。
《董事会》：您如何看待外部董事、董事长的职权，特别是与总经理职权的划分？您是否与赵沪湘总经理有过权责或战略上的分歧，对此您是如何处理的？
苗耕书：董事长与总经理一个管决策，一个管执行。另外就是积极配合，互不干预各自分内的事，各司其责。要到位而不越位。该管的管不好就是失职。我有次开玩笑，什么叫董事会？董事会既是监督管理会，又是一个服务会。尽可能为经理层提供方便，而不是说我就是要治你的，就是跟你找别扭，你提议案，提一个我否一个，以显示我的权力，那不行。我们的目标是一致的。
我和赵总还真没有分歧。我们两个是同时进外运的，2005年12月27号。我们当时就相约：我们来可不能当裁判员，要同心合力，把企业搞好。用八个字形容我们共同的感受：合作愉快，效果良好。我们来之后的业绩可以证明。
《董事会》：我国国企的治理有一定特色。党委在公司治理中占有位置，对此您如何看？
苗耕书：实践下来，我觉得很有道理。党委是企业的政治核心，我认为这是中国的优势。党委存在一个监督的作用，监督企业是不是在执行党的方针政策，董事会行使职权是不是合规，党委的作用不可缺少。党委的工作方式也要和现代企业制度结合起来，比如说，党委书记一般都是董事，提名委员会的召集人也可以由党委书记担任，这样能很好地体现党委在企业中的政治核心作用。
《董事会》：中国外运的董事会在决策机制上有何特色？
苗耕书：没有什么特别之处。就是按照“依据公司章程，保证股东权益最大化，有利于公司长期健康发展、维护职工利益”这三条原则去决策。要说特点有几条：第一，比较规范。中国外运在董事会试点前也有董事会，但不规范，人数多且与经理层高度重合。现在我们是5个外部董事，3个非外部董事。议案必需提前10个工作日送达董事，不能够在董事会会议上临时加议案。第二，先沟通后上会，不成熟的不上会。被董事会要求修改的议案是有的，比如说，2008年的经营指标，董事会就提出有的指标要高一点，并做了调整。第三，充分议论、独立表态。我们没有一言堂，各位董事平等。有外部董事就开玩笑说，感谢董事长给我们提供了畅所欲言的环境。第四，我们有个督促检查制度。董事会办公室督促检查、经理层定期上报董事会决议的执行情况。
《董事会》：中国外运有无对董事会、董事的评价机制？董事会对总经理是否有任免权、是否有权考核高管并决定其薪酬？
苗耕书：评价机制是由中组部和国资委定的，刚刚印发了《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法》。董事会对总经理的任免权，董事会试点之初就讲了，试点企业董事会将来有对总经理的任免权，但是一直都没有执行。长期以来央企老总都是由上级部门任命的，转变为董事会任免还缺少经验，因此一直在试行，没有正式执行。中组部和国资委已经制定了《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》，最近已经下发。
中国外运已实行了考核高管、决定其薪酬。今年我们利用半年业绩分析会的机会，职能部门负责人和全国各地的经理都到了，大家一起参与对高管民主测评，董事会主持。薪酬与考核委员会的办事机构人力资源部和董事会办公室一起汇总民主测评情况后，报董事会，是第一次试行。测评程序严谨，结果客观，符合每一位高管的情况，大家也很满意。董事会对经理班子的考核结果作为定薪酬的参考。考核有两部分，一部分是硬的数字，是经审计后的财务报表和重点绩效指标，权重占百分之八十；其他的如工作能力、道德素质权重占百分之二十。
《董事会》：请您评价一下中国外运董事会专门委员会的运作情况。
苗耕书：中国外运集团的董事会有5个专门委员会，常务、战略、提名、薪酬与考核、审计与风险管理委员会。综合来看，运作正常，效率比较高，达到了预定目的。有了这些委员会后，减少了董事会的压力，工作也更加专业、高效了。我自己是常务、战略、提名、薪酬与考核委员会委员，常务、提名委员会的召集人。
《董事会》：外部董事、董事长也存在激励与约束的问题，对此您怎么看？
苗耕书：这是由国资委来实施的。董事长不光是一种称谓，它更重要的是一种责任。我对激励看的不是很重。马不扬鞭自奋蹄。
